证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2011-030

　　关于公司拟收购

　　山西广灵精华化工集团有限公司

　　有关经营性民爆资产的意向公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次仅签署了收购意向协议，达成初步的收购意向，最终转让协议的签署需经公司董事会和股东大会审议批准。

　　2、本协议为初步收购意向协议，存在收购不成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、根据国家民爆行业的产业政策及公司的未来发展战略，山西同德化工股份有限公司（以下简称"甲方"）拟收购山西广灵精华化工集团有限公司（以下简称"乙方"）有关经营性民爆资产，主要包括固定资产、存货、无形资产等。

　　2、公司于2011年12月1日召开第四届董事会第十五次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟收购山西广灵精华化工集团有限公司有关经营性民爆资产的议案》。

　　3、根据《深交所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：山西广灵精华化工集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：山西省广灵县洗马庄村

　　4、法定代表人：仝宗元

　　5、注册资本：160,570,950元

　　6、经营范围：出口本企业自产的镁产品;进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；生产销售民爆系列产品、金属镁系列产品、普通硅酸盐水泥；开采白云石；汽车运输、修理机械、木材、纸箱加工、收购、加工废旧料，露天开采石灰岩。

　　山西广灵精华化工公司截至 2010年12月31日止，其资产为235,169,825.86元，负债为 34,544,181.19 元，净资产为200,625,644.67 元，2010年度营业收入为118,797,618.71元，净利润为25,629,023.45 元；截至 2011年9月30日止，其资产为250,070,058.66元，负债为 25,475,851.61 元，净资产为224,594,207.05 元，2011年 1-9月份营业收入为89,621,423.03元，净利润为19,783,959.92 元（上述数据未经审计）。

　　三、收购意向的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：山西同德化工股份有限公司

　　乙方：山西广灵精华化工集团有限公司

　　2、合作的主要方式

　　1）甲乙双方拟新设公司对乙方的部分有关经营性民爆实物资产予以收购(包括民爆资产相关的生产许可证等)。

　　2）甲方出资收购乙方大部分民爆实物资产并以此作为出资投入新公司，乙方将剩余部分民爆实物资产投入新公司。

　　3）收购完成后新公司将成为甲方的控股子公司。

　　四、资金来源：剩余部分募集资金，不足部分申请银行贷款。

　　五、收购的后续程序

　　本意向书签订后，公司将委托中介机构对标的公司的相关经营性民爆资产进行审计和评估，待审计和评估工作完成后，双方再进行协商确定转让价格签订正式的资产收购协议，并按程序提交公司董事会和股东大会审议批准。

　　本次公告披露后，公司将及时披露此次收购资产的进展或变化情况。

　　六、本次收购的目的和对公司的影响

　　本次收购，符合民爆行业的政策和公司战略的总体布局。若收购成功，可扩大公司的生产规模，增强公司的市场竞争能力，进一步扩大公司的市场份额，提升公司的盈利能力和综合竞争力；若收购失败，对本公司经营状况没有影响。

　　特此公告。

　　山西同德化工股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月2日

　　证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2011-031

　　山西同德化工股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十五次会议（以下简称"会议"）通知于2011年11月21日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2011年12月1日在公司办公楼二楼会议室以现场方式和通讯相结合方式召开。应出席会议董事11人，实际出席会议的董事11人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于公司拟收购山西广灵精华化工集团有限公司有关经营性民爆资产的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

　　表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。

　　特此公告。

　　山西同德化工股份有限公司董事会

　　2011年12月2日