证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2011-046

　　神州学人集团股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"）2011年第二次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2011年12月1日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2011年11月30日15:00至2011年12月1日15:00期间的任意时间。本次股东大会现场会议于2011年12月1日14:00在公司会议室召开。会议由第六届董事会召集，董事长章高路先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共39人，代表股份154,562,338股，占公司有表决权股份总数的24.9928％。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数1人，代表股份151,744,358股，占公司有表决权股份总数的24.5371％；通过网络投票的股东38人，代表股份2,817,980股，占公司有表决权股份总数的0.4557％。公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等列席了本次会议。

　　二、提案审议情况

　　（一）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，经公司董事会自查，公司已具备发行公司债券的条件。

　　本议案表决结果：同意153,407,938 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.2531%；反对1,153,100股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.7460%；弃权1,300股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0008%。

　　该项议案获得通过。

　　（二）《关于发行公司债券方案的议案》

　　1、 发行规模

　　本次发行公司债券票面总额为不超过人民币4亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　本议案表决结果：同意153,407,938 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.2531%；反对1,149,600股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.7438%；弃权4,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0031%。

　　该项议案获得通过。

　　2、向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　本议案表决结果：同意153,407,938股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.2531%；反对1,150,900股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.7446%；弃权3,500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0023%。

　　该项议案获得通过。

　　3、债券期限

　　本次公司债券为6年期固定利率债券，附发行人第3年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　本议案表决结果：同意153,407,938 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.2531%；反对1,149,600股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.7438%；弃权4,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0031%。

　　该项议案获得通过。

　　4、债券利率

　　本次发行的公司债券票面利率及支付方式，公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

　　本议案表决结果：同意153,407,938 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.2531%；反对1,149,600股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.7438%；弃权4,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0031%。

　　该项议案获得通过。

　　5、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款，补充营运资金。

　　本议案表决结果：同意153,407,938 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.2531%；反对1,149,600股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.7438%；弃权4,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0031%。

　　该项议案获得通过。

　　6、拟上市场所

　　本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

　　本议案表决结果：同意153,407,938 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.2531%；反对1,149,600股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.7438%；弃权4,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0031%。

　　该项议案获得通过。

　　7、担保方式

　　福建国力民生科技投资有限公司为本次发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　本议案表决结果：同意153,407,938 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.2531%；反对1,149,600股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.7438%；弃权4,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0031%。

　　该项议案获得通过。

　　8、决议有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　本议案表决结果：同意153,407,938 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.2531%；反对1,149,600股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.7438%；弃权4,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0031%。

　　该项议案获得通过。

　　（三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》

　　根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，授权董事会办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　　（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

　　（3）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

　　（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

　　本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案表决结果：同意153,407,938 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.2531%；反对1,149,600股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.7438%；弃权4,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0031%。

　　该项议案获得通过。

　　（四）《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

　　公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　本议案表决结果：同意153,407,938 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.2531%；反对1,149,600股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.7438%；弃权4,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0031%。

　　该项议案获得通过。

　　（五）《公司章程修正案》

　　因公司权益分派事项已完成，公司拟对《公司章程》的相关条款进行如下修改：

　　（1）原"第六条 公司注册资本为人民币309,214,163元。"

　　修改为："第六条 公司注册资本为618,428,326元。"

　　（2）原"第十九条 公司股份总数为309,214,163股，全部为人民币普通股。"

　　修改为："第十九条 公司股份总数为618,428,326股，全部为人民币普通股。"

　　本议案表决结果：同意153,407,938 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.2531%；反对1,149,600股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.7438%；弃权4,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0031%。

　　该项议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　会议期间没有增加、否决或变更提案。

　　1、律师事务所名称：北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：张清伟、黄亮

　　3、结论性意见：北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师张清伟、黄亮律师为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书，认为：公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《神州学人集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于神州学人集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　神州学人集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年12月1日

　　证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2011-047

　　神州学人集团股份有限公司

　　第六届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四十次会议开会通知于2011年11月21日以电子邮件、书面、传真方式发出，会议于2011年12月1日以传真通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长章高路先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议经过认真审议，一致通过《公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神州学人集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年12月1日