证券时报多媒体数字报

证券代码：６００３３０ 证券简称：天通股份 公告编号：临２０１１－０２５

天通控股股份有限公司五届四次董事会决议公告暨召开２０１１年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天通控股股份有限公司五届四次董事会会议通知于２０１１年１１月２１日以传真、电子邮件和书面形式发出，会议于２０１１年１２月１日上午１０点在海宁凯元国际酒店二楼会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于变更公司发行短期融资券主承销商的议案》。

公司原委托由南京银行股份有限公司担任公司发行不超过五亿元短期融资券的主承销商，为了加快该事项的顺利进行，根据公司股东大会对董事会的授权，董事会决定变更发行主承销商，由中国农业银行股份有限公司担任本次注册发行的主承销商。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于转让博创科技股份有限公司部分股权的议案》。

为了支持博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”）的上市工作顺利推进，实现公司投资利润的最大化，给公司和公司股东创造更大的投资收益，同意公司将持有的博创科技４００万股股份以人民币９．５元／股的价格分别转让给上海禹杉股权投资中心、上海双阳投资中心，其中上海禹杉股权投资中心受让２８０万股，上海双阳投资中心受让１２０万股。本次转让后，公司持有博创科技的股份由原来的２４．１９％减少至１７．７４％。

本次股权转让将对公司产生２４９２万元的投资收益。

为了谨慎起见，董事会决定将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的提案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（一）会议召开的基本情况

１、召开时间：２０１１年１２月１７日（星期六）上午１０点３０分，会期半天

２、会议召开地点：公司会议室

３、会议召集人：天通控股股份有限公司董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式

（二）会议审议事项

《关于转让博创科技股份有限公司部分股权的议案》。

（三）会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年１２月１３日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（四）会议登记办法

１、登记手续

（１）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处

３、登记时间：２０１１年１２月１４日（星期三）、１２月１５日（星期四）上午９：００—１１：３０，下午１：００—４：３０。

４、其他事项：

（１）出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；

（２）联系电话：０５７３－８０７０１３３０

传 真：０５７３－８０７０１３００

（３）会议联系人：吴建美

（４）通讯地址：浙江省海宁市经济开发区双联路１２９号天通控股股份有限公司董事会办公室

（５）邮政编码：３１４４００

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二О一一年十二月一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天通控股股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受委托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

说明：

１、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；

２、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：６００３３０ 证券简称：天通股份 公告编号：临２０１１－０２６

天通控股股份有限公司

关于股权转让公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将持有的博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”）４００万股股份、占博创科技注册资本的６．４５％分别转让给上海禹杉股权投资中心（以下简称“禹杉投资”）和上海双阳投资中心（以下简称“双阳投资”）。交易价格为协议价９．５元／股，交易金额为３８００万元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易经公司五届四次董事会审议通过，提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

１、本公司将持有的博创科技４００万股、占博创科技总股本的６．４５％股权分别转让给禹杉投资和双阳投资，其中禹杉投资受让２８０万股，双阳投资受让１２０万股。本次出售股权价格以协商价９．５元／股为最终转让价格。

本公司与禹杉投资、双阳投资不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、本次股权转让事宜已经本公司五届四次董事会审议并通过，为了谨慎起见，董事会将提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

１、上海禹杉股权投资中心

该公司成立于２０１０年１月，企业性质：有限合伙企业，合伙人为１１人；注册地：上海市浦东新区上丰路９７７号１幢Ｂ座１０５室；法定代表人：唐荣汉；经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询，投资管理，财务咨询（不得从事代理记帐），实业投资，创业投资，企业管理咨询。

近年来业务介绍：禹杉投资主要合伙人利用不同投资平台，在中国资本市场上拥有十多年的成功投资经验，已投资项目主要涉及以下行业：信用卡、证券、信托、医药、不动产、交通运输、数字电视、食品等。近两年，以禹杉投资中心为投资平台，所投资的行业主要集中在农业、食品、新材料和环保领域，包括大型工厂化农业企业、种子企业、知名饮料企业以及高端单晶硅新材料企业。

最近一年主要财务指标：截止２０１０年１２月３１日，禹杉投资资产总额为１１９６１．７４万元，资产净额为１１９６１．７４万元，净利润为－０．２６万元。

２、上海双阳投资中心

该公司成立于２０１０年２月，企业性质：有限合伙企业，合伙人为５人，其中１人为普通合伙人；注册地：浦东新区上丰路９７７号１幢Ｂ座１１３室；法定代表人：沈卓清；经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询（咨询除经纪）、财务咨询（不得从事代理记帐）。

近年来业务介绍：双阳投资主要业务为股权投资、投资咨询，至今尚未发生投资。

最近一年主要财务指标：截止２０１０年１２月３１日，双阳投资资产总额为２３０．０９万元，负债总额为２００．０９万元，资产净额为３０万元。

三、交易标的基本情况

１、本次交易的标的为公司所持博创科技４００万股股份。博创科技成立于２０１０年１０月，注册资本为６２００万元人民币，其中：本公司出资１５００万元，占注册资本的２４．１９％；朱伟出资１６８０万元，占注册资本的２７．１０％；东方通信股份有限公司出资９７３万元，占注册资本的１５．６９％；丁勇出资７４３万元，占注册资本的１１．９８％；海宁创溢建设投资有限公司出资２５７万元，占注册资本的４．１５％；福信投资有限公司出资２５７万元，占注册资本的４．１５％；扇港元器件（中国）有限公司出资２１０万元，占注册资本的３．３９％；王晓虹出资１８０万元，占注册资本的２．９０％；江蓉芝出资１８０万元，占注册资本的２．９０％；嘉兴思博咨询有限公司出资１２０万元，占注册资本的１．９４％；深圳市泽万丰电子有限公司出资１００万元，占注册资本的１．６１％。博创科技注册地：浙江省嘉兴市。法定代表人：朱伟。经营范围：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。

２、经天健会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日，博创科技的资产总额为２２００３．５７万元，负债总额为４１２１．４６万元，资产净额为１７８８２．１０万元，实现营业收入１７２０７．０７万元，净利润为３３９２．７７万元。

截止２０１１年９月３０日，博创科技的资产总额为２９０５８．７９万元，负债总额为８５６６．２９万元，资产净额为２０４９２．５０万元，实现营业收入１８１９９．５３万元，净利润为３２２９．７７万元。（以上数据未经审计）

四、交易协议的主要内容及定价情况

　　１、交易标的：转让本公司所持有的博创科技４００万股、占博创科技总股本的６．４５％股份，其中２８０万股转让给禹杉投资，１２０万股转让给双阳投资。

　　２、定价情况：协议价。

　　３、交易金额：９．５元／股，计３８００万元。

４、协议签署：经公司股东大会审议通过后签署。

五、出售资产的目的和对公司的影响

１、为了支持博创科技的上市工作顺利推进，实现公司投资利润的最大化，给公司和公司股东创造更大的投资收益。本次股权转让将对公司产生２４９２万元的投资收益。

２、本次出售博创科技股权后，公司持有博创科技的股份由原来的２４．１９％减少至１７．７４％。

公司不存在为博创科技提供担保、委托该公司理财，也不存在博创科技占用本公司资金等方面的情况。

　　六、备查文件目录

　　１、五届四次董事会决议；

２、博创科技２０１０年度审计报告及２０１１年９月财务报表。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二○一一年十二月一日

证券代码：６００３３０ 证券简称：天通股份 公告编号：临２０１１－０２７

天通控股股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：绵阳九天新材料科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称：“九天科技”）。

投资金额和比例：本公司以人民币现金投资９６０万元，占九天科技总股本的４８％。

投资期限：长期。

特别风险提示：

九天科技为新设公司，尚需工商行政管理局登记注册。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况：

公司拟与中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中电科九所”、海宁市盈通工贸有限公司（以下简称“盈通工贸”）在四川绵阳共同投资成立绵阳九天新材料科技有限公司。

投资标的以及涉及金额：该公司注册资本为２０００万元人民币，其中：公司出资９６０万元，占注册资本的比例为４８％；中电科九所出资９８０万元，占注册资本的比例为４９％；盈通工贸出资６０万元，占注册资本的比例为３％。

２、审议情况：

本次对外投资属于董事会对董事长的授权决策范围。

３、投资行为生效所必需的审批程序：

该公司的设立须经工商行政管理局登记注册。

二、投资协议主体的基本情况

１、西南应用磁学研究所（中国电子科技集团公司第九研究所）

企业类型：事业单位

住所：四川省绵阳市绵州南路３５６号

法定代表人：许天奇

开办资金：６２６９万元

宗旨和业务范围：开展应用磁学研究，促进电子科技发展，微波铁氧体材料与器件组件研究开发，稀土永磁材料与器件研究开发，软磁铁氧体材料与器件研究开发，磁性行业专用设备和仪器开发，相关技术培训与咨询服务。

出资情况：以现金出资９８０万元人民币

２、海宁市盈通工贸有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：海宁市海洲街道钱江西路２３８号广隆财务中心１号楼

法定代表人：沈华英

注册资本：１００万元

经营范围：一般经营项目：化工原料（不含化学危险品）、建筑材料、五金交电、电子设备、轻纺原料（不含茧丝）、皮革制品、金属材料、批发、零售。在分支机构中经营：电子元件、制造、加工。

出资情况：以现金出资６０万元人民币

三、投资标的的基本情况

公司名称：绵阳九天新材料科技有限公司

法定住所：四川省绵阳市

注册资本：２０００万元人民币

经营范围（以登记机构核准的经营范围为准）：主要从事锰锌软磁铁氧体材料的研发、生产、销售。

四、对外投资合同的主要内容

投资人及股东出资方式、持股比例：

公司以人民币现金对该公司投资９６０万元，占公司２０１０年１２月３１日净资产的０．７１％，占该公司注册资本的４８％。

五、本次投资的目的及对上市公司的影响

投资目的：

（１）成渝区域目前已成为继华南（深圳）、华东（苏州）之后的第三个国家重点的电子信息产业基地，产业链在近年已逐步形成。“十二五”期间，重庆市将投资３０００亿元发展电子信息产业，打造万亿级电子信息产业集群和一批千亿级、百亿级电子信息产业园，促进工业结构调整和转型升级。同时依托“整机＋配套”的笔记本电脑发展模式，“贸易＋结算”的金融服务体系以及“制造＋研发”的产业链延伸，建成全球最大的笔记本电脑生产基地。仁宝、戴尔、纬创、联想等项目落地成都，预计到２０１５年，仅成都高新综合保税区将形成５０００亿元产值的ＩＴ产业集群。大量终端客户落户成渝区域将给该区域的磁性材料需求带来强劲的增长，为了贴近客户，满足客户需求，公司决定尽快完成西南区域的产业布局。

（２）强强联合，拓展现有产品领域，全面对应市场需求：中电科九所一直致力于磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发，其主要研发专业涉及磁性功能材料（微波毫米波单晶及多晶铁氧体材料、抗电磁干扰和射频铁氧体软磁材料、稀土永磁材料）；磁性元器件（微波毫米波单晶及多晶铁氧体器件、射频宽带高功率及抗ＥＭＩ器件、稀土永磁元件及组件）；在国家磁性功能材料与元器件技术领域专业发展方向上具有支撑地位，已成为国内最大的综合性应用磁学专业研究、开发、生产、服务基地之一。中电科九所在我国磁性行业中起着学科与学术带头作用，是电子工业磁性材料及器件情报网网长及秘书处单位、中国电子元件行业协会磁性材料及器件分会理事长及秘书处单位、中国电子学会应用磁学学会挂靠单位、国际电工委员会ＩＥＣ／ＴＣ５１国内技术归口单位、全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会主任及秘书处单位、信息产业部磁性产品质量监督检验中心挂靠单位。中电科九所在磁性材料大行业中涉及研发、中试生产的材料系列非常多，在行业内研发实力突出，天通的优势一直集中在软磁材料上，在市场营销、品牌知名度、大规模生产管理上具有优势，双方的强强联合将把市场与技术的优势转化为最终的市场优势。

本次投资对上市公司的影响：九天科技是上市公司天通股份和央企中电科九所的强强联合，主要定位服务西部客户群，并且在产品线上与上市公司存在一定互补关系。九天科技的成功运作将有力扩大上市公司的市场覆盖面和扩充产品线，进一步巩固天通在磁性材料领域的市场优势。

公司本次投资资金来源为公司自有资金。

六、对外投资的风险分析

技术风险：目前九天科技规划产品的技术和生产制造工艺均来自天通和中电科九所的成熟技术和工艺，但由于产业竞争和产品升级的加剧，新产品研发的风险加剧。

市场风险：由于国际国内金融局势的变化，电子行业的市场需求也在发生变化，对磁性材料等电子元器件的需求必然也会产生影响。

人力资源风险：九天科技是新组建的公司，在股东的支持下，对磁性材料技术、市场、管理团队有着强力的需求。

为应对和防范上述风险，公司将通过聘任优秀人员组成新公司管理和技术团队，同时注意对人才的培养，加强市场分析，密切跟进客户需求，研发新产品，利用股东的产业技术和市场优势，最大限度的规避技术、市场和人力资源风险。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二О一一年十二月一日