证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2011年12月1日光正钢构与乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）管委会在乌鲁木齐签订了《投资协议书》，拟在乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）投资建设"年产十八万吨钢结构加工基地"项目。该项目投资总额6.4亿元，其中固定资产投资额不低于5亿元，生产产品及规模为年产轻钢结构5万吨、 重钢结构6万吨、通用（箱型、桥梁、设备）钢结构6万吨、集成房屋钢结构0.5万吨、C/Z型钢0.5万吨、新型建材150万平方米。拟一次规划，分两期建成，建设期为两年。计划于2012年元月底前动工建设，2013年底前建成投产。

　　（二）是否构成关联交易

　　本次对外投资事项不涉及关联交易。

　　（三）董事会审议议案的表决情况

　　本投资事宜尚未经过公司董事会和股东大会审议。

　　二、投资标的公司基本情况

　　（一）投资项目具体情况

　　1、项目名称：年产十八万吨钢结构加工基地；

　　2、项目实施地点：乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区） ；

　　3、项目投资主体：光正钢结构股份有限公司；

　　4、项目建设内容：拟在乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）投资建设"年产十八万吨钢结构加工基地"项目。该项目投资总额6.4亿元，其中固定资产投资额不低于5亿元，生产产品及规模为年产轻钢结构5万吨、 重钢结构6万吨、通用（箱型、桥梁、设备）钢结构6万吨、集成房屋钢结构0.5万吨、C/Z型钢0.5万吨、新型建材150万平方米。

　　6、项目投资估算：该项目投资总额6.4亿元，其中固定资产投资额不低于5亿元。

　　7、项目资金来源：自筹方式解决。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲 方：乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）管委会

　　授权代表人：刘海江

　　乙 方：光正钢结构股份有限公司（以下简称"光正钢构"）

　　法定代表人：周永麟

　　（二）协议内容

　　第一条 项目内容

　　1.1 乙方在开发区（头屯河区）投资新建的项目为："年产18万吨钢结构加工基地"，投资总额6.4亿元，其中固定资产投资额不低于5亿元，生产产品及规模为年产轻钢结构5万吨、 重钢结构6万吨、通用（箱型、桥梁、设备）钢结构6万吨、集成房屋钢结构0.5万吨、C/Z型钢0.5万吨、新型建材150万平方米。

　　第二条 项目建设用地及出让方式

　　2.1 用地面积及位置：乙方取得项目用地约200亩（以实际取得的摘牌面积为准），属工业用地，位于开发区（头屯河区）合作区。

　　2.2 土地使用权出让年期：土地使用权出让年期为50年，自乙方签订《国有建设用地使用权出让合同》之日起计算。

　　2.3 现状供地，由乙方进行土地平整并承担相关费用。

　　2.4 土地出让的具体事宜按照国家法律、法规、规章和政策规定办理。

　　第三条 甲方的权利和义务

　　3.1 根据《乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）投资促进暂行办法》、《关于调整乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）合作区土地工业项目建设用地控制指标的通知》规定的项目投入产出效益标准及建设用地控制指标，严格把关乙方项目。

　　3.2 要求乙方委托具有相应规划资质的单位编制项目总平面规划设计，并明确告知乙方进行项目规划审批的办事流程及必备材料。

　　3.3 在乙方项目开工建设前，派专人协助办理施工过程中临时接水、接电等事宜。

　　3.4 在乙方项目投产之前，协调供水、供电、通讯、供气、供热等相关部门，完成项目用地周边道路、供水、排水、供电、通讯（包括宽带）、燃气/供热等基础设施至项目用地边界。

　　第四条 乙方的权利和义务

　　4.1 项目投资总额为6.4亿元，其中固定资产投资为5亿元。其中生产规模为年产轻钢结构5万吨、 重钢结构6万吨、通用（箱型、桥梁、设备）钢结构6万吨、集成房屋钢结构0.5万吨、C/Z型钢0.5万吨、新型建材150万平方米。

　　4.2 乙方须严格按照下述各项项目投入产出效益标准、建设用地控制指标及强制性规划指标进行项目的规划设计。工业项目所需行政办公及生活服务设施用地面积不得超过工业项目总用地面积的7%。严禁在工业项目用地范围内建造成套住宅、专家楼、宾馆等非生产性配套设施。

　　4.3乙方须按有关技术规范要求对项目用地内的城市制约因素进行避让；如遇法律、法规、技术规范及城市制约因素发生调整或变动，乙方须无条件按调整后的要求对项目规划设计进行相应修改；如因规划调整或其它不可预见的原因，开发区（头屯河区）区域性规划进行调整的，乙方规划设计应无条件按调整后的区域规划进行相应修改。

　　4.4工程竣工验收后，及时办理工程竣工备案及环保竣工验收手续。

　　4.5企业应依法加强安全生产管理，建立、健全安全生产责任制，制定安全生产规章制度和操作规程，具备有关法律、行政法规或者行业标准规定的安全生产条件，确保安全生产；新建、改建、扩建工程项目的安全设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产使用。

　　第五条 违约责任

　　5.1 本协议签订后，除遇不可抗力外，非甲方原因，乙方未按本协议、《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让补充合同》约定投资建设，以《国有建设用地使用权出让合同》、《国有建设用地使用权出让补充合同》、《开发区（头屯河区）闲置、低效用地收处办法》和《开发区（头屯河区）土地出让金收取和追缴管理办法》的相关规定为依据，乙方承担相应违约责任。

　　5.2 乙方未经批准私自变更已备案的投资项目或变更投资主体，甲方有权取消给予乙方的全部扶持政策，并收回给予乙方的建设用地，乙方已享受的扶持资金须退还甲方。

　　5.3 未经甲方批准，乙方擅自转让土地，甲方有权取消给予乙方的全部扶持政策，并收回给予乙方的建设用地，乙方已享受的扶持资金须退还甲方。

　　第六条 争议的解决

　　6.1 本协议履行过程中，甲乙双方应诚实守信，严守本协议约定事项。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应尽量通过友好协商解决。协商不成时，任何一方都有权向乌鲁木齐市具管辖权的人民法院起诉。

　　6.2 本协议涉及争议部分的条款不影响其它条款的执行。各方在协商或起诉期间，本协议不涉及争议部分的条款，仍继续履行。

　　第七条 协议生效条件、份数和附件

　　7.1 项目用地的确定需经乌鲁木齐市规划和土地管理领导小组研究同意，并以批文为准。

　　7.2 如遇国家产业和税收政策调整，按照平等互利的原则，甲乙双方另行协商有关政策，并签订补充协议。

　　7.3 本协议经乙方股东大会审议通过后，双方签字盖章后正式生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（1）对外投资目的：

　　项目投资旨在增强公司主营业务产品的生产能力、规模，扩大公司在新疆区域的产能规模，以满足新疆市场需要，解决公司目前产能不足问题，同时进一步提高公司在市场的竞争能力，增加利润，提升公司综合实力。

　　（2）存在的风险：

　　因项目建设具有一定的时间周期，短期内不会对公司业务收入及收益造成大的影响，且投资金额较大，实施过程中可能存在一定的风险因素，主要风险因素如下：

　　1、资金财务风险

　　本项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。因本项目拟投入的固定资产较高，运营期间所产生的折旧较大，可能会对经营业绩产生一定的影响。

　　2、盈利能力风险

　　在未来几年，产品售价、原材料成本及市场供需关系对项目盈利能力的影响非常敏感，因此，本项目的盈利能力存在不确定性。本公司对项目收益情况的预测是基于正常的市场情况下做出的预测，能否实现尚存不确定性。请投资者注意投资风险。

　　3、管理风险

　　本项目尚处于筹备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

　　4、市场风险

　　目前，钢结构是新兴的高成长产业之一，市场前景良好。但随着投资增加，该行业也存在出现产能过剩的风险，产品价格可能呈现逐步降低的趋势。

　　5、设备采购及人员风险

　　本项目采用边建设边生产的方式进行，在设备采购进场及设备调试安装、招工等方面存在一定风险。

　　（3）对公司的影响

　　该项目的实施对扩大公司生产能力，提升产品规格与附加值，满足不断增长的市场需求，提高企业的核心竞争力都具有重要的意义，该项目的建设及投产有利于各类钢结构订单的承接，使公司的客户越来越稳定，使公司更能健康稳定、可持续发展，因此会带来光正钢构整体毛利的提高和利润的增加，同时使得股东的利益最大化。公司进一步扩大企业生产规模，符合光正钢构战略投资规划及长远利益。

　　四、备查文件

　　1、《投资协议书》

　　光正钢结构股份有限公司

　　董事会

　　2011 年12月1日