证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份解除限售的数量为３３，０５７，９８４股，因已质押１１，５００，０００股，实际可上市流通股为２１，５５７，９８４股。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年１２月６日

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案要点

公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按每１０股流通股支付３．５股股票对价，共支付８７５万股股票给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

《丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革方案》于２００５年１０月２５日经公司相关股东会议表决通过。

３．股权分置改革方案实施日：

２００５年１１月３日

二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１１年１２月６日；

２、本次限售股份解除限售的数量为３３，０５７，９８４股，因已质押１１，５００，０００股，实际可上市流通股为２１，５５７，９８４股，本次可上市流通股数占公司股份总数的１４．２６％。

３、股份可上市流通情况如下：

本次限售股份上市流通的相关说明：

（１）雪山开发公司持有本公司股份３４，０９７，９８４股，根据各限售股股东的股改承诺，原有的六家各限售股股东将从向流通股东对价安排后所余股票中按比例划出２００万股（２０１０年度实施资本公积金每１０股转增３股的方案后，调整为２６０万股）作为公司管理层股权激励计划的股票来源。由于股权激励计划尚未实施，该项承诺尚未履行完毕，雪山开发公司需预留１，０４０，０００股作为未来股权激励计划的股票来源，本次解除限售股份数为３３，０５７，９８４股。

（２）本次解除限售的股份数为３３，０５７，９８４股，因已质押给招商银行股份有限公司丽江分行１１，５００，０００股， 因此本次实际可上市流通的股份数为２１，５５７，９８４股。

（３）雪山开发公司２００８年８月１４日承诺所持有的丽江旅游股份自２０１１年１１月２日解除限售后的三年内，在股票二级市场减持价格不低于２０元／股（因公司２００８年度、２００９年度分别实施了１０股派１．５０元的利润分配方案，２０１０年度实施了１０转３的资本公积金转增股本方案，限售价格调整为不低于１５．１７元／股）。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

（１）２０１０年４月６日，公司以１１．９１元／股向云南旅投发行人民币普通股１，７００万股， 公司总股本由９９，３２３，０４８股变更为１１６，３２３，０４８股，雪山开发公司持股比例由２６．４１％下降为２２．５５％。

（２）２０１１年０４月２８日，公司每１０股转增３股的资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由１１６，３２３，０４８股变更为１５１，２１９，９６２股，雪山开发公司持股数由２６，２２９，２１９股变更为为３４，０９７，９８４股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本报告出具日，丽江旅游本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第１６号——解除限售》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规、规则的有关规定。丽江旅游限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺。丽江旅游限售股份中的本次可上市流通部分的上市流通并不影响其他股改承诺的履行，本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。丽江旅游限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意丽江旅游本次可上市流通部分股份的上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

作为公司控股股东，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司未计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到５％及以上，并承诺：如果本公司计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持丽江旅游解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的， 本公司将于第一次减持前两个交易日内通过丽江旅游对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司不存在对本公司的非经营性资金占用情况。

２、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司不存在本公司对该股东的违规担保情况。

３、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司不存在违规买卖本公司股票的行为。

４、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１１年１２月２日