证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４８２ 证券简称：广田股份 公告编号：２０１１－０５９

深圳广田装饰集团股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于２０１１年１１月３０日在深圳市罗湖区沿河北路１００３号东方都会大厦广田股份公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１１年１１月２９日以书面方式通知各位董事。本次会议由董事长叶远西先生主持，全体监事、董事会秘书列席了会议。会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

一、会议以７票通过、０票反对、０票弃权、２票回避的表决结果，审议并通过《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，关联董事叶远西、叶远东回避了表决。

由于原激励对象程兴东工作岗位发生变动，其已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。公司对激励对象和期权数量进行调整，取消程兴东（１０万份）授予计划，公司股票期权激励对象由５３名变更为５２名，公司股票期权总额由１２００万份调整为１１９０万份。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以７票通过、０票反对、０票弃权、２票回避的表决结果，审议并通过《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励对象授予股票期权的议案》，关联董事叶远西、叶远东回避了表决。

公司现已符合股票期权激励计划规定的各项授权条件，根据公司２０１１年第二次临时股东大会授权，受公司股东大会委托，公司董事会确定以２０１１年１１月３０日作为本次股票期权的授予日。向５２位激励对象授予１１９０万份股票期权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司董事会《关于股票期权授予相关事项的公告》刊登于２０１１年１２月２日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会

二○一一年十二月二日

证券代码：００２４８２ 证券简称：广田股份 公告编号：２０１１－０６０

深圳广田装饰集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１１年１１月３０日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。召开本次会议的通知已于２０１１年１１月２９日以书面方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席赵波先生主持，会议应参加监事３名，实际参加监事３名，董事会秘书王宏坤列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

由于原激励对象程兴东工作岗位发生变动，其已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，同意调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，同意将股票期权激励对象由５３名变更为５２名，将股票期权总额由１２００万份调整为１１９０万份。

二、审议通过《关于核实深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励对象名单的议案》。

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

公司监事会对公司股票期权激励对象名单进行了核实，认为：

１、截止本次监事会，由于原激励对象程兴东工作岗位发生变动，其已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，因此公司调整了股票期权激励对象名单，公司股票期权激励对象由５３名变更为５２名，公司股票期权总额由１２００万份调整为１１９０万份。调整后的授予对象均为公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励对象。

２、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》和《股权激励审核备忘录３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳广田装饰集团股份有限公司

监事会

二〇一一年十二月二日

证券代码：００２４８２ 证券简称：广田股份 公告编号：２０１１－０６１

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会关于股票期权授予事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划概述

深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田股份”）于２０１１年７月２５日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并报中国证监会备案。

根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并经中国证监会备案无异议。

根据公司第二届董事会第五次会议决议，公司董事会于２０１１年１１月１１日发出召开２０１１年第二次临时股东大会的通知，审议《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关事项。２０１１年１１月２９日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关事项，公司股票期权激励计划获得批准。

根据公司股票期权激励计划，公司拟向激励对象授予１２００万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占公司股票期权激励计划签署时公司股本总额３２０００万股的３．７５％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股广田股份股票的权利。本计划的股票来源为广田股份向激励对象定向发行股票。

二、关于本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划存在差异的说明

由于原激励对象程兴东工作岗位发生变动，其已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。公司于２０１１年１１月３０日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，取消程兴东（１０万份）授予计划，公司股权激励计划激励对象和期权数量调整后，公司股票期权激励对象由５３名变更为５２名，公司股票期权总额由１２００万份调整为１１９０万份。

公司第二届监事会第五次会议审议通过了该议案，公司独立董事发表了独立意见，同时公司法律顾问出具了法律意见书，相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、公司股票期权的授予条件及公司董事会对授予条件满足的情况说明

（一）根据公司股票期权激励计划第八条相关规定，公司股票期权授予的条件为：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）公司董事会对授予条件满足的情况说明

１、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股票期权激励计划的其他情形。

２、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象不包括公司董事及高级管理人员；所有激励对象均不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

公司董事会认为：除１名激励对象因工作岗位变动外，其他激励对象均符合《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权授予条件。同意向５２名激励对象授予１１９０万份股票期权。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格

１、本次股票期权授予日为２０１１年１１月３０日

２、本次股票期权授予对象及授予数量：

本次股票期权激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、本次授予的股票期权的行权价格为３２．７８元。

五、本次股票期权激励对公司财务状况和经营能力的影响

１、对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并以确定的授予日２０１１年１１月３０日的收盘价等数据为参数用该模型对授予的１１９０万份股票期权的公允价值进行了预测算。公司每份股票期权价值为２．８２元，授予的１１９０万份股票期权总价值为３３５７．５５万元。

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则２０１１年－２０１４年期权成本摊销情况见下表：

注：上述期权费用仅为测试数据，具体数据应以会计师事务所出具的当年年度审计报告为准。

２、对经营能力的影响

根据公司２０１０年年报：２０１０年公司扣除非经常性损益后的净利润约为２０９１４．５１ 万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、监事会对股票期权激励对象名单的核实情况

公司监事会对公司股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，认为：

１、截止本次监事会，由于原激励对象程兴东工作岗位发生变动，其已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，因此公司调整了股票期权激励对象名单，公司股票期权激励对象由５３名变更为５２名，公司股票期权总额由１２００万份调整为１１９０万份。调整后的授予对象均为公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励对象。

２、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》和《股权激励审核备忘录３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励对象授予股票期权的议案》发表独立意见如下：

公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为２０１１年１１月３０日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，同意公司本次股票期权激励计划的授予日为２０１１年１１月３０日，并同意调整后的激励对象获授股票期权。

八、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所对公司本次股票期权激励计划期权授予相关事项出具了法律意见书，认为：

公司本次期权授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授权日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，本次股票期权授予条件已经满足。

九、其他事项说明

１、在本次授予日前六个月，本公司董事、监事及高级管理人员均不曾发生买卖本公司股票的行为；

２、股权激励缴纳个人所得税按规定自行缴纳。

十、备查文件

１、公司第二届董事会第六次会议决议

２、公司第二届监事会第五次会议决议

３、公司独立董事意见

４、北京市中伦律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划期权授予相关事宜的法律意见书

特此公告。

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会

二○一一年十二月二日