证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

（一）深圳南山热电股份有限公司（以下简称 “公司”）于２０１１年１０月１４日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于转让深圳市能源环保有限公司１０％股权的议案》（详见公告编号：２０１１－０５９），于２０１１年１０月３１日至２０１１年１１月２５日在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌转让所持有的深圳市能源环保有限公司（以下简称“深能环保公司”）１０％股权（以下简称“标的股权”）。挂牌期间，仅深圳能源集团股份有限公司（简称“深圳能源”）意向受让。公司已按产权交易的相关程序规定，于２０１１年１１月２９日书面确认了深圳能源的受让资格。

（二）２０１１年１２月１日，公司与深圳能源在深圳市签订了《深圳市能源环保有限公司１０％股权转让合同》，约定以１２３，０７８，９００元（人民币，下同）转让标的股权给深圳能源。

（三）深圳市能源集团有限公司（简称“能源集团”）持有公司１０．８ ％股权，且持有深圳能源６３．７４０％股权，本次股权转让构成关联交易。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

企业名称：深圳能源集团股份有限公司

注册地址、办公地址：深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦５，３３，３５－３６，３８－４１层

注册资本：２２０，２４９．５３３２万元

法定代表人：高自民

企业性质：永久存续的股份有限公司

税务登记证号码：４４０３０４１９２２４１１５８

主营业务：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术的开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；能提高社会经济效益的其他业务。

主要股东或实际控制人：能源集团，其持有深圳能源６３．７４％股权。

深圳能源主营业务最近三年发展状况正常，２０１０年度经审计后的营业收入１，２４６，４７７．１１万元、净利润１４０，３７４．０４万元、净资产１，３７７，７５２．５４万元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：深圳市能源环保有限公司

注册地址：深圳市南山区常兴路８３号国兴大厦２１层

注册资本：８９，６７１万元

设立时间：１９９７年７月２５日

经营范围：从事垃圾焚烧发电及其他环保设施的投资；技术开发及推广应用（具体项目另行申报）；环保相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发；电厂废水、废气、噪声治理。

最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：万元

股东情况：深能环保公司股东为四家，除公司以外，主要股东系深圳能源集团股份有限公司（持有深能环保公司８３．０４％股权，详见“交易对方基本情况”介绍）。

除深圳能源外，深能环保公司的其他两家股东中广核能源开发有限责任公司（持有深能环保公司３．７３％股权）和深圳市能源运输有限公司 （持有深能环保公司３．２３％股权）放弃就公司本次股权转让享有的优先受让权。

标的股权未设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、关联交易的定价政策及定价依据

经具有证券期货相关业务资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，深能环保公司截止２０１１年８月３１日的净资产为１０８，４８９．８１万元；经具有证券期货相关业务资格的中联资产评估有限公司以收益法评估，深能环保公司在评估基准日２０１１年８月３１日的净资产评估值为１１１，８４０．６８万元，深能环保公司１０％股权对应的评估值为１１，１８４．０９万元。公司综合考虑深能环保公司的盈利情况、未来发展前景以及本公司的投资成本，确定本次股权转让价格为１２３，０７８，９００元。

五、关联交易协议的主要内容

（一）股权转让价款：１２３，０７８，９００元。

（二）支付方式及时间：深圳能源于《深圳市能源环保有限公司１０％股权转让合同》签订生效之日起５个工作日内，将股权转让价款支付至产权交易所结算账户，产权交易所在完成鉴证之日起３个工作日内，将股权转让价款支付至公司账户。

（三）股权过户：自公司收到全部之日起３个工作日内，合同双方备妥股权转让的相关文件，由能源环保公司办理股权过户手续。

公司自收到全部股权转让款之日起，不再享有目标股权的股东权利、不再承担目标股权的股东义务；深圳能源自公司收到全部股权转让款之日起，享有目标股权的股东权利，履行目标股权的股东义务。

（四）协议生效：合同经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

（五）过渡期间的损益安排：对于截止到评估基准日公司有权自深能环保分配的未分配利润，全部归深圳能源所有；且期后（自评估基准日起至目标股权过户之日）期间的损益，亦由深圳能源享有或承担，双方一致同意，该等期后损益不会导致股权转让价款的变化。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与关联人产生同业竞争。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

公司投资深能环保公司多年来一直未享受分红收益，且随着其规模的不断扩大，未来仍需公司持续注入资金，这将对公司业已趋紧的资金链产生更大的压力。通过本次转让，可回笼资金用于补充公司日常流动资金，也可支持公司其他的重点投资项目，并有利于实现公司的战略发展目标。

本次转让可增加公司当期收益３，０３２．９万元。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１２３，０７８，９００元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次股权转让前已经公司独立董事事前认可，独立董事对公司公开挂牌转让深圳市能源环保有限公司１０％股权发表如下独立意见：

１、本次股权转让基于改善公司经营发展现状需要，符合公司当前发展战略。

２、本次股权转让事项已经委托中介机构进行评估及审计，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，因此本次股权转让的价格不低于审计、评估后的标的股权的净资产额，并不存在有所损害公司及公司股东的利益的情形。

３、本次股权转让按照公开挂牌的程序进行转让，有利于有效控制风险，符合公司和公司全体股东利益。

十、备查文件

（一）第六届董事会第五次会议决议＠（二）独立董事意见

（三）第六届监事会第五次会议决议

（四）《深圳市能源环保有限公司１０％股权转让合同》

（五）审计报告及评估报告

深圳南山热电股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二日