证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４８８ 证券简称：金固股份 编号：２０１１－０４９

浙江金固股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年１１月２１日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于２０１１年１２月１日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙金国先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

１、 审议通过了《关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案》，并同意提交公司２０１１年第二次临时股东大会表决。本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

同意使用超募资金 ７，５００万元用于对控股子公司山东金固增加注册资本。

《关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

２、 审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

会议决定在２０１１年１２月１９日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议上述议案。

《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

特此公告

浙江金固股份有限公司

２０１１年１２月１日

证券代码：００２４８８ 证券简称：金固股份 公告编号：２０１１－０５０

浙江金固股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年１１月２１日以专人送达方式发出，会议于２０１１年１２月１日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司二楼会议室召开第二届监事会第九次会议。应到监事３人，实到监事３人。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席章剑飞先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案》。本议案赞成票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票，此项决议通过。

同意使用超募资金７，５００万元用于对控股子公司山东金固增加注册资本。

本议案尚需提交２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

监事会

２０１１ 年１２月１日

证券代码：００２４８８ 证券简称：金固股份 编号：２０１１—０４８

浙江金固股份有限公司

关于将部分超募资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司

增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于２０１１年１２月１日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于将部分超募资金对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、公司募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］ １２７２号”文核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００ 万股，发行价格每股２２．００ 元，募集资金总额６６，０００万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为６０，５２７．３７万元，上述募集资金已由天健会计师事务所有限公司于２０１０年１０月１４日出具的天健验［２０１０］３０１号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据公司《浙江金固股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司已明确的首次公开发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额合计３１，８８０．００ 万元。公司超募资金为２８，６４７．３７ 万元。

二、 截至目前超募资金使用计划安排

公司可使用超募资金总计２８６４７．３７ 万元，２０１０年１２月２０日公司第二届董事会第三次会议决议通过《关于使用部分超募资金与济宁福林汽车零部件有限公司合作投资６００万只钢车轮项目的议案》，同意公司使用超募资金６，５００ 万元与济宁福林汽车零部件有限公司合资成立山东金固汽车零部件有限公司。

２０１１年２月１５日公司第二届董事会第四次会议决议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金６，０００万元对公司全资子公司成都金固车轮有限公司（以下简称“成都金固”）增资，将成都金固注册资本从６，０００万元增资到１２，０００万元。

目前公司剩余可使用超募资金合计１６１４７．３７万元。本次对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增资拟使用超募资金人民币７，５００万元，计划实施后剩余超募资金人民币８６４７．３７万元。

三、增资概述

１、增资的基本情况

山东金固汽车零部件有限公司（以下称“山东金固”）成立于 ２０１１年 １ 月 １ 日，系由本公司及济宁福林汽车零部件有限公司（以下称“济宁福林”）共同出资组建，注册资本１０，０００万元，法定代表人孙金国，注册地点济宁高新区诗仙路３３３号，其中本公司认缴出资６，５００万元，占注册资本的６５％；济宁福林认缴出资３，５００万元，占注册资本的３５％。该公司主要从事汽车钢车轮及零部件的研发、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

山东金固２０１１年第三季度末主要财务指标如下（未经审计）：

根据公司的总体发展规划，山东金固在其一届三次董事会通过了新建３０万套工程农机钢制车轮项目的决议，该新建项目的资金来源将主要通过增资的方式解决，本期增资全部由本公司认缴，济宁福林本次不出资。

目前，公司尚未投入建设项目使用的超额募集资金总额为１６，１４７．３７万元。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号；超额募集资金使用及募集资金永久补充流动资金》等相关规定，为提高募集资金使用效率，并结合公司实际经营需要，公司拟将部分超额募集金７，５００万元，用于公司对山东金固增加注册资本本期出资完成后，山东金固注册资本为１７，５００万元，其中本公司出资１４，０００万元，占注册资本８０％，济宁福林出资３，５００万元，占注册资本的２０％。

根据交易所的规定及公司相关制度，用于项目建设资金７，５００万尚需山东金固在银行开设募集资金专户，并签订募集资金三方监管协议。

２、增资行为生效所必需的审批程序

公司第二届董事会第十三次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于将部分超募资金对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案》。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》及《公司投资决策管理制度》相关规定，本次增资事项经董事会审议后，尚需提交２０１１年第二次临时股东大会审批。

本次增资行为不构成关联交易。

四、增资项目情况

１、投资项目：“年产３０万套工程农机钢制车轮项目”，

２、目标市场：国内外高端品牌农机制造商，

３、总投资：９０５４万元

４、建设内容：本项目生产工程农机钢制车轮产品，建设内容主要为设备购置。其中：固定资产投资５０５４万元，流动资金４０００万元

５、资金来源：扣除注册资本认缴出资７，５００万来源于超募资金，项目投资资金不足部分由合资公司自筹（自有资金或银行贷款），

６、建设周期：８个月。

７、投资目的和对公司的影响

项目投资回收期４．７１年，项目实施后将形成年产３０万套工程农机钢制车轮的生产能力，新增年产值约１５０００万元，利润总额为２２００万元。为公司加大市场占有率的提高打下良好基础。

本次增资意在满足山东金固今后经营发展的需要，该项目投产后，将增强山东金固的产能和核心竞争力，进一步扩大公司在北部地区的市场占有率。符合公司的发展需要和长远规划。

本次增资主要涉及项目建设用资金，不涉及风险较高的对外投资等事项，故公司董事会认为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。山东金固增资前后均为公司的控股子公司，因此本次增资不会影响公司的合并财务报表。

８、存在的风险

（１）项目实施风险：

项目如果能够顺利实施，进一步扩大产品的市场占有率，给本公司带来全新的发展机遇。但项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。

（２）公司管理带来的风险：

由于实施主体为双方合资企业，本项目达产后，采购、生产、销售等环节的管理压力增大，产能扩张对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险。

（３）效益实现风险：

本项目的具体效益的实现将视市场和销售情况而定。

五、相关承诺

公司不存在证券投资，公司将上述超募资金对控股子公司山东金固增资，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺公司在使用超募资金对控股子公司增资后的十二个月内，不从事证券投资等高风险投资。

六、审核批准程序

１、董事会审议情况

２０１１ 年 １２月 １日，公司召开第二届董事会第十三次会议，全体董事对《关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案》进行了审议，同意使用超募资金 ７，５００万元用于对控股子公司山东金固增加注册资本。

２、监事会审议情况

２０１１年 １２月 １日，公司召开第二届监事会第九次会议，全体监事对《关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案》进行了审议，同意使用超募资金７，５００万元用于对控股子公司山东金固增加注册资本。

３、独立董事意见

公司独立董事对上述事项进行了核查并出具了独立意见，认为：公司使用部分超额募集资金对子公司山东金固增加注册资本，符合公司的发展规划。有利于提高公司募集资金的使用效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用超额募集资金对子公司山东金固增加注册资本，履行了必要的审核程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在使用部分超募资金对子公司山东金固增加注册资本后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，我们同意使用超募资金７，５００万元用于对山东金固增加注册资本。

４、保荐机构核查意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案的保荐意见》，意见认为：

金固股份本次将部分超额募集资金用于对子公司山东金固增加注册资本与公司主营业务和业务发展规划一致，有利于提高公司的市场占有率和盈利水平，符合全体股东的利益。公司对本次超募资金的使用计划经过了充分论证并履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。本保荐机构对金固股份本次将部分超额募集资金用于对子公司山东金固增加注册资本无异议。

七、备查文件

浙江金固股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

浙江金固股份有限公司董事会

２０１１年１２月１日

证券代码：００２４８８ 证券简称：金固股份 编号：２０１１—０５１

浙江金固股份有限公司

关于召开２０１１年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江金固股份有限公司第二届董事会第十三次会议决定于２０１１年１２月１９日召开２０１１年第二次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、 会议时间：２０１１年１２月１９日下午１４：３０

网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１２月１８日下午１５：００至２０１１年１２月１９日下午１５：００期间的任意时间。

２、 会议地点：浙江金固股份有限公司二楼会议室，浙江省富阳市富春街道丰收路２８号

３、 会议召集人：浙江金固股份有限公司董事会

４、 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、 出席对象：

（１）２０１１年１２月１３日深圳证券所交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

二、会议审议事项：

１、《关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案》

上述议案已分别经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，详见已于２０１１年１２月２日在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露【２０１１－０４８】号《关于将部分超募资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的公告》。

三、会议登记办法：

（１）登记时间：２０１１年１２月１４日、１５日，上午９：００－１１：００，下午１：００－４：００

（２）登记地点及联系人：

登记地点：浙江富阳市富春街道丰收路２８号，公司所在地

联系人：倪永华

电 话：０５７１－６３１３３９２０

传 真：０５７１－６３１０２４８８

（３）登记方式：

自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

８、其他事项：

本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月１９日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

２、投票代码：３６２４８８； 证券简称：金固投票

３、股东投票的具体流程

１）输入买入指令；

２）输入证券代码：３６２４８８

３）在委托价格项下填报本次临时股东大会议案序号，１元代表议案１。具体情况如下：

议案审议内容对应申报价格：

４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

５）确认投票委托完成。

４、注意事项

１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

２）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金固股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月１８日下午１５：００至２０１１年１２月１９日１５：００期间的任意时间。

４、投票注意事项

１）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

２）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、 其他事项

１、联系方式

联系人：倪永华

电话：０５７１－６３１３３９２０

传真：０５７１－６３１０２４８８

联系地址：浙江省富阳市丰收路２８号浙江金固股份有限公司证券部

邮编：３１１４００

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

２０１１年１２月１日

附件一： 授权委托书

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人）出席２０１１年１２月１５日召开的浙江金固股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

说明：

１、请在相应的表决意见项下划“√”，若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

２、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（单位）签章：

委托人身份证号码／营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日