证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2011-63

　　证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十次会议于2011年12月1日以通讯方式召开。会议通知于11月25日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、《关于投资设立安徽库伯油封有限公司的议案》

　　详见同日公告的《关于设立全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于控股子公司出售土地及房屋关联交易的议案》

　　详见同日公告的《关于控股子公司出售土地及房屋关联交易的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

　　2011年12月2日

　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2011-64

　　证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为加大关键装备用高端密封件产品的市场开拓力度、提升核心竞争力，公司拟在宁国经济技术开发区中鼎工业园内设立安徽库伯油封有限公司（以下简称"安徽库伯"），注册资本5,000万元。

　　2011年12月1日公司召开了第五届董事会第十次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于投资设立安徽库伯油封有限公司的议案》。

　　此次设立安徽库伯不属于关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　二、投资协议主体介绍

　　安徽库伯为公司投资设立的全资子公司，无其他投资协议主体。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：安徽库伯油封有限公司（暂定名，以工商登记注册备案为准）

　　2、注册地址：宁国经济技术开发区中鼎工业园

　　3、注册资本：5,000万元人民币

　　4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　5、股东及股东的出资情况：公司出资人民币5,000万元，占安徽库伯注册资本的100%

　　6、出资方式：货币

　　7、经营范围：油封制品、密封件（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务。（以工商登记机关核准为准）

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、根据发展战略，公司将加大关键装备用高端密封件产品的市场开拓力度，扩大产品在装备制造业等各领域的应用。本次投资设立安徽库伯有利于拓宽公司橡胶制品的应用领域、提升公司的市场份额和盈利能力；

　　2、设立专有油封生产企业，有利于公司集中技术力量研发高端密封产品，有利于提升公司的产品技术水平和核心竞争力；

　　3、油封产品属于关键装备用高端密封件产品，需要高端的技术研发水平、大量的资金投入和较长的研发周期。虽然公司已储备了相应的专业人才和技术经验，但该类投资仍具有一定的经营风险。

　　五、备查文件

　　1、《第五届董事会第十次会议决议》

　　2、《第五届监事会第十次会议决议》

　　特此公告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

　　2011年12月2日

　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2011-65

　　证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

　　安徽中鼎密封件股份有限公司关于控股

　　子公司出售土地及房屋关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　本公司的控股子公司安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司（以下简称"中鼎泰克"）因业务发展需要，于2009年5月已经迁入其新建厂房。为盘活资产，中鼎泰克拟将原有土地、厂房转让给安徽中鼎橡塑制品有限公司（以下简称"中鼎橡塑"）。

　　根据安徽国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[皖国信评报字（2011）第187号]，中鼎泰克原有土地面积为19,103.48m2，评估值为563.55万元；中鼎泰克原有厂房的残余价值为107.31万元。土地、厂房合计金额670.86万元，受让方将全部采取现金方式支付。

　　因本公司与中鼎橡塑同受公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称"中鼎集团"）控制，故本次交易构成本公司的关联交易。根据深交所《股票上市规则》和公司相关制度，本次关联交易属于董事会审批权限。

　　本公司第五届董事会第十次会议于2011年12月1日审议通过了《关于控股子公司出售土地及房屋关联交易的议案》，关联董事夏鼎湖先生、马小鹏先生、夏迎松先生回避了本次关联交易议案的表决。

　　独立董事孙昌兴先生、马有海先生、胡迁林先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次资产出售交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　二、关联方基本情况

　　安徽中鼎橡塑制品有限公司，前身为成立于1999年2月的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本14,600万元，系中鼎集团下属全资子公司。2007年公司进行资产重组后主营业务发生调整，更为现名。

　　目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

　　关联关系：与本公司同受中鼎集团控制。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次资产出售交易的标的为中鼎泰克拥有的位于山门南路、使用权面积为19,103.48m2的土地及地上房屋10,220m2。

　　前述土地的使用权及地上房屋的所有权均为中鼎泰克完全所有，无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　本次资产出售的价格依据安徽国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[皖国信评报字（2011）第187号]所确定的评估值确定，截至2011年10月31日，前述土地的评估值为563.55万元；前述地上房屋的评估值为107.31万元。本次资产出售的价格最终确定为670.86万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、中鼎泰克与中鼎橡塑签署的《物业转让合同》的主要内容如下：

　　本次关联交易尚未签署协议，本公司董事会批准后，中鼎泰克将同中鼎橡塑签订《物业转让合同》。

　　2、本次交易的定价政策

　　本次资产出售的价格依据安徽国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[皖国信评报字（2011）第187号]所确定的评估值确定。

　　五、关联交易的目的和对本公司的影响

　　鉴于中鼎泰克新的土地厂房已经投入使用，原土地厂房距离较远，造成资产闲置。本次交易有利于提高公司资产的利用效率，有利于保证公司资金用于生产经营。本次交易对公司本期、未来经营成果和财务状况无重大影响。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事在会前发表了事前认可意见，同意将本次资产出售交易提交公司第五届董事会第十次会议审议。

　　本公司的独立董事孙昌兴先生、马有海先生、胡迁林先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次资产出售交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、安徽国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[皖国信评报字（2011）第187号]。

　　特此公告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

　　2011年12月2日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　独立董事关于控股子公司出售土地

　　及房屋关联交易议案的独立意见

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十次会议于2011年12月1日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为独立董事，经过了解与监督检查，对控股子公司出售土地及房屋关联交易的议案，发表意见如下：

　　1、中鼎泰克新的土地厂房已经投入使用，原土地厂房距离较远，造成资产闲置。本次交易有利于提高公司资产的利用效率，有利于保证公司资金用于生产经营。本次交易对公司本期、未来经营成果和财务状况无重大影响。

　　2、公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次资产出售交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　独立董事：孙昌兴 马有海 胡迁林

　　2011年12月1日