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本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１１年１２月１日，北京江河幕墙股份有限公司第二届董事会第十三次会议在公司三楼会议室召开。会议通知已于２０１１年１１月２１日通过专人送达、邮件等方式送达给董事，会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致同意通过如下决议：

一、通过《关于对上海江河幕墙系统工程有限公司增资的议案》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

根据生产经营和发展的需要，同意对公司全资子公司上海江河幕墙系统工程有限公司（“上海子公司”）增资１亿元，增资后上海子公司注册资本增加至２亿元。

二、通过《关于对广州江河幕墙系统工程有限公司增资的议案》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

根据生产经营和发展的需要，同意对公司全资子公司广州江河幕墙系统工程有限公司（“广州子公司”）增资１亿元，增资后广州子公司注册资本增加至２亿元。

三、通过《关于对江河幕墙巴西有限公司增资的议案》

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

为满足子公司江河幕墙巴西有限公司（“巴西子公司”）业务开展需要，同意其增加注册资本２０万美元，增资后巴西子公司注册资本增加至４０万美元。其中公司和公司全资子公司江河幕墙美洲有限公司按原出资比例增资，公司增资１９．８万美元。

四、通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

修订后的《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、通过《关于选举独立董事的议案》

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司独立董事耿建新先生由于个人原因，向董事会提出辞去独立董事职务。耿建新先生辞职后，将不在公司担任其他职务。

公司董事会同意提名李百兴先生担任公司第二届董事会独立董事候选人并提交股东大会选举。独立董事任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。

七、通过《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案具体内容暨２０１１年第三次临时股东大会会议通知如下：

（一） 会议召开时间：现场会议召开时间为：２０１１年１２月１９日上午１０：００。

（二） 现场会议地点：北京市顺义区牛汇北五街５号公司总部三楼大会议室。

（三） 会议召集人：公司董事会。

（四） 会议方式：本次会议将采取现场投票的方式。

（五） 股权登记日：２０１１年１２月１２日。

（六） 会议议题

议题１、《关于选举独立董事的议案》

议题２、《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

（七） 会议出席对象：

１、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

（八） 现场会议参加办法

１、登记手续：

（１）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（２）拟出席会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

２、登记地点及授权委托书送达地点：

北京江河幕墙股份有限公司

地址：北京市顺义区牛汇北五街５号 证券部

邮编：１０１３００

电话：０１０－６０４１１１６６－８８０８

传真：０１０－６０４１１６６６

联系人：王鹏 孔新颖

３、登记时间：２０１１年１２月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０。

（十） 其他事项

本次２０１１年第三次临时股东大会现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

北京江河幕墙股份有限公司

董事会

２０１１年１２月１日

附件１：股东大会授权委托书

附件２：独立董事候选人简历

附件一：北京江河幕墙股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会会议授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司），出席２０１１年１２月１９日召开的北京江河幕墙股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并依照下述指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权：

本授权委托书自【单位（指法人股东）／本人（指个人股东）】签署之日起生效，至２０１１年第三次临时股东大会结束时终止。

委托人签名（盖章）：　　　　 　 受托人（签字）：

委托人身份证号：　　　　 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托人持股数额：　　　　 　

授权日期：２０１１年　 月　 日

注：

１、自然人股东签名，法人股东应加盖法人单位印章。

２、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

３、如受托人为会议主持人，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主持人”字样（不必填写受托人身份证号码）。

附件二：独立董事候选人简历

李百兴，男，１９７６年出生，博士，副教授。现任首都经济贸易大学会计学院副院长，学院党总支委员。兼任中国会计学会财务成本分会第六届理事会理事，ＣＩＭＡ促进会首批中国会员，中央水利国有资产管理事项评审专家，云南税务专修学院客座教授。