证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１１－０３９

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司

　　第三届董事会第十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第十四次临时会议通知于２０１１年１１月２５日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１１年１１月３０日（星期三）上午１０：００时在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事九人，亲自参加表决的董事九人。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　１．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于制定公司〈风险投资内部控制制度〉的议案》。

　　《广州海鸥卫浴用品股份有限公司风险投资内部控制制度》全文详见２０１１年１２月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于制定公司〈控股子公司管理制度〉的议案》。

　　《广州海鸥卫浴用品股份有限公司控股子公司管理制度》全文详见２０１１年１２月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　３．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于制定公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　《广州海鸥卫浴用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见２０１１年１２月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　４．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于投资设立班尼戈节舒适节能科技有限公司的议案》。

　　根据董事会授予的对外投资权限，经总经理及经营决策层批准，本公司及控股子公司珠海爱迪生节能科技有限公司（以下简称“珠海爱迪生”）与浙江艾迪西流体控制股份有限公司三方共同出资在北京市设立班尼戈舒适节能科技有限公司（以下简称“北京班尼戈”）。北京班尼戈注册资本为５０００万元人民币，本公司及珠海爱迪生各自认缴出资１２５０万元，分别占注册资本的２５％，合计占５０％。该公司已于２０１１年１１月１７日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，注册地址设于北京市朝阳区曙光西里甲１号Ａ－２００７号，法定代表人李家德，经营范围是：技术推广服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口；销售机械设备、卫生间用具、建筑材料、五金交电。

　　本次董事会对上述投资事项进行了确认，本项对外投资不需提交股东大会表决。

　　相关内容详见２０１１年１２月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于投资设立班尼戈舒适节能科技有限公司的公告》。

　　三、备查文件

　　海鸥卫浴第三届董事会第十四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１２月２日

　　证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１１－０４０

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司

　　关于投资设立班尼戈舒适节能科技

　　有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、根据董事会授予的对外投资权限，经总经理及经营决策层批准，广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司珠海爱迪生节能科技有限公司（以下简称“珠海爱迪生”）与浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”）三方共同出资在北京市设立班尼戈舒适节能科技有限公司（以下简称“北京班尼戈”）。北京班尼戈注册资本为５０００万元人民币，本公司及珠海爱迪生各自认缴出资１２５０万元，分别占注册资本的２５％，合计占５０％。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　２、２０１１年１１月１７日，三方签署了标的公司章程。２０１１年１１月３０日，本公司第三届董事会第十四次临时会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于投资设立班尼戈舒适节能科技有限公司的议案》，对上述投资事项进行了确认。

　　按本公司《章程》规定的对外投资审批权限，本次对外投资不需提请公司股东大会审议。

　　３、本次投资不构成关联交易。

　　二、其他投资主体基本情况：

　　１、珠海爱迪生节能科技有限公司

　　珠海爱迪生前身是佛山市国鸥铜业有限公司，成立于２００６年９月２９日，目前住所位于珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴分公司车间东面，企业类型为有限责任公司，法定代表人为高大勇，注册资本人民币６００万元。该公司经营范围是研发、生产和销售自产的暖通空调（ＨＶＡＣ）温度、压力控制器，暖通空调系统集成及服务，中水及热能回用系统，及节能产品的研发。

　　珠海爱迪生是本公司的控股子公司，本公司直接持有其７０％股权，并通过本公司的全资子公司香港盈兆丰国际有限公司间接持有其３０％股权。

　　２、浙江艾迪西流体控制股份有限公司

　　艾迪西前身是玉环艾迪西铜业有限公司，成立于２００１年１１月；２０１０年９月，艾迪西在深圳交易所中小板上市（股票代码００２４６８）。该公司住所位于浙江省玉环县机电工业园区，法定代表人为李家德，注册资本人民币１９２００万元，主营业务是水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务。

　　艾迪西的实际控制人为李家德，与实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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　　李家德：中国台湾居民。男，１９５７年出生，毕业于台湾淡江大学，商学士学位。历任台湾中国时报总经理、江苏省京阳水泥公司副总经理、台湾中国时报旅行社总经理，玉环艾迪西铜业有限公司董事长、玉环汉禹卫浴用品有限公司董事长等职；现任艾迪西董事长，兼任中加企业有限公司、ＳＡＸＯＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ董事、台州市台湾同胞投资协会常务副会长、台州市海峡两岸交流协会理事等职。

　　艾迪西与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　１、出资情况

　　各方认缴的出资金额、出资方式、出资比例如下：

　　上表中股东出资的货币资金来源均为自有资金。

　　２、标的公司基本情况：

　　北京班尼戈已于２０１１年１１月１７日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册。该公司注册地址设于北京市朝阳区曙光西里甲１号Ａ－２００７号，法定代表人李家德，经营范围是：技术推广服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口；销售机械设备、卫生间用具、建筑材料、五金交电。该公司的主营业务是智能家居及环保节能控制系统的研发，将着力开发并提供多种冷暖控制和新风系统，即“恒温、恒湿、恒氧”的三恒系统，使家居和办公商用的室内环境舒适健康、节能环保。除此之外，开发并提供用于节能环保、舒适生活的产品和材料。

　　与传统的供暖、空调系统相比，“三恒”系统是以“热泵空调系统采暖／制冷＋毛细辐射管网媒介＋新风系统换气”的新型环保节能控制系统，主要应用于高端住宅、高端写字楼、及部分公共建筑物等建筑产品内，以提供绿色舒适建筑，恒温、恒湿、恒氧型科技住宅（楼宇）。

　　中国每年新建及现有的存量建筑，绝大部分属于高耗能建筑，而随着人们对住房需求和对建筑舒适性的要求进一步增加，建筑能耗将继续快速增长。因此，国家已积极鼓励建筑节能与绿色建筑的发展。三恒系统符合节能趋势、大众需求，发展潜力巨大。

　　四、对外投资合同（标的公司章程）的主要内容

　　１、出资时间：

　　首次出资额人民币１０００万元已由艾迪西于２０１１年１１月８日缴付，其余部分由各方按其认缴余额于２０１３年１１月６日前缴足。

　　２、标的公司董事会和管理人员的组成安排：

　　董事会成员为５人，由艾迪西委派３人，本公司与珠海爱迪生各委派１人。公司设董事长１人，不设副董事长，由董事会选举产生。公司设经理，由董事会决定聘任或解聘。

　　３、标的公司章程的生效条件和生效时间

　　标的公司章程经各方加盖公章后生效，公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本公司及珠海爱迪生掌握了先进的温控技术，艾迪西在暖通行业积累深厚，三方共同投资设立北京班尼，定位于绿色舒适楼宇、科技型住宅整体解决方案的提供者，主要是为了适应当前建筑节能减排以及绿色节能楼宇市场的发展需要。

　　尽管三恒系统代表了未来的趋势，但目前仍处于概念阶段，相关技术有待于逐步成熟，尚未普遍得到终端客户的了解、接受和认可，中短期来看在中国市场存在较大阻力和风险，提醒广大投资者注意。

　　七、备查文件

　　１、本公司第三届董事会第十四次临时会议决议

　　２、本公司与珠海爱迪生、艾迪西三方签署的《班尼戈舒适节能科技有限公司章程》

　　特此公告。

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月２日