证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：招商证券股份有限公司

　　二○一一年十一月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员承诺保证本重大资产出售预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本次拟出售的资产最近一期的财务数据尚未经具有证券业务资格的审计机构进行审计。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　　本次拟出售资产的交易价格需在评估结果确定后方可确定。

　　本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述本次重大资产出售的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产出售相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　重大事项提示

　　本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。

　　１、在２０１１年７月前，本公司持有华西证券３４．８５％的股份，为华西证券的第一大股东，在２０１１年７月华西证券的增资扩股中，本公司放弃优先认购权并让渡给老窖集团，使得公司持有华西证券股权比例由３４．８５％下降至２４．９９％。本次公司拟将持有华西证券１２％的股权转让给老窖集团，转让完成后，本公司持有华西证券的股权比例将进一步下降为１２．９９％，不再为其第一大股东。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述１２个月内对同一资产的出售行为应累计计算，两次交易中公司持有华西证券的股权比例合计下降了２１．８６％。

　　根据２０１０年财务数据，华西证券经审计的资产总额为１，９６１，１７４．６６万元，２１．８６％的持股比例所对应的资产总额为４２８，７１２．７８万元，占公司同期经审计资产总额 ８０２，６２６．５２万元的比例为５３．４１％，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　２、本次交易的价格将以具有证券业务资格的评估机构对转让标的出具评估报告所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，评估基准日为２０１１年９月３０日。

　　目前公司已聘请了中介机构对标的资产进行审计和评估，在审计、评估等工作完成后，相关经审计的财务数据、评估结果，将在《重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。

　　３、本重大资产出售暨关联交易预案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，在评估结果确定后，公司将按程序召开董事会、股东大会审议本次交易，本次交易尚需提请国有资产监督管理机构、证券监督管理机构等部门核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：泸州老窖股份有限公司

　　中文名称缩写：泸州老窖

　　英文名称：ＬｕｚｈｏｕＬａｏＪｉａｏ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　公司上市证券交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：泸州老窖

　　证券代码：０００５６８．ＳＺ

　　注册资本：１，３９４，２３９，４７６．００元人民币

　　法定代表人：谢明

　　注册地址：四川省泸州市国窖广场

　　办公地址：四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心

　　董事会秘书：曾颖

　　企业法人营业执照注册号：５１０５００００００１８１２３

　　税务登记号码：５１０５００２０４７０６７１８

　　联系电话：０８３０－２３９８８２６

　　传真：０８３０－２３９８８６４

　　邮政编码：６４６０００

　　公司国际互联网网址：ｗｗｗ．ｌｚｌｊ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司电子信箱：Ｌｚｌｊ＠ｌｚｌｊ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　经营范围：泸州老窖系列酒的生产、销售（凭许可证及其有效期经营）；进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定的前置审批和许可项目）。

　　二、公司历史沿革及目前股权结构

　　（一）历史沿革

　　１、公司设立

　　泸州老窖前身为泸州老窖酒厂，始建于１９５０年３月，１９９３年９月２０日经四川省经济体制改革委员会川体改（１９９３）１０５号文批准，由泸州老窖酒厂以其经营性资产独家发起以募集方式设立。１９９３年１０月２５日经四川省人民政府川府函（１９９３）６７３号文和中国证监会证监发审字（１９９３）１０８号文批准公开发行股票，于１９９４年５月９日在深交所挂牌上市。

　　２、２００５年股权分置改革

　　２００５年１０月２７日公司股东大会审议通过了《泸州老窖股份有限公司股权分置改革方案》，于２００５年１１月３日办妥股份变更登记手续。变更后，公司股本总数未发生变化，仍为８４１，３９９，６７３．００股，其中，控股股东泸州市国资委持有的国家股由５８５，２８０，８００．００股下降到５０８，４４５，１３９．００股，占公司总股本的比例由６９．５６％下降到６０．４３％。

　　３、２００６年定向增发

　　２００６年１１月公司实施了定向增发Ａ股，增发完成后，公司总股本由８４１，３９９，６７３股增加到８７１，３９９，６７３股，泸州市国资委占公司总股本的比例由６０．４３％下降到５８．３５％，仍为控股股东。

　　４、２００８年增资

　　２００８年５月１９日，经２００７年度股东大会批准，公司用资本公积、未分配利润转增股本５２２，８３９，８０３股，增资完成后，公司总股本达到１，３９４，２３９，４７６股。

　　５、２００９年股权划转

　　２００９年９月３日，根据四川省国资委《关于泸州老窖股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的通知》（川国资产权［２００９］６４号）的批准，泸州市国资委将持有的本公司３０，０００万股股份、２８，０００万股股份分别划转给老窖集团、兴泸集团，并于２００９年９月２２日办妥股份过户登记手续。此次股权划转完成后，老窖集团、兴泸集团和泸州市国资委分别持有本公司３０，０００万股、２８，１９８．６１万股和１６，６２０．０２５万股，持股比例分别为２１．５２％、２０．２３％和１１．９２％，老窖集团成为本公司第一大股东。

　　（二）公司目前股权结构

　　截至２０１１年９月３０日，泸州老窖的股本结构如下表所示：

　　单位：万股

　　三、最近三年控股股权变动情况

　　２００９年９月３日，根据四川省国资委《关于泸州老窖股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的通知》（川国资产权［２００９］６４号）的批准，泸州市国资委将其持有的本公司３０，０００万股股份、２８，０００万股股份分别划转给老窖集团、兴泸集团，并于２００９年９月２２日办妥股份过户登记手续。此次股权划转完成后，公司的控股股东由泸州市国资委变更为老窖集团。

　　四、公司主营业务情况

　　（一）公司主营业务基本情况

　　１、经营范围

　　公司的经营范围为泸州老窖系列酒的生产、销售（凭许可证及其有效期经营）；进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定的前置审批和许可项目）。

　　２、主营业务

　　公司的主营业务为泸州老窖系列酒的生产和销售。

　　（二）公司主营业务的具体情况

　　１、高档酒类

　　公司的超高端、高端酒类产品主要为“国窖１５７３系列”（包括“中国品味”、“经典国窖１５７３”等）、“窖龄酒系列”、“泸州老窖特曲系列”。近年来，公司不断开拓高档酒市场，在原有的“国窖１５７３”之上升级了“中国品味”产品；今年又推出“窖龄酒”等新酒，在高档酒类市场占有率不断提升。

　　２、中低档酒

　　公司的中低档酒类产品主要包括“泸州老窖头曲系列”、“泸州老窖二曲系列”等，通过量的增长对国内市场进行全面覆盖。

　　五、财务数据及下属公司情况

　　（一）公司最近三年及一期的主要财务数据和指标

　　１、资产负债表

　　单位：万元

　　２、利润表

　　单位：万元

　　３、现金流量表

　　单位：万元

　　４、主要财务指标

　　（二）下属公司基本情况

　　截至２０１１年９月３０日，除华西证券外，公司下属公司的基本情况如下：

　　六、公司控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东概况

　　截至本预案签署日，老窖集团持有公司２１．５２％的股份，为公司的控股股东。老窖集团的基本情况详见“第二节：交易对方基本情况”。

　　（二）实际控制人概况

　　泸州市国资委持有老窖集团和兴泸集团１００％的股权，分别通过老窖集团和兴泸集团间接控制泸州老窖２１．５２％和２０．２３％的股份，并直接持有泸州老窖１１．９２％的股份，泸州市国资委合计控制泸州老窖５３．６６％的股份，为泸州老窖的实际控制人。

　　（三）控制关系图

　　公司的控制关系图如下：

　　■

　　第二节 交易对方基本情况

　　一、老窖集团的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：泸州老窖集团有限责任公司

　　注册资本：１，９４６，９５１，５２８元

　　法定代表人：谢明

　　成立时间：２０００年１２月２１日

　　注册地址：泸州市国窖广场

　　主营业务：白酒、金融等产业的控股和投资

　　（二）老窖集团的股权结构图

　　截至２０１１年９月３０日，老窖集团的股权结构图如下：

　　■

　　（三）业务发展概况

　　老窖集团主要经营白酒、金融等产业的控股和投资业务。白酒产业上，老窖集团通过控股泸州老窖，从事白酒的生产和销售业务；金融产业上，老窖集团控股龙马兴达小额贷款股份有限公司，从事小额信贷等业务，此外，还参股了泸州市商业银行股份有限公司、华西证券等金融企业，实现了良好的投资收益。

　　（四）主要财务指标

　　１、资产负债表

　　单位：万元

　　２、利润表

　　单位：万元

　　（五）下属企业情况

　　截至２０１１年９月３０日，除持有泸州老窖２１．５２％股权外，老窖集团所控制的其他企业包括：

　　二、交易对方与公司的关联关系说明

　　截至本预案签署日，老窖集团持有公司２１．５２％的股份，为公司的控股股东。

　　第三节 交易背景和目的

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）突出上市公司主营业务，做大做强白酒产业

　　泸州老窖是中国白酒行业的著名企业，主要从事泸州老窖系列白酒的生产和销售业务。为突出上市公司主营业务，使其更专注于白酒产业，进一步提高产品的市场竞争力，泸州老窖拟将其持有的华西证券部分股权转让给老窖集团。转让完成后，泸州老窖将出售华西证券的部分股权，并获得支付对价，用于进一步发展白酒产业。本次交易，是泸州老窖突出主营业务，做大做强白酒产业的要求。

　　（下转D11版）