证券时报多媒体数字报

　　招商证券股份有限公司

　　关于泸州老窖股份有限公司

　　重大资产出售暨关联交易预案之

　　独立财务顾问核查意见

　　深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

　　二○一一年十一月

　　重要声明

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”、“上市公司”、“公司”）拟通过协议转让方式向泸州老窖集团有限责任公司（以下简称“老窖集团”）所持华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）１２％的股权，本次股权的受让方老窖集团为泸州老窖的控股股东，因此，本次重大资产出售构成关联交易。

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）接受泸州老窖的委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。现就《泸州老窖股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）发表独立财务顾问核查意见，并声明如下：

　　１、按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，招商证券不存在不得担任泸州老窖独立财务顾问的情形，招商证券就本次交易所发表的有关意见是完全本着客观、公正的原则出具的独立意见。

　　２、本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　３、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　４、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对《重组预案》所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规及对泸州老窖全体股东是否公平、合理发表独立意见。本独立财务顾问的职责范围并不包括应由泸州老窖董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问核查意见不构成对泸州老窖的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　５、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为泸州老窖本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《重组预案》上报深圳证券交易所并上网公告。

　　６、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读泸州老窖董事会发布的《重组预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

　　７、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　绪 言

　　泸州老窖作为国内白酒行业的领头企业，近年来主营业务发展呈现出良好的发展趋势，正处于快速扩张阶段。目前泸州老窖持有华西证券２４．９９％的股份，受国内外宏观经济形势的影响，近年来国内证券市场波动频繁，受此影响，证券公司经营业绩波动较大，公司对华西证券的投资对经营业绩的稳定性造成了一定的影响。

　　为了进一步突出上市公司主营业务，做大做强白酒产业，提高上市公司业绩的稳定性，泸州老窖拟以协议转让的方式向老窖集团出售其持有的１２％的华西证券股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨关联交易。泸州老窖董事会在审议本次交易相关议案时，全体独立董事出具了专项意见，同意公司本次股权转让。

　　招商证券接受泸州老窖的委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第２６号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，以及泸州老窖提供的有关资料、泸州老窖董事会编制的《重组预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次重大资产出售暨关联交易做出独立、客观和公正的评价，以供泸州老窖全体股东及其他有关方面参考。

　　独立财务顾问承诺

　　本独立财务顾问承诺：

　　１、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

　　２、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　３、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产出售方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　４、有关本次重大资产出售事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　５、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第２６ 号》的要求

　　泸州老窖拟向老窖集团出售其持有的１２％的华西证券股权，就上述事项泸州老窖董事会已编制《泸州老窖股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的《预案》，经核查认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第２６号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《规定》的相关规定。

　　二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

　　经核查，本次重大资产出售的交易对方老窖集团已出具书面承诺：

　　“就上市公司本次重大资产出售所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　本独立财务顾问认为，上市公司本次交易的对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并已载明于重组预案“第十一节 交易对方的声明与承诺”中。

　　三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

　　１、经核查，泸州老窖与老窖集团已于２０１１年１１月３０日签署了附生效条件的《华西证券有限责任公司股权转让框架协议》。

　　２、经核查，《框架协议》已载明的本次重大资产出售事项的生效条件为：

　　（１）泸州老窖董事会、股东大会审议并通过本次重大资产出售事项。

　　（２）国有资产监督管理部门批准本次股权转让事项；

　　（３）证券监督管理部门批准泸州老窖重大资产出售事项；

　　（４）证券监督管理部门核准华西证券变更持有５％以上股权的股东事项。

　　本独立财务顾问认为，《框架协议》中规定的生效条件，考虑了国有资产监督管理部门和证券监督管理部门关于股权转让、重大资产重组以及证券公司变更持有５％以上股权的股东、实际控制人等的审核要求，在满足该等条件，且本次交易经上市公司董事会、股东大会批准后，本《框架协议》即可生效，符合《规定》第二条的要求。

　　３、经核查，《框架协议》约定了交易的主要条款，条款齐备。

　　４、经核查，《框架协议》中除交易双方的陈述和保证外不存在除生效条件以外的其他附带的保留条款、补充协议和前置条件。

　　四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中

　　２０１１年１１月３０日，泸州老窖召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次重大资产出售暨关联交易的议案。上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：

　　１、本次交易中，涉及证券公司变更持有５％以上股权的股东事项，需取得证券监督管理机构的核准，除此以外，不涉及其他立项、环保、规划等有关报批事项。本次重大资产出售涉及的相关报批事项及报批程序，已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险进行了特别提示。

　　２、本次交易前，泸州老窖及标的资产独立运营、资产完整，本次交易完成后，泸州老窖将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

　　３、本次交易有利于突出上市公司白酒酿造和销售的主营业务，出售了部分具有周期性波动风险的证券公司股权后，有利于增强上市公司的抗风险能力。

　　４、本次交易对方老窖集团是泸州老窖的控股股东，故本次交易构成关联交易，本次交易完成后，泸州老窖与控股股东及其控制的其他企业之间不存在新的关联交易。本次交易不会致使泸州老窖与控股股东及其控制的其他企业之间之间存在同业竞争的情形。

　　综上，招商证券认为：泸州老窖董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

　　五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求

　　（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求

　　１、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　２、不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，泸州老窖股权结构不发生变化，不会出现不符合上市条件的情形。

　　３、本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易的定价依据将根据华西证券２０１１年９月３０日为基准日的审计、评估值，最终交易价格将根据审计、评估值协商确定。经核查，本次交易符合中国证监会的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

　　４、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　５、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　６、经核查，本次交易完成后有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　７、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　经核查，泸州老窖已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，泸州老窖具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　（二）本次交易不适用《重组办法》第四十一条相关规定

　　泸州老窖本次重大资产出售不涉及发行股份购买资产，故不适用《重组办法》第四十一条相关规定。

　　（三）本次交易符合《规定》第四条的要求

　　详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记录于董事会决议记录中”。

　　综上所述，招商证券认为本次交易方案将符合《重组办法》第十条和《规定》第四条之规定。

　　六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍

　　经核查，招商证券认为本次交易的标的资产完整，权属清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。

　　七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

　　经核查，泸州老窖董事会编制的《预案》已在“第七章 本次交易行为涉及的审批情况及相关风险提示”中，充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，主要包括审批风险、财务数据未经审计及资产评估为预估数的风险以及股票价格风险。同时，就部分风险事项在《预案》的“特别提示”中进行了披露。 经核查，本独立财务顾问认为，泸州老窖董事会已在其编制的《预案》中就其认为可能存在的重大不确定性和风险事项进行了充分披露。

　　八、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见

　　泸州老窖董事会已按照《重组办法》、《规定》及《准则第２６号》的相关规定编制了《预案》，并经第六届董事会第十九次会议审议通过了该预案的相关议案。泸州老窖董事会及全体董事保证《预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管交易标的的审计、评估尚未完成，泸州老窖董事会及全体董事保证《预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。 经核查，本独立财务顾问认为，泸州老窖董事会编制的《预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九、关于本次《预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见

　　泸州老窖自２０１１年１１月１４日起停牌，本次重大资产出售事项公告停牌前２０个交易日内即２０１１年１０月１７日至２０１１年１１月１１日期间，公司的股价从４０．２７元／股上涨到４１．６６元／股，上涨幅度为３．４５％；上证指数从２，４４０．４０２点上涨到２，４８１．０８４点，上涨幅度为１．６７％；食品饮料行业（证监会行业分类）指数从３，６６９．０７点上涨到３，７９５．２４点，上涨幅度为３．４４％。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次《预案》披露前泸州老窖股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）第五条相关标准。

　　十、独立财务顾问核查意见结论

　　经审核《预案》及相关文件，招商证券认为：

　　１、泸州老窖符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。本次重大资产出售暨关联交易预案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在本次重大资产出售过程中，招商证券将督促公司遵守国家相关法律、法规的要求，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　２、本次交易的实施，将有利于公司突出主营业务，实现白酒产业的做大做强，并减弱证券业务周期性波动对公司业绩稳定性的影响，增强公司的抗风险能力，本次交易对公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合泸州老窖的长远发展和中小股东的利益。

　　鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时招商证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

　　十一、同意出具核查意见及理由

　　招商证券同意出具本次重大资产出售暨关联交易预案之核查意见。理由如下：

　　１、本次交易双方已保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；

　　２、招商证券已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信在本核查意见中所发表的专业意见与本次交易的预案内容不存在实质性差异；

　　３、本核查意见已提交招商证券内核机构审查，并获得通过。

　　十二、独立财务顾问内核程序及内部审核意见

　　１、内核程序

　　招商证券内核机构按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》、《规定》等相关法律法规的规定，对泸州老窖重大资产出售暨关联交易相关事项实施了必要的内部审核程序，如下：

　　项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案材料进行全面自查，自查完成后，经所属业务部门审核同意，向内核部提出书面审核申请。内核部在收到内核申请材料当日，指定内核部一名主审员负责该项目的全面审核，并派出其他两名审核员协助审核。

　　２、内核意见

　　经招商证券内核机构核查，同意为泸州老窖重大资产重组项目出具独立财务顾问核查意见并向深圳证券交易所报送申请文件。

　　法定代表人：宫少林

　　内核负责人：孙议政

　　部门负责人：谢继军

　　项目主办人：张 维 边 标

　　项目协办人：杨 露

　　招商证券股份有限公司

　　年 月 日

　　泸州老窖股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见

　　公司拟转让华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）１２％股权事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《泸州老窖股份有限公司章程》的有关规定，我们作为泸州老窖股份有限公司独立董事，仔细审阅了《泸州老窖股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其他相关资料，经审慎分析，现就本次交易发表独立意见如下：

　　一、基于对公司自身发展战略等因素的综合考虑，本次交易符合公司利益。

　　二、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对拟出售的目标资产进行评估，本次交易的价格将以２０１１年９月３０日为评估基准日，具有证券业务资格的评估机构对转让标的出具评估报告所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，定价原则不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　三、公司聘请的评估机构与公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　四、本次交易构成关联交易。相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事书面认可；董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《泸州老窖股份有限公司章程》的规定。

　　基于前述理由，我们对该重大资产出售暨关联交易持赞成意见。

　　泸州老窖股份有限公司独立董事（签名）：

　　郝珠江 罗孝银、任晓善、益智

　　证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１１—３３

　　泸州老窖股份有限公司

　　第六届董事会十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泸州老窖股份有限公司第六届董事会十九次会议于２０１１ 年１１月３０日在公司营销指挥中心二号会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１１年１１月２６日发出。本次会议应到董事十一人，实际到会董事十人；独立董事何贤波委托独立董事罗孝银代行表决权。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议各项决议合法、有效。会议由谢明董事长主持。

　　在泸州老窖集团有限责任公司任职的关联董事谢明先生、张良先生、蔡秋全先生未参与全部十项议案的表决；其余非关联董事逐项审议通过了如下事项：

　　一、以八票赞成审议通过了《协议转让华西证券有限责任公司１２％股权可行性研究报告》。

　　二、以八票赞成审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

　　经自查，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　三、以逐项表决方式，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》。

　　１、以八票赞成审议通过了“本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方”子议案。

　　⑴方式：直接协议转让；

　　⑵交易标的：华西证券有限责任公司１２％股权（出资额１６９，５７３，６４４元）；

　　⑶交易对方：泸州老窖集团有限责任公司

　　２、以八票赞成审议通过了“交易价格”子议案。

　　本次交易的价格以具有证券业务资格的评估机构对转让标的出具的评估报告所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，评估基准日为２０１１年９月３０日。

　　截至本次董事会召开日，相关的评估工作尚未完成，经初步预估，标的股权的预估值约为１０．８５亿元。

　　３、以八票赞成审议通过了“定价方式及定价依据” 子议案。

　　以２０１１年９月３０日作为确定股权转让价款的基准日，聘请具有证券从业资格的评估机构对转让标的价值予以评估并出具评估报告书，经国资监督部门评估备案无异议后，根据评估结果及价值，协商确定最终股权转让成交价款。

　　４、以八票赞成审议通过了“交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属” 子议案。

　　自基准日起至产权交易完成日止期间内，华西证券有限责任公司的权益按如下方式分配：

　　⑴基于华西证券有限责任公司股东资格而享有的获取经济利益权利（资产受益、分配红利、亏损承担等权利）由泸州老窖集团有限责任公司享有；

　　⑵基于华西证券有限责任公司股东资格而享有的参与华西证券管理权利（重大决策、选择管理者、出席股东会等权利）仍由股份公司享有。

　　５、以八票赞成审议通过了“决议的有效期” 子议案：自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准。

　　四、以八票赞成审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》。

　　目前，泸州老窖集团有限公司持有公司２１．５２％的股份，为公司控股股东。泸州老窖集团有限责任公司为公司关联方，公司将所持华西证券有限责任公司１２％股权协议转让予泸州老窖集团有限责任公司事项构成关联交易。

　　五、以八票赞成审议通过了公司《重大资产出售暨关联交易预案》。

　　该预案详细内容参见同日《公司重大资产出售暨关联交易预案》公告。正式的交易方案将提交股东大会审议。

　　六、以八票赞成审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，对公司自身的实际情况及相关事项进行了充分的自查论证，并审慎判断如下：

　　１、本次拟出售的资产不涉及环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）尚需向有关主管部门履行如下报批事项：

　　⑴本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）所涉交易标的评估后，尚需报送国有资产监管管理机构备案；本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）所涉交易方式、产权转让方案等事宜，尚需经国有资产监管管理机构审批。

　　⑵本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）尚需获得中国证监会的核准。

　　⑶本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）涉及华西证券有限责任公司５％以上股东股权的变更，尚需获得中国证监会的核准。

　　上述备案、批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。

　　２、本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　七、以八票赞成审议通过了《关于签订〈华西证券有限责任公司股权转让框架协议书〉的议案》。

　　正式的附生效条件的股权转让协议书将提交股东大会审议。

　　八、以八票赞成审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性议案》。

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的所涉本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）法律文件合法有效。

　　九、以八票赞成审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。

　　为合法、高效地完成本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）工作，拟提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）有关的全部事宜，授权自股东大会审议通过后１２个月内有效，授权内容包括但不限于：

　　１、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）的具体方案；

　　２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）的具体相关事宜；

　　３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）相关的申报事项；

　　４、应审批部门的要求对本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）方案进行相应调整，并对申请文件作相应修改；

　　５、如有关监管部门对本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）的方案进行调整；

　　６、授权董事会办理与本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）相关的其他一切必要事宜。

　　十、以八票赞成审议通过了《关于暂缓发出召开公司临时股东大会通知的议案》。

　　鉴于本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）转让标的评估工作尚未完成，故暂缓发出召开公司临时股东大会通知。待转让标的评估工作结束后，公司将根据监管部门和深圳证券交易所的相关规定，与泸州老窖集团有限责任公司就本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）具体事宜达成一致意见后，再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）的其他相关事项，编制并披露本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）的相关事项。

　　特此公告。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十二月二日