证券时报多媒体数字报

（上接D10版）

（二）稳定和提高上市公司盈利能力

受国内外宏观经济形势的影响，近年来国内证券市场波动频繁，受此影响，证券公司经营业绩波动较大。目前泸州老窖持有华西证券２４．９９％的股权，对公司经营业绩的稳定造成了一定的影响。同时，证券行业整体收益水平低于白酒产业，泸州老窖转让华西证券股权后，其盈利能力和资产运转效率将得到提高。本次交易，是稳定和提高上市公司盈利能力的要求。

二、本次交易遵循额原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩；

（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；

（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的方案概述

根据《华西证券有限责任公司股权转让框架协议》，本公司拟向老窖集团协议转让公司持有的华西证券１２％股权。

二、交易主体、交易标的及定价原则

（一）交易主体

本次交易的主体为泸州老窖和老窖集团，泸州老窖为股权转让方，老窖集团为股权受让方。

（二）交易标的

本次交易标的为本公司拟转让的华西证券１２％股权。

（三）股权转让价款的确认原则

本次交易的价格以具有证券业务资格的评估机构对转让标的出具的评估报告所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，评估基准日为２０１１年９月３０日。

截至本预案签署日，相关的评估工作尚未完成，经初步预估，标的股权的预估值约为１０．８５亿元。最终交易价格将在《重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。

（四）过渡期的损益安排

自评估基准日起至产权交易完成日止期间内，华西证券的损益（包括资产收益、分配红利、亏损承担等）由老窖集团享有。

三、本次交易是否构成关联交易

本次交易中，公司拟将其持有的１２％华西证券股权转让给控股股东老窖集团，构成了关联交易。

四、本次交易是否构成重大资产重组

截至２０１０年１２月３１日，公司持有华西证券３４．８５％股权，为其第一大股东。经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于将华西证券有限责任公司增资扩股认购权让渡给泸州老窖集团有限责任公司行使的议案》，公司放弃华西证券增资扩股认购权并让渡给老窖集团。２０１１年７月８日，该次增资扩股工商登记完成，公司持有华西证券股权比例由３４．８５％下降至２４．９９％。

本次交易完成后，公司持有华西证券持有比例将由２４．９９％进一步下降为１２．９９％，不再为其第一大股东。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述１２个月内对同一资产的出售行为应累计计算，两次交易中公司持有华西证券的股权比例合计下降了２１．８６％。

根据２０１０年财务数据，华西证券经审计的资产总额为１，９６１，１７４．６６万元，２１．８６％的持股比例所对应的资产总额为４２８，７１２．７８万元，占公司同期经审计资产总额 ８０２，６２６．５２万元的比例为５３．４１％，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的概况

（一）华西证券基本信息

公司名称：华西证券有限责任公司

注册资本：１，４１３，１１３，７００元

法定代表人：杨炯洋

营业执照注册号：５１００００００００１４６９０

组织机构代码：２０１８１１３２－８

税务登记证号码：５１９０００２０１８１１３２８

成立日期：２０００年７月１３日

住 所：成都市青羊区陕西街２３９号

企业性质：有限责任公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；中国证监会批准的其他业务（以上项目及期限以许可证为准）。

（二）华西证券历史沿革

１、华西证券的设立

１９９９年１１月１６日，四川省人民政府向中国证监会出具川府函［１９９９］２７０号文件申请以四川省证券股份有限公司为基础，合并四川证券交易中心、乐山产权交易中心等机构，吸收其他企业投资参股的方式成立华西证券。后四川省国有资产经营投资管理公司、泸州老窖等４０家企业签订《股东出资协议书》，同意共同出资设立华西证券。２０００年６月２６日，中国证监会出具证监机构（２０００）１３３号《关于同意华西证券有限责任公司开业的批复》同意华西证券开业。２０００年７月１３日，华西证券经四川省工商行政管理局批准设立，成立时注册资本为１０１，３１１．３７万元，各股东投入资本已于２０００年５月１０日到位，并经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信验（２０００）综字００２号验资报告验证，确认出资到位。成立时，公司股权结构如下表所示：

注：１）成都电业局都江堰电力公司已更名为都江堰蜀电投资有限责任公司；２）四川宜宾五粮液酒厂已更名为四川省宜宾五粮液酒厂；３）绵阳市花园房地产有限公司已更名为绵阳市花园投资集团有限公司；４）四川省南充鸿源集团有限公司已更名为四川省南充电信鸿源有限公司；５）绵阳电力实业开发总公司已更名为绵阳启明星实业集团有限责任公司；６）四川锦华股份有限公司已更名为华润锦华股份有限公司；７）四川峨眉山水泥有限公司已更名四川峨胜水泥股份有限公司；８）攀钢集团财务公司已更名为攀钢集团财务有限公司； ９）万县市万通实业（集团）有限公司已更名为重庆市万州万通实业有限公司 ；１０）成都金骊实业有限公司已更名为成都金骊实业（集团）有限公司；１１）自贡市蓝鹰房地产开发总公司更名为自贡蓝鹰房地产开发有限责任公司；１２）绵阳市方圆电视广告传播有限公司已更名为成都公元传媒投资有限公司；１３）四川天歌科技集团股份有限公司已更名为同人华塑股份有限公司；１４）四川川投长城特殊钢股份有限公司已更名为攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。

２、华西证券主要股权转让情况

（１）２００２年股权转让

２００２年４月１日，四川西昌电力股份有限公司将其持有的４．９３％（占５，０００万元出资额）华西证券股权转让给重庆市涪陵投资集团公司，该次股权转让已经华西证券于２００２年４月１９日召开的２００２年股东会审议通过。

（２）２００３年股权继承及无偿划转

２００３年１月８日，根据自贡市财政局自财办便（２００３）１号《自贡市财政局关于划转法人股股权的通知》，自贡市财源开发公司将其持有０．５０％（占５０９．６７万元出资额）的华西证券股权无偿划转给自贡市国有资产经营投资有限责任公司。

２００３年８月１３日，根据中国航空集团公司中航集团函（２００３）２８号《关于中国国际航空公司承继中国西南航空公司对华西证券有限责任公司出资的函》，将中国西南航空公司持有的１２．８３％（占１３，０００万元出资额）华西证券股权无偿划转至中国国际航空公司。

根据四川省经济体制改革委员会川经体改（１９９８）１３５号文件《关于同意注销四川银华纺织股份有限公司的批复》，射洪县人民政府射府函（１９９８）５１号文件《关于中国华城集团（华城投资管理有限公司）兼并四川银华集团有限责任公司有关问题的批复》及《中国华城集团（华城投资管理公司）兼并四川银华集团有限责任公司协议书》，四川银华纺织股份有限公司被中国华城集团（华城投资管理有限公司）整体兼并后实施了注销，原四川银华纺织股份有限公司所持华西证券０．５８％股权由中国华城集团重组后新设立的四川华纺银华有限责任公司继承。

上述股权无偿划转及继承已经公司于２００３年１２月２５日召开的２００３年临时股东会审议通过。

（３）２００６年股权转让

根据四川省德阳市中级市人民法院（２００５）德法执字第２０－２号民事裁定书，广汉市金科租赁有限公司持有的０．２８％（占２８７．９８万元出资额）华西证券股权和广汉市万达实业总公司持有的０．３０％（占３０２．５０万元出资额）华西证券股权被司法拍卖转让给南充市理银投资有限公司。

（４）２００７年股权转让

２００７年８月３０日，经中国证监会证监机构字（２００７）２０６号《关于核准华西证券有限责任公司股权变更的批复》，泸州老窖通过竞标方式受让四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持有的华西证券１７．７７％股权（占１８，０００ 万元出资额）。

２００７年１２月５日，四川华纺银华有限责任公司、自贡市通信联众有限公司、绵阳启明星集团有限公司、自贡市蓝鹰房地产开发有限责任公司、绵阳花园投资集团有限公司分别将其持有的０．４６％（占４６９．４８万元出资额）、０．２８％（占２８６．７７万元出资额）、０．２８％（占２８３．１４万元出资额）、０．２７％（占２７７．０９万元出资额）、０．９９％（占１０００万元出资额）华西证券股权转让给泸州老窖。

经公司２００７年第四次临时股东会审议通过，四川剑南春融信投资有限公司将其持有的４．１５％（占４，２００万元出资额）华西证券股权转让给四川省新力投资有限公司；成都金骊实业（集团）有限公司将其持有的２．９６％（占３，０００万元出资额）华西证券股权转让给四川和易达投资有限责任公司；攀枝花市安顺通讯发展总公司将其持有的０．５１％（占５１５．９９万元出资额）华西证券股权转让给深圳市银信宝投资发展有限公司；自贡市国有资产经营投资有限公司将其持有０．５０％（占５０９．６７万元出资额）华西证券股权转让给北京唐古拉投资管理有限公司。

（５）２００８年股权转让

２００７年８月８日，泸州老窖通过竞拍方式取得了中国国际航空公司所持华西证券１２．８３％股权（共计１３，０００万元出资额），双方签署了股权转让协议，并于２００８年１月１４日取得中国证监会证监许可（２００８）８４号《关于核准华西证券有限责任公司股权变更的批复》同意。

２００８年１月１５日，山东金沙投资有限公司通过竞拍方式取得攀钢集团长城特殊钢股份有限公持有０．４２％华西证券股权（占４２５．９２万元出资额）。此次股权转让于２００８年１０月３１日取得中国证监会四川证监局川证监函（２００８）１１４号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东无异议的函》。

２００８年３月２７日，根据崇府函（２００８）３６号《崇州市人民政府关于同意划转华西证券３２４．２８万股股份的批复》，崇州市投资发展公司将其持有０．３２％（占３２４．２８万元出资额）华西证券股权无偿划转给崇州市国有资产投资经营有限责任公司。

上述股权转让业经２００８年４月２５日华西证券２００７年年度股东会审议通过。

（６）２０１０年股权转让

根据重庆市高级人民法院（２００７）渝高法民执字第１９－９号民事裁定书，西昌锌业有限责任公司持有的２．４７％华西证券股权被司法拍卖转让给浙江北辰发展有限公司，该次股权变更于２０１０年３月１５日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）３１号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

根据四川省成都市中级人民法院（２００７）成执字第１６１７－１５号民事裁定书，同人华塑股份有限公司持有的０．２９％华西证券股权被司法拍卖转让给山东金沙投资有限公司，该次股权变更于２０１０年４月２９日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）６５号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

四川剑南春融信投资有限公司将其持有的０．７９％（总计８００万元出资额）转让给四川剑南春（集团）有限责任公司，该次股权变更于２０１０年９月２６日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）１２３号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

四川剑南春（集团）有限责任公司将其持有的０．３０％（总计３００万元出资额）转让给四川阿尔泰营销有限公司，该次股权变更于２０１０年１０月８日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）１２７号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

２００９年６月２９日，四川省信托投资公司将其持有的０．７％（７１１．４８万元）、四川省建设信托投资公司将其持有的０．４３％（４３４．３０万元）分别协议转让给四川信托有限公司，该次股权变更于２０１０年１１月２２日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）１４２号《关于华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

上述股权转让完成后，华西证券股权构成如下表所示：

３、华西证券２０１１年增资情况

２０１０年１２月１４日，华西证券２０１０年股东会审议通过《华西证券有限责任公司增资扩股实施方案》，同意由１１家原股东及４家新增股东对公司进行增资，本次增资扩股完成后，公司注册资本由１０１，３１１．３７万元增加至１４１，３１１．３７万元，股东总数由３３家增加至３７家。该次注册资本变更取得了中国证监会证监许可（２０１１）８４７号《关于核准华西证券有限责任公司变更注册资本的批复》。本次增资经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审验，并出具了川华信（２０１１）２８号验资报告予以验证。本次增资完成后公司股权构成如下表所示：

华西证券的相关股东出资合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

二、华西证券的业务发展情况

自成立以来，华西证券始终倡导“助你成功，共享成果”的核心价值观，秉承专业化、市场化的经营理念规范运作。多年来，公司凭借其强大的市场适应能力，一直保持强劲盈利发展势头。目前，华西证券下设全资子公司华西期货有限责任公司和华西金智投资有限责任公司开展期货和直投业务，已搭建起了一个多元化的金融服务平台。华西证券在中国证监会２０１０年度证券公司分类监管评级中为Ａ类ＡＡ级。

截至本预案签署日，华西证券下设分支机构５７家，其中已批准设立并开业的证券营业部５２家，已批筹建但未开业的证券营业部５家，具体情况如下：

已批准设立并开业（５２家）

已批筹建但未开业（５家）

截至本预案出具之日，华西证券具有以下业务资格，包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；中国证监会批准的其他业务。

截至２０１０年９月３０日，华西证券共有员工２９０２人、其中高级管理人员１０人。

三、华西证券主要财务数据

华西证券最近两年的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计

四、华西证券的对外投资情况

截至２０１０年１２月３１日，华西证券对外投资情况如下：

单位：万元

（一）华西金智投资有限公司

１、基本情况

公司名称：华西金智投资有限公司

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：杨炯洋

营业执照注册号：５１０１０９０００１２７１０４

成立日期：２０１０年５月３１日

住所： 成都高新区天府大道北段１４８０号拉德方斯西楼三楼１号

企业性质：有限责任公司

经营范围：使用自由资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资及公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

２、主要财务数据

截至２０１０年１２月３１日，华西金智投资有限公司总资产１０，０１０．９５万元、净资产１０，００６．９７万元，２０１０年，实现收入２６．５２万元、净利润６．９７万元。

（二）华西期货有限责任公司

１、基本情况

公司名称：华西期货有限责任公司

注册资本：６，５００万元

法定代表人：胡小泉

营业执照注册号：５１００００００００５３５８６

成立日期：１９９３年３月２０日

住所： 成都市青羊区通惠门路３号

企业性质：有限责任公司

经营范围： 商品期货经纪；金融期货经纪。

２、主要财务数据

截至２０１０年１２月３１日，华西期货有限责任公司总资产６０，９１０．８３万元、净资７，３８６．０６万元，２０１０年实现收入４，４２９．６３万元、净利润５９０．８９万元。

五、交易标的的权属状况

本次交易标的为本公司持有的１２％华西证券股权。截至本预案签署日，本次交易的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。

六、华西证券与泸州老窖之间的关联交易和担保情况

（一）关联交易情况

在最近三年及一期，华西证券与泸州老窖之间不存在关联方交易。

（二）担保情况

截止本预案签署日，老窖股份与华西证券之间不存在担保关系。

七、交易标的估值情况

（一）标的资产估值情况

截至２０１１年９月３０日，华西证券未经审计账面值为６０．１０亿元，此次拟转让１２％股权对应的净资产为７．２１亿元。对华西证券整体价值的评估，主要采用市场法，经初步预估，评估基准日华西证券的价值约为９０．４４亿元，此次拟转让１２％股权的价值约为１０．８５亿元，预估增值率约为５０．４９％。

以上披露的数据与经审计和评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。华西证券经审计的财务数据、本次标的股权的资产评估结果将在《重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。

（二）评估方法与评估过程

本次拟出售的华西证券股权由上海银信资产评估有限公司对华西证券截至评估基准日（２０１１年９月３０日）进行整体评估。

１、评估方法的选择

本次标的资产评估将采用市场法与收益现值法作为估值方法，最终以市场法估值结果作为最终结果，主要原因如下：

首先，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场行情及其走势有较强的依赖性：证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于证券类公司的资产管理业务和基金公司的基金管理业务的开展；反之，则证券类公司的经纪、投行、资管等各项业务大受影响。即：由于预测证券公司未来盈利能力和收益的因素庞多且复杂，将影响收益现值法的评估结果及其准确度，故本次评估不适宜选择收益法的评估结果作为评估结论。

其次，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同（相似）获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。首先，目前国内证券行业已有上市公司（Ａ股）１６家，存在活跃的公开市场且评估需要的信息资料能够有效地取得；同时通过资产规模、净资产收益率、成本收入比等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次评估的可类比公司，因此，选取市场法进行企业评估的三个基本前提条件均可以满足。其次，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。第三，本次交易为市场化行为，市场法评估结果更能体现评估目的和市场化原则。

综上，本次评估结果以市场法作为最终结论。

２、对比公司的选择

通过对截至评估基准日已上市的１６家证券公司资产规模、净资产收益率、收入结构等相关指标、行业地位及其他相关资料比较分析，同时考虑以下因素：１）对比公司近年为盈利公司；２）对比公司只发行人民币Ａ股；３）对比公司在境内上市时间不少于２年。最终确定宏源证券、长江证券和国元证券３家上市证券公司为本次评估的可比公司。

截至评估基准日，对比公司的业务规模和业务模式与华西证券的可比较性如下：

（１）资产规模对比

在资产和股本规模上，华西证券、宏源证券、长江证券和国元证券较为接近，其对比情况如下：

单位：万元

（２）业务模式和盈利性可比性

在业务模式上，华西证券、宏源证券、长江证券和国元证券均以手续费为主要收入来源，其主要业务的收入构成情况如下：

单位：万元

３、比率乘数和分析参数的选择

由于证券公司收益受到多方面因素的影响，收益类指标波动较大，不能客观反映其股权价值，因此收益类比率乘数不适用本次评估，本次评估将选取资产类比率乘数，相应地，分析参数将选取资产类财务指标。

就比率乘数和分析参数而言，由于证券公司的客户资产变动存在不确定性且对公司资产结构影响较大，因此需要剔除客户资产得到扣除客户资产后的账面价值来计算对应的比率乘数和分析参数。

关于比率乘数的时限，根据对比公司的相关信息、华西证券的实际情况及剔除个别公司重大事项的影响因素，计算对比公司比率乘数时限选用计算了２００８、２００９、２０１０年及２０１１年第三季度往前推的最近１２个月（２０１０年１０月－２０１１年９月）的比率乘数。

４、评估公式及评估过程概述

（１）评估公式

被评估企业股权市场价值＝被评估企业比率乘数取值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率

其中：被评估企业比率乘数取值指对比公司宏源证券、长江证券和国元证券各自修正的资产类比率乘数的平均值；被评估企业相应分析参数指华西证券相应资产类财务数据。

（２）评估过程概述

①取对比公司各自的资产类财务指标（扣除客户资产后），与对比公司的市场价值相除，计算对比公司各自的资产类比率乘数（包括股价／每股净资产、股价／扣除客户资产后每股总资产等）；

②通过比较对比公司与华西证券在盈利能力、持续增长率等方面的差异，对对比公司的资产类比率乘数进行修正，得到修正的资产类比率乘数，并将各对比公司修正的资产类比率乘数求平均值，即被评估企业比率乘数；

③取华西证券的相关资产类财务指标，对其中非经营性资产净值进行调整，得到经营性资产类财务数据（包括经营性净资产、扣除客户资产后的经营性总资产等），即被评估企业相应分析参数；

④将被评估企业比率乘数与被评估企业相应分析参数相乘，再乘以缺少流通性折扣率，即得到华西证券股权的市场价值。

５、评估结果

经过上述对华西证券整体价值的评估，经初步预估，评估基准日华西证券的价值约为９０．４４亿元，此次拟转让１２％股权的价值约为１０．８５亿元，预估增值率约为５０．４９％。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

华西证券主要从事证券经营业务，与公司白酒酿造和销售的主营业务无关，本次交易对公司主营业务不会产生不利影响。

公司此次转让华西证券股权，有利于公司白酒主业的做大做强。一方面，通过转让华西证券股权，剥离了非主营业务，明确了产业分工，有利于公司集中资源发展主业，实现公司的战略发展规划。另一方面，通过转让华西证券股权，将换取现金投入白酒主业的发展，并通过提高产能、兼并收购等方式进一步扩大公司的生产规模，提高经营业绩。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，本公司对持有的华西证券股权按权益法进行核算，本次交易剥离了业绩呈现周期性波动的证券业务，可以稳定公司的盈利能力；此外，鉴于白酒行业的收益率水平高于证券行业，公司将本次交易获得的现金投入到白酒主营业务中，可以进一步提高上市公司的盈利能力，给广大股东带来良好的回报。

１、剥离证券业务有利于公司业绩的稳定

受国内外宏观经济形势的影响，近年来国内证券市场波动频繁，受此影响，证券公司经营业绩波动较大，目前公司持有华西证券２４．９９％的股权，上述投资收益的较大波动，对公司经营业绩的稳定性造成了一定的影响。

未来，随着证券行业竞争的进一步加剧，交易佣金等将进一步下滑，而创新型证券业务的发展在短期内难以带来较高的收益，因此预计未来几年证券公司的业绩将进一步下滑。

此次交易完成后，公司将剥离业绩波动较大的证券业务，并进一步做大做强白酒业务，有利于熨平公司业绩的周期性波动，提高经营业绩的稳定性。

２、扩大白酒主营业务有利于提高公司的盈利能力

此股权转让前，本公司对持有的华西证券股权按权益法进行核算，本次交易将为公司带来可观的投资收益和现金流入。公司将利用上述资金积极发展白酒主营业务，通过扩大产能、兼并收购等方式，扩张白酒的生产规模，提高产品的市场竞争力。

注：净利润／净资产＝当年度归属于母公司所有者的净利润＊２／（当年初归属于母公司的所有者权益＋当年末归属于母公司的所有者权益）；净利润／总资产＝当年度归属于母公司所有者的净利润＊２／（当年初总资产＋当年末总资产）。

通过上述对比，泸州老窖白酒主业在资产收益率水平等方面显著高于华西证券所从事的证券行业，公司将此次交易获得的资金用于白酒主业发展后，将有利于提高泸州老窖的盈利能力。

三、关联交易和同业竞争

本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东老窖集团，本次重大资产出售构成了关联交易。

此外，本次重大资产出售将不会产生新的关联交易和同业竞争。

第七节 本次交易行为的程序及相关风险提示

一、本次重大资产出售的程序

１、公司已经与交易对方老窖集团签署了《华西证券有限责任公司股权转让框架协议》，就本次交易事项达成意向。

２、公司于２０１１年１１月３０日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《泸州老窖股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》；

３、公司聘请的具有证券业务资格的评估机构将对交易标的进行评估，并报送国有资产监督管理机构备案，在评估项目备案无异议后，公司将与交易对象签署附生效条件的股权转让协议。

４、上述工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会，审议通过本次重大资产出售方案；

５、本次交易尚需国有资产监督管理机构核准；

６、本次交易尚需中国证监会核准；

７、本次交易涉及证券公司５％以上股东股权的变更，尚需中国证监会核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

二、本次交易的相关风险提示

本次交易存在重大不确定因素。如下：

（一）审批风险

本次交易需履行多项程序方可完成，详见本节“一、本次重大资产出售的程序”。若上述相关程序不能取得批准、核准，以及批准、核准的时间存在不确定性，将为本次交易带来审批风险。

（二）财务数据未经审计及资产评估为预估数的风险

本预案中使用的华西证券财务数据未经审计，与经审计的财务数据可能存在差异，本预案中关于标的资产的定价为预估数，与经国有资产监督管理机构备案的评估结果可能存在差异，上述最终数据以《重大资产出售暨关联交易报告书》中披露的审计、评估结果为准。

（三）股票价格风险

股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者应该有清醒的认识。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易设计和操作过程中主要采取以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益，公司在开始筹划重大资产重组时采取了必要且充分的保密措施。公司按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求，于２０１１年１１月１３日发布了董事会关于重大资产重组的停牌公告，公司股票于次日停牌。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况。

二、严格执行法定程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待交易标的资产评估备案完成后，公司将编制《重大资产出售暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

三、保护投资者利益的其他措施

为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，根据《证券法》、《重组办法》等相关法律法规，上市公司已聘请独立的中介机构，对本次重大资产出售出具专业意见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请独立的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司对拟出售资产进行审计和评估，聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

第九节 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《泸州老窖股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关资料，经审慎分析，就本次交易发表独立意见如下：

“一、基于对公司自身发展战略等因素的综合考虑，本次交易符合公司利益。

二、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对拟出售的目标资产进行评估，本次交易的价格将以２０１１年９月３０日为评估基准日，具有证券业务资格的评估机构对转让标的出具评估报告所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，定价原则不存在损害公司及其股东利益的情形。

三、公司聘请的评估机构与公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

四、本次交易构成关联交易。相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事会书面认可；董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《泸州老窖股份有限公司章程》的规定。

基于前述理由，我们对本次重大资产出售暨关联交易持赞成意见。”

二、华西证券的关联方占用资金及对外担保情况

（一）关联方资金占用

截至本预案签署日，华西证券不存在被关联方占用资金的情形。华西证券也不存在占用关联方资金的情形。

（二）对外担保事项

截至本预案签署日，华西证券不存在对外担保情况。

三、公司股票连续停牌前股价波动说明

公司自２０１１年１１月１４日起停牌，本次重大资产出售事项公告停牌前２０个交易日内即２０１１年１０月１７日至２０１１年１１月１１日期间，公司的股价从４０．２７元／股上涨到４１．６６元／股，上涨幅度为３．４５％；期间，上证指数从２，４４０．４０２点上涨到２，４８１．０８４点，上涨幅度为１．６７％；食品饮料行业（证监会行业分类）指数从３，６６９．０７点上涨到３，７９５．２４点，上涨幅度为３．４４％。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅不超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查

（一）本次重大资产重组相关内幕信息知情人名单

本次重大资产重组的内幕信息知情人及直系亲属包括如下人员：

１、本公司的董事、监事、高级管理人员；

２、持有本公司５％以上股份的股东以及其董事、监事、高级管理人员；

３、由于所任上市公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；

４、本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

５、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；

６、参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；

７、前述自然人的直系亲属。

（二）内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

上述内幕信息知情人及其直系亲属中，在本预案公告日前６个月内具有买卖上市公司股票行为的包括：

（三）买卖上市公司股票人员的核查情况

经过公司及律师、独立财务顾问的核查，及上述买卖股票人员出具的书面说明，上述买卖股票人员未参与本次重大资产重组的相关决策，上述人员在买卖股票之前尚未获悉本次重大资产重组的相关信息，买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，上述人员不存在利用相关内幕信息买卖股票的行为。

经过律师的核查，认为，上述人员买卖股票的行为未涉嫌内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。

第十节 独立财务顾问核查意见

公司已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。招商证券在审核本预案后认为：

１、泸州老窖符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。本次重大资产出售暨关联交易预案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在本次重大资产出售过程中，招商证券将督促公司遵守国家相关法律、法规的要求，履行必要的审批程序及信息披露义务。

２、本次交易的实施，将有利于公司突出主营业务，实现白酒产业的做大做强，并减弱证券业务周期性波动对公司业绩稳定性的影响，增强公司的抗风险能力，本次交易对公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合泸州老窖的长远发展和中小股东的利益。

鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时招商证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

独立财务顾问核查的具体意见请参见《招商证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

第十一节 声明与承诺

一、交易对方的声明与承诺

本次重大资产出售的交易对方老窖集团已出具书面承诺，就上市公司本次重大资产出售所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、公司及全体董事的声明与承诺

本公司及董事会全体成员承诺保证本重大资产出售预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重大资产出售的拟出售资产最近一期财务数据尚未经具有证券从业资格的审计机构进行审计。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

泸州老窖股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二日