证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０６３

珠海港股份有限公司第七届董事局

第四十七次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第四十七次会议通知于２０１１年１１月２８日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１１年１１月３０日上午１０：００以通讯表决方式召开，会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。审议通过了如下议案。

一、关于向交通银行珠海分行或招商银行珠海分行申请并购贷款额度的议案

根据公司经营发展的需要，拟就收购云浮新港港务有限公司７１．６３％股权事项，向交通银行珠海分行或招商银行珠海分行申请：金额人民币２３６７４万元，期限五年的并购贷款额度。同时授权公司董事局主席签署有关文件。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。

二、关于向中信银行珠海分行申请授信额度的决议

根据公司经营发展的需要，拟向中信银行珠海分行申请：金额人民币２亿元，期限一年的流动资金借款授信额度。同时授权公司董事局主席签署有关文件。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。

三、关于同意珠海港物流发展有限公司向厦门国际银行珠海分行申请借款并为其提供担保的决议

议案内容详见刊登于２０１１年１２月２日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司为全资子公司提供担保的公告》。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。

珠海港股份有限公司董事局

２０１１年１２月２日

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０６４

珠海港股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为支持公司全资子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海港物流”）发展，公司同意珠海港物流向厦门国际银行珠海分行申请５０００万元，期限１年期的流动资金借款，并为其提供连带责任保证，同时授权公司董事局主席签署有关担保文件。

上述事项已经２０１１年１１月３０日召开的公司第七届董事局第四十七次会议审议通过，参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人。该事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

珠海港物流发展有限公司是公司全资子公司。注册地点：珠海市九洲大道东１２５５号华厦４楼；法定代表人：胡军；注册资本：人民币１１５００万元；经营范围：按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字《１９８８》２９１号及《１９９２》２０６文执行）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、日用百货、纺织品、针织品、纺织原料（不含皮棉）、汽车零部件、矿产品（不含许可经营项目）、机电设备、电气机械及其零件、办公用品、金属及金属矿的批发、零售；装卸服务；陆路国际货物运输代理、国内货运代理、仓储服务（不含危险品仓储）；物业管理（凭资质证经营）。

２０１０年末，珠海港物流经审计的资产总计９６１９．３７万元，总负债４３３１．６７万元，净资产５２８７．７０万元，净利润４５．３８万元。２０１１年９月末，港物流公司未经审计的资产总计２１９４９．７７万元，总负债９４７０．７９万元，净资产１２４７８．９８ 万元；净利润６４２．６７万元。

三、担保基本情况

为支持港物流公司的发展，满足其拓展物流业务的资金需要，公司同意港物流公司向厦门国际银行珠海分行申请的５０００万元，期限１年期的流动资金借款，并为其向提供连带责任保证，担保期限至上述贷款本息全部还清止。

四、董事局意见

董事局认为，珠海港物流是公司发展港口物流营运业务的重要平台，为其借款提供担保可以使其获取必要的资金支持，有助于其扩大业务规模。

珠海港物流是公司全资子公司，因此不会给公司增加风险。同时，在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，该担保事项的风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本报告日，本公司及控股子公司对外担保总额为４０１４万元，本公司对控股子公司担保总额为４６９５０万元，合计担保额为５０９６４万元，占本公司最近一期经审计净资产的３５．８７％。无逾期担保事项。不存在涉及诉讼的担保事项。

六、备查文件

１、经与会董事签字生效的董事局决议；

２、被担保人截止２０１１年９月３０日的财务报表；

３、被担保人营业执照复印件。

珠海港股份有限公司董事局

２０１１年１２月２日

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０６５

珠海港股份有限公司关于收购云浮新港港务有限公司７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司３５，２２６．６３万元债权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）２０１１年１１月１日，中交第二航务工程局有限公司（以下简称“中交二航局”或“甲方”）委托北京中际国源投资顾问有限公司提出申请在天津产权交易中心公告（公告起止日：２０１１年１１月１日—２０１１年１１月２８日），转让云浮新港港务有限公司（以下简称“云浮新港”或“标的企业”）７１．６３％股权，挂牌价格为人民币４７３４７．２０１３万元（挂牌价格由以下两部分组成：７１．６３％股权对应净资产评估值１２１２０．５６９６万元＋转让方应收标的企业帐款３５２２６．６３１７万元）。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于２０１１年１１月１０日召开第七届董事局第四十六次会议，审议通过《关于参与竞投云浮新港港务有限公司７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司３５，２２６．６３万元债权的议案》。公司根据上述决议参与此次竞投。按照竞投程序，２０１１年１２月１日，公司作为唯一的竞买方，收到天津产权交易中心发出的中标通知书。目前股权转让合同尚未签署。

该项目将作为公司２０１１配股项目之一，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准。

（二）该投资事项不构成关联交易，无需经股东大会批准。

二、转让方基本情况

中交第二航务工程局有限公司，国有独资企业，注册地：湖北省武汉市东西湖区金银湖路１１号，法定代表人：王海怀，注册资本：人民币１４０１５１万元，组织机构代码：１７７６８５３９－１。中交二航局是一家融设计、施工、科研、资本运作于一体，以路桥、港航、铁路、市政工程施工为主业，“大土木”、多元化经营的大型工程建设企业。

中交第二航务工程局有限公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不会造成公司对其利益倾斜。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况介绍

云浮新港港务有限公司，有限责任公司，国有控股企业，成立于２００６年，注册地：云安县六都镇四围塘村云港大道１号，注册资本人民币８１８３．５万元，法定代表人：李鹰。经营范围：在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营；船舶港口服务业务经营。普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（１）（以上项目在许可证有效期内经营）。码头建设项目的投资，集装箱修理、清洗服务，码头自有场地的租赁服务。云浮新港港务有限公司所持云浮新港７１．６３％股权权属完整、清晰，不存在抵押、质押、争议、诉讼、查封、冻结、资金占用等情形。

（二）云浮新港港务有限公司交易前后的股权情况如下表。

（三）公司独立聘请有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司对云浮新港一年又一期的主要财务数据进行审计，并于２０１１年１０月２５日出具信会师报字［２０１１］第９１０００２号无保留意见的审计报告，审计报告上传于巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

单位：人民币元

标的公司不存在净利润中包含较大比例非经常性损益的情况。

（四）评估情况

公司作为竞买方独立委托具有证券从业资格的北京恒信德律资产评估有限公司以２０１１年３月３１日为基准日对云浮新港进行评估，保证评估机构的独立性。北京恒信德律资产评估有限公司于２０１１年９月２０日出具京恒信德律评报字（２０１１）０１１２号评估报告。评估报告上传于巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

截止评估基准日２０１１年３月３１日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，云浮新港港务有限公司的资产：总资产账面价值４３，２５９．９７万元，评估价值５５，６０３．０５万元，增值１２，３４３．０８万元，增值率２８．５３％；负债账面价值３８，１５４．９６万元，评估价值３８，１５４．９６万元，增值０．００万元，增值率０．００％；净资产账面价值５，１０５．０１万元，评估价值１７，４４８．０９万元，增值１２，３４３．０８万元，增值率２４１．７８％。

评估结论详细情况见评估明细表（单位：万元）：

在持续经营前提下，经资产基础法评估，云浮新港港务有限公司股东全部权益价值为１７，４４８．０９万元。

评估结果与账面值比较变动情况及原因：

１、固定资产评估增值３，２７８．８４万元，增值率为８．４５％，增值的主要原因在于：

（１）评估基准日前近一年，建材、钢材、人工等物价上涨幅度较大；

（２）对于房屋建筑物，本次评估考虑了销售费用、开发利润等；

（３）对于设备类，账面折旧年限偏短，本次评估时根据不同类型的设备、使用状况、使用强度确定不同的耐用年限，由于评估中实体性贬值小于会计上计提的折旧，故评估值与账面值相比有一定的增幅。

２、无形资产评估增值主要是土地使用权评估增值９，０６４．２４万元，增值率３４９．５５％，根据广东思远土地房地产评估咨询有限公司于２０１１年９月１５日出具粤思远评字第２０１１Ｄ０００９号土地估价报告显示，土地使用权增值的主要原因是：因土地使用权取得时间较早以及政府提供优惠政策，账面成本较低，港区内基础配套设施不断完善，近几年土地取得成本稳步上升，土地市场交易活跃，造成土地价格增长较快。具体评估情况如下：

第一、因待估宗地证载用途以工矿仓储、工业用途为主，实际用途是港口码头堆场及其配套设施用地，云浮市没有港口码头用地交易案例，而土地使用权人云浮新港港务有限公司是属于港口运输企业，在当地有垄断性。因此，本次评估将临近港口用地按纯工业用地为基础进行估价，然后考虑码头仓储用地的特殊性修正。待估宗地基本情况简介：

本次评估１０－００１４２、１０－００１４３、１０－００１４４、１０－００１４５、１０－０００４６、１０－００５６４、１０－００５８３地块采用市场比较法、基准地价修正法进行评估；１０－０１１８２地块采用市场比较法、假设开发法进行评估。

第二、价格测算方法：

（１）市场比较法测算港口配套用地价格采用的案例及测算：

因云安县工业用地一级市场出让参照全国工业用地出让最低价标准（云安县为十一等）确定底价，未能完全反映现阶段云安县工业用地供需现状。评估机构选取了与待估宗地地理位置、环境条件等方面接近的案例：

一手案例：云安县六都镇冬城村委云六公路东侧冬城牌坊北面，用途为工矿仓储用地，交易方式为挂牌出让，成交日期：２０１０年１１月，成交价格４８７．３６元／平方米，开发程度为三通一平，面积为６７９８平方米；

二手案例：云安县六都镇庆丰村委会红字桐（１０－００９１５、１０－００９１６、１０－００９１７地块）共三宗地，南北相连合围成一块地，用途为工业用地，成交日期：２０１０年１１月，成交价格５５０元／平方米，开发程度为三通一平，面积分别为２１４１４．８１、２１４５８．３８、２１４３６．８１平方米，合计为６４３１０平方米；

二手案例：云安县六都庆丰第一工业区（１０－００７６４地块），用途为工业用地，成交日期：２０１１年１月，成交价格５００元／平方米，开发程度为三通一平，面积为８２４７．６６平方米。

用地价格测算：

１０－００１４２地块：

将待估宗地与可比案例比较各项因素，取可比案例修正价格简单算术平均，待估宗地地价为４２５．８５元／平方米。

１０－００５６４地块

将待估宗地与可比案例比较各项因素，取可比案例修正价格简单算术平均，待估宗地地价为３８６．９０元／平方米。

（２）基准地价修正法修正体系选取及价格测算

因为云安县基准地价只有三种用途的地价，本次估价以纯工业用地为基础。

云安县基准地价表

单位（元／平方米）

待估宗地地价＝基准地价级别价×期日修正系数×容积率修正系数×（１±∑区域及个别因素修正系数）×年期修正系数×开发程度修正系数

１０－００１４２地块：

其中：

基准地价级别价 ＝３６０元／平方米

期日修正系数 ＝ １．１０２６６１

容积率修正系数 ＝１．０

∑区域及个别因素修正系数 ＝０．１２

年期修正系数 ＝０．８３４２５６

开发程度修正系数 ＝１．０

待估宗地地价 ＝３７０．９０元／平方米

１０－００５６４地块：

其中：

云安县六都镇四围塘，在现行云安县基准地价公告文件中，不属于基准地价覆盖范围，因云浮新港项目投入大量资金进行开发，各项基础设施得到极大改善，受到了开厂投资者的极大关注。考虑到新港土地整体建成状况以及通达性等条件较好，距六都港交通距离不足４公里，市政基础设施配套较完善，且是云浮市重点发展地区，地价更新中列入较高工业地价等级是可以预期的。本次评估参照三级用地。

基准地价级别价 ＝１７０元／平方米

期日修正系数 ＝ １．１０２６６１

容积率修正系数 ＝１．０

∑区域及个别因素修正系数 ＝－０．０３

年期修正系数 ＝０．９７０８７６

开发程度修正系数 ＝０．９８

待估宗地地价 ＝１７３元／平方米

（３）地价确定：

采用市场比较法和基准地价修正法有一定的差异，考虑到以下二方面情况：

①待估宗地六都港港口配套用地现在属于云安县一级工业用途，但基准地价公告时间较早，只能一定程度上反映估价对象情况；市场比较法通过对同一区域类似工业用地市场成交交易价格来求取估价对象的价值，较能反映实际土地市场状况。

②待估宗地云浮新港港口配套用地现在不在云安县基准地价覆盖范围，本次评估考虑到新港区域近期开发程度较大，所以参照其作为三级工业用地进行评估，但不能完全反映港口区域土地资源紧缺性和未来发展前景（云浮新港物流园已列入云浮市重点工程，西江流域水运将会随长洲水利枢纽成熟运营和大腾峡水利工程建设而繁荣发展成亿吨黄金水道）。

市场比较法通过对同一区域类似工业用地市场成交交易价格来求取估价对象的价值，较能反映实际土地市场状况，因此选用市场比较法作为主要估价方法；因基准地价修正法偏离市场较大，作为检验估价结果的方法，相应取较小的权重系数。

云安县六都镇沿江路（１０－００１４２地块）

即地面地价＝４０９．３６元／平方米

云安县六都镇四围塘（１０－００５６４地块）

即地面地价＝３４４．１２元／平方米

１０－００１４３、１０－００１４４、１０－００１４５、１０－０００４６地块

云安县六都镇（１０－００１４２、１０－００１４３、１０－００１４４、１０－００１４５、１０－０００４６地块）５宗地位于六都镇镇中心，基本情况较为接近。

云安县六都镇四围塘（１０－００５６４地块）、云安县六都镇黄湾村委下坑仔（１０－００５８３地块）不在云安县基准地价覆盖范围内，基本情况较为接近。

上述得到是工业用地价格，本次评估港口配套用地宗地主要为工矿仓储用地和工业用地，但１０－００１４４地块以及１０－００５８３地块为港口配套，不属于港口内，不进行垄断性修正。

因云浮新港将成为广东内河的第一大港口，云浮市经济主体产业中石材、水泥、矿产又是最适合材料与产品使用水运的产业，目前云浮水运货物比例远低于西江沿岸的其他城市，因此可以预期未来云浮港口水运将有较大增长，带动港口产业的发展，相应带动港口用地价格上升。

云浮新港港务有限公司是属于港口运输企业，且属于国家二级口岸，有垄断性特征。本次估价中，考虑土地使用者的特殊性。本次估价宗地地面价格是工业用途地价的１．２倍。

六都港以及新港（１０－００１４２、１０－００１４３、 １０－００１４５、１０－０００４６、１０－００５６４地块）５宗地的地价分别为４９１元／平方米、４９１元／平方米、４９６元／平方米、５８２元／平方米、４１３元／平方米；１０－００１４４地块以及１０－００５８３地块地价分别为３６５元／平方米、３６０元／平方米（取整）。

（４）综合用地１０－００１１８２地块采用了市场比较法和假设开发法测算。

市场比较法选用案例：

二手案例：实例Ａ，该地块位于云安县行政综合区，用途为综合用地，面积１０４８．５平方米，形状为规则长方形，开发程度达到宗地红线外“五通”（即通路、通电、供水、排水、通讯），容积率位２．０，宗地红线内“场地平整”， 剩余使用年限为４１年， ２０１０年５月２５日公开拍卖方式转让，交易价格为７５２元／平方米。

二手案例：实例Ｂ ，该地块位于云安县白沙塘行政综合区济云路，用途为住宅用地，面积４２５５．７平方米，形状不规则形，开发程度达到宗地红线外“五通”（即通路、通电、供水、排水、通讯），宗地红线内“场地平整”， 容积率位２．０，剩余使用年限４８年，２０１０年０７月２６日转让，交易价格为６７８元／平方米。

二手案例：实例Ｃ，该地块位于云安县白沙塘行政区兴安路，用途为城镇混合住宅用地，面积３３８１．３６平方米，形状规则长方形，开发程度达到宗地红线外“五通”（即通路、通电、供水、排水、通讯），宗地红线内“场地平整”， 容积率位２．０，剩余使用年限为３６年年， ２０１１年０４月２７日转让，交易价格为７５３元／平方米。

价格测算：

待估宗地与可比案例比较各项因素，取可比案例修正价格简单算术平均，待估宗地地价为８０８．１４元／平方米。

假设开发开发法：

地价＝开发价值－建安成本－利息利润－销售税费－宗地取得税费

测算得到结果为８２６．５０元／平方米

市场比较法和假设开发法简单算术平均为８１７元／平方米（取整）．

第三、地价上涨的宏观外部原因：

（１）因土地使用权取得时间较早以及政府提供优惠政策，账面成本较低，六都港附近区域城镇基础配套设施不断完善，造成土地价格增长。

（２）广东经济转型，云浮市成为接受珠三角产业转移的第一梯队，特别是云浮新港项目投入大量资金进行开发，周边区域各项基础设施得到极大改善，受到了开厂投资者的极大关注，土地市场交易活跃，近几年土地取得成本稳步上升，云安县沿主要道路工业用地二手市场交易价格达到５００元／平方米以上，地价增长较快。

经估价人员现场查勘和对当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地云浮市云安县六都镇沿江路、西江边、港口新城区、四围塘、黄湾村委下坑仔等（地号：１０－００１４２、１０－００１４３、１０－００１４４、１０－００１４５、１０－０１１８２、１０－０００４６、１０－００５６４、１０－００５８３）共８宗国有出让建设用地在估价设定用途、开发程度、容积率、使用年限条件下，于评估基准日二Ｏ一一年三月三十一日土地使用权市场价值为：

土地面积：２７２４０９．５２平方米

土地总地价：１１６，３０５，６６６元，大写：人民币壹亿壹仟陆佰叁拾万零伍仟陆佰陆拾陆圆整。

董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。

土地估价结果一览表

（五）此次中交二航局转让云浮新港７１．６３％股权的必要条件是将其对云浮新港３５，２２６．６３１７万元债权一并打包转让。

３５，２２６．６３１７万元债权的构成为：

１、中交二航局代云浮新港偿还欠中国农业发展银行云浮市分行的１６９００万元贷款；

２、其他借款１８３，２６６，３１６．６７元（包括Ａ：中交二航局代云浮新港偿还的短期借款７１５０万元；Ｂ、中交二航局对云浮新港的８，０００万元贷款及累计贷款利息总计８９２０．６３１万元，贷款利率５．９４％，贷款到期日２０１８年８月３１日；Ｃ、评估基准日后发生的云浮新港欠付中交二航局贷款２２５６万元，贷款到期日２０１７年４月８日）。

四、交易协议的主要内容

第一条 产权转让的标的及价格

甲方将所拥有（持有）的云浮新港港务有限公司７１．６３％股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币（大写）肆亿柒仟叁佰肆拾柒万贰仟零壹拾叁元整（小写￥４７３，４７２，０１３．００元）。转让价款由以下两部分组成：７１．６３％股权对应净资产评估值以及甲方应收标的企业帐款３５２２６６３１６．６７元。

转让标的上未作过任何形式的担保，包括在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第二条 产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法

经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：

１、甲方在转让标的公开竞价转让前，已委托中介机构对标的企业出具了《审计报告》和《资产评估报告》，乙方认为《审计报告》及《资产评估报告》中资产及负债情况为标的企业在评估基准日情况的真实反映。

２、双方确认并同意，标的企业转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。若评估基准日前有未披露的资产及债权、债务，由甲方按７１．６３％比例享有或承担。

第三条 产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点：

甲、乙双方同意采取以下方式进行转让价款结算：

１、乙方应将产权转让价款总额人民币（大写）肆亿柒仟叁佰肆拾柒万贰仟零壹拾叁元整（小写￥４７３，４７２，０１３．００元），在本合同签订后十个工作日内汇入天津产权交易中心专用结算账户。乙方已支付的保证金自动转为转让价款一并结算。

２、天津产权交易中心出具产权交易鉴证书后，根据甲方要求将全部成交价款的９０％支付给甲方。甲乙双方在取得工商部门《核准变更登记通知书》后天津产权交易中心将剩余１０％交易价款支付给甲方。

第四条 产权交割事项

１、在本合同签署后１０个工作日内标的企业开始编制《财产交割单》，甲乙双方核验查收并签字盖章。

《财产交割单》包括以下内容：相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资料等文件资料。

２、本次转让标的转让交割日为２０１１年１０月３０日，评估基准日至转让交割日之间的标的企业的经营损益由甲乙双方共同委托审计中介机构进行审计和确定，经审计后，如为盈利，则由甲方按７１．６３％比例享有，如为亏损，则由甲方按７１．６３％比例补足，但转让价款不作调整。

第五条 权证的变更

在本合同项下的股权交易获得天津产权交易中心出具的《产权交易凭证》后２０个工作日内，甲方应召集标的企业各股东召开股东会，作出股东会决议、修改公司章程。标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，甲乙双方给予必要的协助与配合。

第六条 产权转让的税收和费用，经甲、乙双方共同商定：

１、产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由甲乙双方根据国家有关规定各自承担。

２、产权转让中涉及的有关费用，由甲乙双方各自支付。

第七条 违约责任

１、乙方未能在本合同签署后十个工作日内支付除保证金外的全部剩余交易价款至天津产权交易中心专用结算账户的，按以下方式处理：

乙方逾期支付交易价款的，本合同及本合同项下的股权交易行为自行终止，乙方支付的保证金在扣除欠付中介机构的中介费用后全额赔付给甲方。

２、如甲方违约致使本合同不能履行，甲方应赔付乙方的损失，赔付金额以乙方交纳给天津产权交易中心的保证金金额为限。

３、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业造成损失的，甲方应对乙方进行补偿，补偿金额为上述未披露或遗漏的资产、债务等事项导致的标的企业的损失数额的７１．６３％。

第八条 其他

１、合同自签章之日起生效。

五、涉及收购资产的其他安排

１、产权转让涉及企业职工安置

经双方同意，采用如下处理方式：

根据《中华人民共和国劳动合同法》等文件的规定，具体办法按照标的企业《职工安置方案》的要求安置。

六、参与此次竞投的目的和对公司的影响

１、推动公司实施“西江战略”，拓展珠海港经济腹地，增强竞争力

云浮新港位于西江流域的黄金水道云浮段，该港口地处两广航运节点，航道水深优良，水陆铁交通十分便利，上游为云南、贵州、广西三省，下游为肇庆、珠海，是沟通沿海与内地、连接珠三角与大西南的交通要冲，地理位置十分优越。收购云浮新港是公司实施“西江战略”的具体举措，有助于确立珠海港作为西江出海门户的优势地位。公司可通过逐步参股或控股西江流域各港口，构筑以珠海港为中心的支线辐射网络，逐渐形成西江航运与沿海乃至远洋运输相结合的航运体系；同时拓展西江流域腹地，提升自身的货物集聚能力。

２、充分发挥经济互补性与协同效应，增强珠海港集货能力

随着泛珠江三角洲区域经济社会的快速发展、产业转移和对外开放的继续扩大，西江航运已经作为区域发展战略和产业布局的重要依托。西江中上游地区具有良好的产业基础和丰富的矿产、能源、旅游资源，与珠海港经济互补性明显。本次收购完成后，公司通过加强珠海港与云浮新港的协同效应，充分发挥江海联运优势，形成强大的货物聚集效应，向客户提供一站式的综合物流服务，促进珠海港快速发展。

３、提高公司盈利能力，增加股东回报

本次拟购买的云浮新港港务有限公司在云浮地区拥有显著的地理位置、货物吞吐量规模及航线网络方面的优势，未来依托云浮市经济快速发展特别是云浮市石材、水泥、硫化物等产业的不断发展壮大，云浮新港的盈利能力将不断显现。云浮新港２００９年与２０１０年货物吞吐量分别达到８７７万吨与９１６万吨，较上年同期增长８．８１％与４．４５％。云浮新港建设完工之前，云浮码头设施简陋，规模较小，功能不全，故其集装箱吞吐量较小。随着云浮新港建成运营，集装箱吞吐量开始快速增长，２００９年与２０１０年云浮新港集装箱吞吐量分别增长４９．５７％与３７．１４％。根据最近一年又一期审计报告，２０１０年底云浮新港营业收入３２，３３５，４４４．３４元，净利润 －２９，２９２，８１１．５４ 元；截止２０１１年９月３０日，云浮新港营业收入３６，９６４，３３９．０１元，净利润－１１，８６４，０２７．１２元，预计云浮新港２０１１年至２０１６年集装箱吞吐量将由６．９０万ＴＥＵ增至１６．９１万ＴＥＵ，散杂货吞吐量将由４５万吨增至８３万吨，未来随着业务持续增长，将有望培育成为公司新的利润增长点，对公司的经营情况带来积极影响。

七、备查文件

１、审计报告

２、评估报告

３、股权转让合同

４、中标通知书

珠海港股份有限公司董事局

２０１１年１２月２日