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江苏琼花高科技股份有限公司详式权益变动报告书 2011-12-02 来源：证券时报网 作者：
（上接D17版） （一）本次权益变动前的股权结构 ■ （二）本次变动后的股权结构图 ■ 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明 （一）琼花集团所持上市公司股份质押、冻结情况 截至本报告书签署之日，琼花集团持有的上市公司全部股份中３０，４８６，４２１股有限售条件流通股质押给国信信托。琼花集团持有的全部股份被法院轮候冻结。 （二）信息披露义务人所持上市公司股份锁定的承诺 信息披露义务人已郑重承诺：“根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，自全部股份过户之日起 １２ 个月内不转让所持有琼花股份的股份。锁定期满后，将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 除上述情况之外，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。 第五节 资金来源 一、本次收购资金总额及其来源 信息披露义务人收购所需的３０４，８６４，２２０元全部来自于信息披露义务人的自有资金，未直接或间接来源于琼花股份及其关联方，也未与琼花股份进行资产置换或者其他交易获取现金。 二、关于资金来源的承诺 信息披露义务人承诺：“本次收购所需的资金来源于自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在受到上市公司直接或间接资助的情况，收购资金来源不存在任何违法情形。” 第六节 后续计划 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主业务进行调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人计划在未来十二个月内对上市公司主营业务进行恢复和加强。 二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟筹划上市公司重大资产重组，具体方案仍在讨论中。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员进行部分调整，调整人员名单尚未确定。除此之外，截至本报告签署日信息披露义务人尚无未来十二个月内对高管人员及结构进行调整的计划。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》做重大修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类修改，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划做出的重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。 六、上市公司分红政策重大变化的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除前述重大资产重组计划外，信息披露义务人尚无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动完成后对上市公司的影响 本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。 本次权益变动后，上市公司的融资能力将得到提升，产能利用率得到提升，持续而稳定的经营能力大幅提高，有利于提升上市公司的经营效益。 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 （一）同业竞争情况的说明 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争情况。信息披露义务人及其关联方与上市公司之间也不会因本次权益变动形成同业竞争。 （二）关于同业竞争的承诺 为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺其及其控制下的其他企业： １、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。 ２、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。 ３、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。 ４、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。 ５、若违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 （一）关联交易情况说明 本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。 （二）关于关联交易的承诺 本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间发生关联交易。为规范未来的可能存在的与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下： 本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，除通过合法途径行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预，在股东大会涉及关联交易表决时，严格履行回避表决义务，同时按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与琼花股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００ 万元或者高于琼花股份最近经审计的合并财务报表净资产 ５％以上的交易情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 ５ 万元以上的交易。 三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对琼花股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。 四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 信息披露义务人不存在对拟更换琼花股份董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。 第九节 前 ６ 个月内买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，信息披露义务人及相关董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内未通过证券交易所的证券交易系统买卖琼花股份的股票。 第十节 信息披露义务人的财务资料 一、审计意见 广州市志诚会计师事务所对信息披露义务人２０１０年、２００９年、２００８年财务报表进行了审计，并分别出具了穗志诚审字（２０１０）第４００８２号、穗志诚审字（２０１０）第４００８３号、穗志诚审字（２０１１）第００１８号的审计报告。会计师认为信息披露义务人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了信息披露义务人２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的合并财务状况以及２００８年、２００９年、２０１０年合并经营成果和现金流量。２０１１年９月３０日（２０１１年１－９月）数据未经审计。 二、财务报表 ■ 广东鸿达兴业集团资产负债表(续) 单位：元
企业负责人：周奕丰 会计机构负责人：周喜才 填表人：林俊洁 广东鸿达兴业集团利润表 单位：元
企业负责人：周奕丰 会计机构负责人：周喜才 填表人：林俊洁 广东鸿达兴业集团合并现金流量表 单位：元
企业负责人：周奕丰 会计机构负责人：周喜才 填表人：林俊洁 广东鸿达兴业集团合并现金流量表(续)
企业负责人：周奕丰 会计机构负责人：周喜才 填表人：林俊洁 第十一节 其他重大事项 本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东的合法权益的情形；信息披露义务人不存在以下情况： （１）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （２）最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （３）最近３年有严重的证券市场失信行为； （４）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。 信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 第十二节 备查文件 （一）信息披露义务人企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明 （三）信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议 （四）本次权益变动相关协议、扬州市邗江区人民法院《民事判决书》（【文号】）、扬州市邗江区人民法院《执行裁定书》（【文号】） （五）收购资金来源的说明 （六）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前２４个月内未发生相关交易的说明 （七）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明 （八）在本次权益变动事实发生之日起前６个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖琼花股份股份的说明 （九）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日起前６个月内持有或买卖琼花股份股票的说明 （十）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明 （十一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》第三十九条要求提供的信息披露义务人的财务资料，包括但不限于信息披露义务人最近３年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告 （十二）中国证监会及证券交易所要求的其他材料 上述备查文件备置地点：信息披露义务人住所、琼花股份住所、交易所 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 广东鸿达兴业集团有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 日期： 年 月 日 财务顾问声明 本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 英大证券有限责任公司（盖章） 项目主办人： 日期： 年 月 日 广东鸿达兴业集团有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 日期： 年 月 日 附表 详式权益变动报告书
广东鸿达兴业集团有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 【姓名】 日期： 年 月 日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2011年12月2日
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