证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号：临２０１１－０７４

江西特种电机股份有限公司

关于与长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械分公司

签订意向性《保供协议》进展情况的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１１年６月１７日，公司披露了《江西特种电机股份有限公司关于与长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械分公司签订意向性《保供协议》的公告 》（详见刊登于巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ编号为“临２０１１－０３５”号公告），其中承诺每月披露一次该协议的履行情况，现将１１月份该协议履行进展情况公告如下：

按该《保供协议》约定：从２０１１年７月至２０１１年１２月，公司每月确保向对方供给金额为１９０５．７３万元的起重电动机。２０１１年１０月２４日，公司与长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械分公司签订了１１月份供货销售合同，合同金额为８６６万元，实际履行金额为６７５．５万元，确认的销售收入为６７５．５万元（含税）。

差异原因分析：

１、《保供协议》为意向性协议，协议约定的金额是对方对公司提出的最高保障供货金额，每月实际签订合同的金额因市场等原因存在不一致的可能，公司已在《保供协议》公告中进行过风险提示。

２、合同金额是对方在上月依据下个月生产情况预测的基础上与公司签订的销售合同，对方因为市场、消化库存等原因，实际交货存在一些偏差。

特此公告！

江西特种电机股份有限公司董事会

２０１１年１２月２日

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号：临 ２０１１－０７５

江西特种电机股份有限公司

关于全资子公司江西江特矿业发展

有限公司收购资产的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一，收购资产情况的概述

１、江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西江特矿业发展有限公司（以下简称“江特矿业”）本次拟收购的资产为“宜春市泰昌钽铌矿业有限公司”（以下简称“泰昌矿业”）８０％的股权，收购对手方为自然人肖明昌、杨小林，根据宜春鑫达资产评估有限公司出具的《宜春市泰昌钽铌矿业有限公司股东权益价值评估报告书》（赣宜春鑫达评报字〔２０１１〕第３７号）和宜春正源联合会计师事务所出具的《宜春市泰昌钽铌矿业有限公司审计报告》（赣宜春正源审字〔２０１１〕第１１０９号），经双方友好协商，江特矿业拟以１，０８６万元的价格收购泰昌矿业８０％的股权。

２、本次收购资金来源为江特矿业自筹资金；本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

３、江特矿业本次收购资产需经公司董事会审议通过后生效。

二、交易标的基本情况

公司名称：宜春市泰昌钽铌矿业有限公司

营业执照：３６０９０２２１０００５４８７

公司类型：私营有限责任公司

注册资本：６８０万元

法定代表人：肖明昌

经营范围：钽铌精矿、锂云母精矿、锂长石粉、稀土、高岭土加工、销售

公司住所：宜春市袁州区新坊镇泽布村

公司股权结构：

公司资产情况：截止２０１１年１１月２８日，泰昌矿业总资产为１１７７．２２万元，净资产为１１７７．２２万元，实现营业收入３３．３５万元，净利润－４．７６万元。

三、交易对手方介绍：

肖明昌，身份证号码：３６２２２３１９６０１１１４０６３９

杨小林，身份证号码：３６２２２３１９５３０９２５４９１７

四、协议的主要内容

转让方：肖明昌，身份证号码：３６２２２３１９６０１１１４０６３９（以下简称“甲１”）

杨小林，身份证号码：３６２２２３１９５３０９２５４９１７（以下简称“甲２”）

受让方：江西江特矿业发展有限公司（以下简称“乙方”）

地址：江西省宜春市环城南路５８１号

法定代表人：章建中

本协议以下内容中，如无特别说明，甲方指甲１、甲２二方。

根据宜春鑫达资产评估有限公司出具的《宜春市泰昌钽铌矿业有限公司股东权益价值评估报告书》（赣宜春鑫达评报字〔２０１１〕第３７号）和宜春正源联合会计师事务所出具的《宜春市泰昌钽铌矿业有限公司审计报告》（赣宜春正源审字〔２０１１〕第１１０９号）。根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规之规定，本着平等互利、诚实信用的原则，双方经友好协商，在平等互利自愿的基础上，就泰昌矿业８０％股权转让的相关事宜达成协议如下，以资信守。

一、甲方系宜春市泰昌钽铌矿业有限公司（以下简称“泰昌矿业”）的股东，合计拥有泰昌矿业８０％的股权，其中甲方甲１拥有６４％的股权，甲方甲２拥有１６％的股权。现因甲方另有发展，拟将其名下的合计为８０％的股权出让，乙方愿意受让。

二、泰昌矿业股东宜春市新坊钽铌有限公司（占有泰昌矿业２０％股权）承诺放弃优先购买权。

三、转让股权及配比：

转让标的为泰昌矿业８０％股权。其中含甲１持有的６４％股权，甲２持有的１６％股权。本次股权转让完成后，乙方合计持有泰昌矿业８０％的股权。

四、经双方协商，确定泰昌矿业股权转让的资产界定日为２０１１年１１月２８日。

五、甲方特别保证和承诺，截止２０１１年１１月２８日股权转让的资产界定日时泰昌矿业的具体经营状况如下：

①泰昌矿业财务记录上显示的所有资产都处于良好使用状况下，并可以不经任何重大修理、改变和／或替换，即可正常使用；公司的固定资产详见附件；

②泰昌矿业的银行存款为５５８７．４８元。

③泰昌矿业无应付款项，无对外债务，包括但不限于担保债务、税金、规费及其他行政性罚款等或有负债。

五、股权转让价格及支付

①股权转让价格。

本次泰昌矿业８０％股权转让的价格合计为人民币 １０８６ 万元（壹仟零捌拾陆万元整）。

②股权转让款支付方式。

股权转让款分三次支付，第一次支付自本协议签订并生效之日起五个工作日内，乙方将股权转让款的４０％共计人民币４３４．４万元（大写： 肆佰叁拾肆点肆 万元整）汇入甲方指定帐户，其中 １００ 万元作为定金；

第二次支付在泰昌矿业按新的股东出资额及股权比例办理工商变更完毕后十个工作日内再付转让款的５０％共计人民币 ５４３ 万元（大写： 伍佰肆拾叁万元整）（工商变更在本协议签订之日起３０天内办理完毕）；

鉴于泰昌矿业尚未办理完环评、税务清算、应收应付款清收等事项，剩余的１０％股权转让款项（１０８．６万元）作为履约保证金，在前述事项办理完毕并取得相关证明后付清。

泰昌矿业股权转让后，若出现截止２０１１年１１月２８日以前泰昌矿业经营当中的包括但不限于应付款、银行贷款、或有的对外担保、欠缴的税金、规费、以及依劳动法规定的各项义务及其他合同义务、侵权行为等事项产生的一切费用，乙方有权从剩余的１０％的履约保证金中扣除，不足部分甲方承诺全额支付。由此引起乙方经济损失，甲方承担赔偿责任。

六、股权转让的变更登记手续办理

①股权转让及法定代表人的工商变更登记手续由乙方负责办理，甲方给予一切协助和配合。

②本股权转让界定的资产交接之日起，乙方派员进驻泰昌矿业，先期了解公司运作，甲方按《泰昌矿业财产转让交接清单》向乙方办理财产交接手续。

③甲乙双方一致确认，在具体办理工商变更登记手续时，取消泰昌矿业原公章，重新刻制并启用新公章备案。原泰昌矿业已经启用的银行帐户，更换新财务章以及新法人章。对于老公章及股权转让前的泰昌矿业引起的一切债务（除本协议书列明由股权转让后公司承担的除外）均由甲方承担，与乙方无涉；由新公章及股权转让后的泰昌矿业引起的一切债务及责任由股权转让后的泰昌矿业承担，与甲方无涉。

七、甲方的保证和承诺

①股权转让资产界定日（２０１１年１１月２８日）前泰昌矿业产生的债务或者虽然出现在股权转让日后但该债务是由于股权转让日前的泰昌矿业的行为而产生的，均由甲方承担清偿且甲１、甲２互负连带责任，若因甲方未清偿而给股权转让后的泰昌矿业造成的损失，由甲方赔偿。（具体见《甲方承诺书》）

②上述第七项①条所称债务，包括但不限于泰昌矿业经营当中的应付款、银行贷款、或有的对外担保、抵押、质押、欠缴的税金、规费以及依劳动法规定的各项义务及其他合同义务、侵权行为等未在财务上反映的一切隐性债务。

八、特别约定

①甲乙双方应对协议书谨慎保存不得向第三方出示，并对相关内容进行保密。

②甲１方承诺在办理股权转让的工商变更登记时，辞去公司法定代表人职务，由乙方指定人员担任股权转让后的泰昌矿业的法定代表人。

③甲方各出让方相互之间对甲方在本协议中的各项义务互负连带责任。

九、违约责任

①甲、乙双方任何一方违约，均适用定金罚则。

②甲方违约不转让股权导致影响乙方经营的，甲方除双倍返还股权转让款外，应另行向乙方支付违约金１００ 万元。给乙方造成损失大于违约金时，甲方还应予赔偿。

十、纠纷的解决及管辖

若因本协议发生争议，双方友好协商解决，确实协商不成，由乙方所在地人民法院管辖。

十一、协议的生效

本协议书一式伍份，经甲乙双方签字并经乙方股东（江西特种电机股份有限公司）董事会审议通过后生效。甲、乙方双方及新坊镇政府、江西特种电机股份有限公司各执一份，用于工商变更登记一份。

五、收购的目的及对公司的影响

公司全资子公司本次收购资产是依据公司锂电新能源产业的发展规划，为充分发挥公司锂矿资源的优势而进行的收购行为，本次收购对当期业绩无影响。

江西特种电机股份有限公司

董事会

２０１１年１２月２日