证券时报多媒体数字报

　　股票简称：常发股份 股票代码：002413 公告编号：2011-044

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　2011年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示 ：

　　1、本次股东大会存在否决提案的情况，未通过关于将"铝箔二期项目"节余的超募资金投入到"年产3万吨高性能精密铜管项目"中的议案。

　　2、本次会议召开前不存在补充提案的情况。

　　一、 会议召开和出席情况

　　江苏常发制冷股份有限公司（以下简称"公司"）2011年第三次临时股东大会于2011年11月16日发出通知（详见2011年11月16日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）。会议于2011年12月2日在常州市武进区礼嘉镇建东村公司会议室召开，本次会议采用现场投票的方式。出席本次会议的股东(或股东代理人)2人，代表有表决权的股份123,797,850股，占公司总股本的56.14%。会议由董事长黄小平先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，江苏世纪同仁律师事务所的律师出席本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。

　　会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。

　　二、议案审议及表决情况

　　会议审议并以记名投票的方式对提案进行了表决，具体情况如下：

　　1、否决了《关于将"铝箔二期项目"节余的超募资金投入到"年产3万吨高性能精密铜管项目"中的议案》。

　　表决结果为：同意0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；反对123,797,850股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 100 %；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%，决议未通过。

　　年产3万吨高性能精密铜管项目可以通过企业自筹资金解决，不宜用节余的超募资金。

　　三、律师出具的法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所委派居建平律师、张红叶律师对本次会议进行见证并发表如下意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、由与会董事签名的本次股东大会决议；

　　2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　2011年12月3日

　　证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2011-045

　　江苏常发制冷股份有限公司关于用闲置超募

　　资金暂时补充流动资金到期归还的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　江苏常发制冷股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年6月2日第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金6400万元，其中补充4000万元流动资金用于铝锭原材料采购，补充2400万元流动资金用于铜管原材料采购。使用期限为董事会批准之日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。(详见 2011年6月3日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告》)。

　　根据上述决议，公司在规定期限内使用了6400万元闲置超募资金暂时补充流动资金，用于原材料铝锭、铜管的采购。公司已于2011年12月1日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。至此公司运用闲置超募资金暂时补充的流动资金已一次性归还完毕。

　　公司已将上述超募资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

　　特此公告。

　　江苏常发制冷股份有限公司董事会

　　2011年12月2日

　　证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2011-046

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　江苏常发制冷股份有限公司（以下简称 "公司"）第三届董事会第二十二次会议（以下简称"会议"）于2011年11月26日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2011年12月2日在公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席5名，董事、总经理黄善平先生因个人原因未能亲自出席本次会议，授权董事长黄小平先生代为出席并行使表决权，董事潘国平先生因个人原因未能亲自出席本次会议，授权董事谈乃成先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》。

　　表决情况：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　经2011年6月2日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司使用部分闲置超募资金6400万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过6个月，公司已于2011年12月1日归还了募集资金专户。

　　随着公司的募投项目"蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目"的推进，以及 "年产3万吨铝箔项目"的投产，"年产3万吨高性能精密铜管项目一期"达到预定可使用状态，公司生产规模和业务规模不断扩大，生产中用于原材料采购的资金也在不断增加。同时由于行业特点，产品货款回收相对滞后，公司需要储备一定的流动资金来维护正常生产经营的需要。根据公司超募资金投资建设项目"铝箔二期项目"以及"年产3万吨高性能精密铜管项目"的投资进度，项目所需的超募资金存在一定的闲置，为了提高募集资金的使用效率，减少资金使用成本，给股东带来更大的投资回报，公司拟继续使用部分闲置超募资金6400万元暂时补充流动资金用于铝锭、铜管等原材料的采购。使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

　　此议案需公司独立董事、保荐机构发表相关意见。

　　《江苏常发制冷股份有限公司关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议审议通过了《关于修订<江苏常发制冷股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　为贯彻落实中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）以及江苏证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（苏证监公司字[2011]591 号）的要求，进一步加强公司内幕信息管理工作，公司对《江苏常发制冷股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行相应的修订。

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权

　　《江苏常发制冷股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　江苏常发制冷股份有限公司董事会

　　2011年12月3日

　　证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2011-047

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏常发制冷股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十五次会议（以下简称"会议"）通知于2011年11月26日以邮件方式送达，并通过电话确认。会议于2011年12月2日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席唐金龙先生主持，公司董事会秘书刘训雨先生、证券事务代表王少华先生列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

　　审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金6400万元暂时补充公司流动资金，用于铝锭、铜管等原材料的采购。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权

　　《江苏常发制冷股份有限公司关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会经过核查认为：公司前次用于暂时补充流动资金的闲置超募资金已于2011年12月1日归还募集资金专户。公司本次继续使用闲置超募资金6400万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，用于公司铝锭、铜管等原材料采购，是为了满足生产经营需求，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律法规的规定。该事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。因此，同意公司继续使用部分闲置超募资金6400万暂时补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　江苏常发制冷股份有限公司监事会

　　2011年12月3日

　　证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2011-048

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　关于用继续使用部分闲置超募资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金情况

　　江苏常发制冷股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】504号文《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公开发行人民币普通股（A股）3700 万股，发行价格为18.00元/股，募集资金总额66600万元，扣除发行费用2125.33万元后，募集资金净额为64474.67万元，其中超募资金为31474.67万元。该募集资金已于2010年5月20日全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2010]B045 号《验资报告》审验。

　　根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币364.78万元从发行费用中调出，计入当期损益，相应增加募集资金净额364.78万元，公司已于2011年3月31日将该资金划回募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为人民币1760.55万元，最终确定的募集资金净额为人民币64839.45万元。超募资金为31839.45万元。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与各存管银行、保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　经公司第三届董事会第六次会议和2010年7月18日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金28374万元投资新建铝箔二期项目、年产30000吨高性能精密铜管项目一期（其中铝箔二期项目23000万元，年产30000吨高性能精密铜管项目一期5374万元），使用超募资金3100万元归还银行贷款。

　　二、前三次用于补充流动资金的募集资金归还情况

　　公司于2010年6月3日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。公司使用5000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月。(详见 2010年6月7日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》)。公司于2010年12月2日将上述金额归还至公司募集资金账户。

　　公司于2010年12月3日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。公司继续使用5000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月。(详见 2010年12月4日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于归还前次补充流动资金的募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 》)。公司于2011年6月1日将上述金额归还至公司募集资金账户。

　　公司于2011年6月2日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资金的议案》。公司使用部分闲置超募资金6400万元暂时补充流动资金，其中补充4000万元流动资金用于铝锭原材料采购，补充2400万元流动资金用于铜管原材料采购。使用期限为董事会批准之日起不超过六个月。(详见 2011年6月3日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告》)。公司于2010年12月1日将上述金额归还至公司募集资金账户。

　　三、使用部分超额募集资金补充流动资金的使用计划和必要性

　　随着公司的募投项目"蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目"的推进，以及 "年产3万吨铝箔项目"的投产，"年产3万吨高性能精密铜管项目一期"达到预定可使用状态，公司生产规模和业务规模不断扩大，生产中用于原材料采购的资金也在不断增加。同时由于行业特点，产品货款回收相对滞后，公司需要储备一定的流动资金来维护正常生产经营的需要。根据公司超募资金投资建设项目"铝箔二期项目"以及"年产3万吨高性能精密铜管项目"的投资进度，项目所需的超募资金存在一定的闲置，公司拟继续使用部分闲置超募资金6400万元暂时补充流动资金用于铝锭、铜管等原材料的采购。

　　补充流动资金的实施，按银行现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约190万元。有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司用闲置超募资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资和风险投资，并承诺使用闲置超募资金暂时补充流动资金期间不进行任何证券投资和风险投资。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2011年12月2日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》。

　　五、独立董事、监事会和保荐机构意见

　　公司独立董事认为：

　　本次继续使用部分闲置超募资金6400万元暂时补充公司流动资金的计划符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本。本次超募资金使用计划已履行了必要的审批程序。公司在过去12个月内未进行证券投资或金额超过1000万元的风险投资，同时公司也承诺此次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。我们同意公司使用闲置超募资金6400万元暂时补充公司流动资金。

　　公司监事会认为：公司前次用于暂时补充流动资金的闲置超募资金已于2011年12月1日归还募集资金专户。公司本次继续使用闲置超募资金6400万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，用于公司铝锭、铜管等原材料采购，是为了满足生产经营需求，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律法规的规定。该事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。因此，同意公司继续使用部分闲置超募资金6400万暂时补充公司流动资金。

　　保荐机构意见：

　　保荐机构中航证券有限公司经核查后认为：公司本次拟继续使用部分闲置超募资金6,400万暂时补充公司流动资金事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司已对募集资金使用实施专户管理，前次用于补充流动资金的募集资金已归还，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额未超过常发股份首次公开发行股票募集资金净额的10%，本次补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过六个月。

　　公司已承诺：本次使用闲置超募资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途；公司用闲置超募资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资和风险投资，并承诺使用闲置超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行任何证券投资和风险投资。

　　公司本次拟使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合广大股东权益。本保荐机构同意常发股份本次继续使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　江苏常发制冷股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月3日

　　江苏世纪同仁律师事务所

　　关于江苏常发制冷股份有限公司

　　2011年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：江苏常发制冷股份有限公司：

　　本所及本律师根据贵公司的委托，就贵公司2011年第三次临时股东大会（下称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规(下统称"相关法律法规")以及《江苏常发制冷股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见之目的，本律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　本次股东大会由贵公司董事会召集。

　　2011年11月16日贵公司董事会在《中国证券报》、、《证券时报》和巨潮资讯网发布召开本次股东大会的通知，定于2011年12月2日上午10:00时在江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村公司会议室召开本次股东大会，公告中列明了股权登记日为2011年11月25日，并发布了本次股东大会审议的事项。

　　本次股东大会于2011年12月2日上午在常州市武进区礼嘉镇建东村公司会议室召开，由董事长黄小平先生主持。

　　经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。召集人资格合法有效。

　　二、出席会议人员资格的合法有效性

　　出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共2人,代表股份123,797,850股,占贵公司股本总额的56.14%；贵公司部分董事、监事、董事会秘书、经理及其他高级管理人员出席或列席了会议。

　　经验证出席会议的股东(或股东代理人)和相关人员的身份证明、持股凭证及其授权委托书和其他相关文件，出席或列席本次股东大会人员的资格合法有效。

　　三、本次股东大会的审议事项

　　本次股东大会就会议公告中列明的事项进行了审议。

　　经验证，本次股东大会审议的事项与贵公司的公告内容一致。

　　本次股东大会没有提出新的议案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就上述公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，按相关法律法规和《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。

　　经核查本次股东大会的表决结果，本次股东大会的议案未获得本次股东大会的有效通过。具体见公司本次股东大会决议公告。

　　经验证，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

　　居建平：

　　负责人：(王凡) 张红叶：

　　2011年12月2日