证券时报多媒体数字报

大连三垒机器股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（本制度经２０１１年１２月１日第二届董事会第三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及《大连三垒机器股份有限公司章程》、《大连三垒机器股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息工作的主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人登记入档事宜。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督检查。

第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，其他任何人员不得对外发布任何内幕信息。公司证券事务管理部门是公司信息披露管理、内幕信息登记管理的日常工作部门。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

下列信息皆属内幕信息：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二） 公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十三） 公司股权结构的重大变化；

（十四） 公司对外提供重大担保；

（十五） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七） 上市公司收购的有关方案；

（十八） 公司依法披露前的招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告等；

（十九） 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第五条 尚未公开是指公司未在信息披露指定报刊和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）正式披露。

第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人员。下列人员皆属内幕信息知情人：

（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；

（二） 持股百分之五以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三） 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司重大交易事项涉及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其他由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉内幕信息的人员；

（五） 因履行法定工作职责依法从公司获取有关内幕信息的人员；

（六） 为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括参与重大事项筹划、论证、决策、审批等相关环节的有关机构和人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的有关人员；提供咨询业务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉内幕信息的相关机构和人员等；

（七）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员以及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员包括但不限于公司财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（八） 国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

第三章 登记备案

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度规定如实、完整填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关要求向中国证监会大连监管局和深圳证券交易所报备。

第八条 登记备案工作由公司证券事务管理部门负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。

第九条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间等。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记表。

第十一条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人登记表。

第十二条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人登记表。

第十三条 本制度第十条至第十二条规定之主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中第七条和第九条的要求进行填写。

第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除须填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。 公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送大连证监局和深圳证券交易所。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 公司各职能部门、控股子公司、及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司规定的职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四章 保密及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任和义务，并与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，不得擅自以任何形式泄露内幕信息，不得进行内幕交易，不得建议或配合他人买卖公司股票。

第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司５％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在２个工作日内将有关情况及处理结果报送大连证监局和深圳证券交易所备案，同时按照监管机构的要求进行公告。

第五章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、法规不相符时，以国家有关法律、法规为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

大连三垒机器股份有限公司董事会

２０１１年１２月１日

附件：

大连三垒机器股份有限公司

内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：

公司简称：大连三垒 公司代码：００２６２１

法定代表人签名： 公司盖章：

填表说明：

１．请完整填写本表，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十四条的要求内容进行登记。

２．填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

３．填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

４．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

５．如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名

证券代码：００２６２１ 证券简称：大连三垒 公告编号：２０１１－００８

大连三垒机器股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于２０１１年１１月２２日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，于２０１１年１２月１日上午９时在公司会议室召开，会议由公司董事长俞建模先生主持，本次会议应参加董事７人，实际参加董事７人。本次会议的召开符合《公司法》及《大连三垒机器股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《大连三垒机器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

《大连三垒机器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》相关内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）和中国证监会指定的信息披露媒体。

三、备查文件

（一）公司第二届董事会第三次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件；

大连三垒机器股份有限公司董事会

２０１１年１２月３日