证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-060

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第五届董事会

　　第五十次会议（临时会议）决议公告

　　暨召开2011年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五十次会议（临时会议）于2011年12月2日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案。

　　同意公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）签订《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务；《金融服务协议》期限自双方各自履行必要的审批程序及授权签署之日起至2012年12月31日止。

　　由于财务公司与公司同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称"复星集团"）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过关于修订公司《募集资金管理制度》的议案。

　　根据上海证券交易所《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，同意公司对《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过关于修订公司《内幕信息知情人管理制度》的议案。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》[2011]30号，同意公司对《上海复星医药（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行修订。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过关于召开2011年第三次临时股东大会的议案。

　　为审议相关事项，董事会同意召集召开公司2011年第三次临时股东大会，有关事项安排如下：

　　1、股东大会召集人：公司董事会

　　2、股东大会召开方式：现场会议

　　3、股东大会召开时间：2011年12月20日(周二)上午9: 30，会期半天

　　4、现场会议召开地点：上海市新华路160号(番禺路口)上海影城

　　5、股权登记日：2011年12月9日（周五）

　　6、股东大会内容：

　　（1）关于公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案；

　　（2）关于修订公司《募集资金管理制度》的议案。

　　7、出席本次股东大会的对象：

　　（1）截止到2011年12月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加本次股东大会，该代理人不必为公司股东。(注：授权委托书参见附件)

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

　　8、出席现场会议的登记办法：

　　法人股东应持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件于股东大会召开当日上午9: 00-9: 30至现场会议召开地点办理参会登记手续。

　　除上述参会登记外，公司不再另行安排股东大会现场登记，亦不接受股东以电话或传真方式办理登记。

　　9、参加本次股东大会股东的食宿及交通费自理。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年十二月二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权_____________先生/女士(身份证号码：______________________)代表本人/本单位(股东账户：______________________；委托人身份证号码或营业执照号码：______________________；委托人持股数：_____________股)出席上海复星医药(集团)股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权：

　　1、关于公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

　　表决意见：□同意 □反对 □弃权

　　2、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

　　表决意见：□同意 □反对 □弃权

　　委托人(签章)：

　　委托人法定代表人<如适用>(签章)：

　　受托人签章：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-061

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于与上海复星高科技集团

　　财务有限公司

　　签订《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、交易内容：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"复星医药"或"公司"）拟与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称"财务公司"） 签订《金融服务协议》，由财务公司为复星医药（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，《金融服务协议》期限至2012年12月31日。(以下简称"本次交易"或"本次关联交易")。

　　2、关联人回避事宜：

　　由于财务公司与公司同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称"复星集团"）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称"上证所《上市规则》"）的规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

　　（1）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

　　（2）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

　　（3）本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

　　4、本次交易已经公司第五届董事会第五十次会议（临时会议）审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述：

　　公司拟与关联方财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为复星医药（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，《金融服务协议》期限至2012年12月31日。

　　由于财务公司与公司同为复星集团控制，根据上证所《上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方基本情况：

　　财务公司成立于2011年7月7日，注册地址为上海市江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；法定代表人为张厚林。财务公司的经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。财务公司的注册资本为人民币30,000万元，其中：复星集团出资人民币24,600万元，占82%的股权；公司出资人民币2,700万元，占9%的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币2,700万元，占9%的股权。

　　根据财务公司管理层报表，截至2011年9月30日，财务公司的总资产为人民币34,478.30万元，所有者权益为人民币29,999.79万元；2011年1至9月，财务公司实现营业收入人民币385.13万元,实现净利润人民币-0.21万元（以上未经审计）。

　　三、《金融服务协议》的主要内容：

　　（一）合作原则

　　1、财务公司为复星医药（包括合并报表范围内子公司）提供非排他的金融服务；

　　2、公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

　　（二）金融服务内容

　　1、存款服务

　　（1）财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。

　　（2）公司于财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

　　（3）公司在财务公司的存款余额每日最高不超过3亿元人民币。

　　2．授信服务

　　（1）财务公司为公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。

　　（2）财务公司向公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率；同时，不高于财务公司向其他成员单位提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠。

　　（3）在《金融服务协议》有效期间，公司可以向财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度。

　　3、结算服务

　　（1）财务公司根据公司指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

　　（2）财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。财务公司承诺给予公司结算费用优惠。

　　4、其他金融服务

　　（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为公司提供其他金融服务；

　　（2）除存款和授信外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。

　　（三）协议期限

　　《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限至2012年12月31日。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

　　1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

　　2、财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

　　3、本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

　　五、独立董事的意见：

　　公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　六、备查文件目录：

　　1、 第五届董事会第五十次会议（临时会议）决议；

　　2、 《金融服务协议》；

　　3、 独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年十二月二日