证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）已获得中国证券监督管理委员会的核准（详见公司于2011年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告）。截至目前，本次交易的各方都已履行置入资产（以下称锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业以及双源有色100％的股权）和置出资产（以下称富龙热电拥有的除包商银行1014万元出资及中诚信托4000万元出资外的全部资产负债）的交付义务。自此，本公司已持有锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业以及双源有色100％的股权。

　　一、工商变更情况

　　置入资产依法就本次过户事宜履行工商变更登记手续，并于2011年11月29日分别在赤峰市巴林右旗工商行政管理局及东乌珠穆沁旗工商行政管理局办理完成股东变更登记手续，置入资产已变更登记至富龙热电名下。

　　2011年12月1日，赤峰富龙公用（集团）有限责任公司（以下简称"富龙集团"）、赤峰富龙热电股份有限公司（以下简称"富龙热电"）、内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称"兴业集团"）三方签署了《资产交割确认书》，确认兴业集团已经履行完向富龙热电交付置入资产的义务；确认兴业集团、富龙热电已向富龙集团履行置出资产交付义务。自《资产交割确认书》签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归富龙集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由富龙集团享有和承担，富龙集团对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，兴业集团、上市公司不再享有任何实际权利。

　　富龙热电向兴业集团发行的17,453,363股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。富龙热电尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

　　二、关于本次向特定对象发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2011年12月2日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于赤峰富龙热电股份公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：富龙热电本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易的各方都已履行置入资产和置出资产的交付义务。富龙热电向交易对方发行的17,453,363股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续，富龙热电将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，富龙热电本次交易将实施完毕。

　　（二）律师意见

　　公司本次交易的法律顾问北京市君泽君律师事务所于2011年12月2日出具了《北京市君泽君律师事务所关于赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见》，认为：本次重组已获得必要的授权和批准，本次重组相关协议均已正式生效，本次重组可以实施；置入资产已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；其余拟置出资产过户手续的办理不影响富龙集团享有和承担与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险。

　　三、备查文件

　　1、《华泰联合证券有限责任公司关于赤峰富龙热电股份公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》。

　　2、《北京市君泽君律师事务所关于赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见》。

　　特此公告。

　　赤峰富龙热电股份公司董事会

　　二零一一年十二月二日