证券时报多媒体数字报

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１１－０７０

深圳南山热电股份有限公司

第六届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月２８日以书面及邮件方式发出召开第六届董事会第三次临时会议通知，会议于２０１１年１２月１日（星期四）上午９：３０时，在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室召开。本次会议应到董事１５人，实际到会董事１２人，其中杨海贤董事长，孙玉林副董事长，于春玲董事因公未能出席会议，分别授权李洪生副董事长，傅博董事，周群董事出席并代为行使表决权。此外，公司７名监事以及董事会秘书列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李洪生副董事长主持，审议了以下议案并形成相关决议：

一、审议通过《２０１２年度电力生产大修、技改及两措计划》

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于支付２０１１年度审计机构报酬的议案》

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于转让江西中电投新昌发电有限公司３０％股权的议案》

详见同日发布的《关于转让江西中电投新昌发电有限公司３０％股权的公告》（公告编号：２０１１－０７１），该议案尚需提交公司２０１１年度第六次临时股东大会审议。

该议案获同意１３票，反对０票，弃权２票。周群董事和李正独立董事弃权的理由均认为股权交易价格不应低于评估推荐价格。

四、审议通过《关于召开公司２０１１年度第六次临时股东大会的议案》

详见同日发布的《关于召开２０１１年度第六次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０７２）

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月三日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１１－０７１

深圳南山热电股份有限公司

关于转让江西中电投新昌发电有限公司

３０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

（一）交易主要内容

公司拟以２１，７０２．４７万元（人民币，下同）的价格向中电投江西电力有限公司（下称“中电投江西公司”）协议转让所持有的江西中电投新昌发电有限公司（下称“江西新昌公司”）３０％股权（下称“目标股权”），该交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会表决情况

２０１１年１２月１日召开的公司第六届董事会第三次临时会议，以全票审议通过《关于转让江西中电投新昌发电有限公司３０％股权的议案》。公司独立董事发表如下独立意见：

１、本次股权转让基于尽快改善公司经营现状，符合公司当前的实际情况和经营需要。

２、公司已就本次股权转让事项委托具备证券从业资格的中介机构对江西新昌公司进行了相应审计及评估，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同时，公司常年法律顾问就本次股权转让出具了法律备忘录。本次股权转让价格参照评估报告的评估值确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

３、上述交易事项需经公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

（一）公司名称：中电投江西电力有限公司

公司地址：江西省南昌市东湖区下正街４５号

法定代表人：彭小峥

注册资本：人民币伍亿元整

实收资本：人民币伍亿元整

经营范围：电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织电力的生产。电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售，科技开发、技术服务，物资供应、经销。环境保护工程、粉煤灰等电厂工业固体废弃物的开发与利用。实业投资及管理，房地产开发、物业管理、提供劳务服务、中介服务等业务。（以上项目国家有专项许可的除外）

（二）中电投江西公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也不会造成对其利益倾斜。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：江西中电投新昌发电有限公司

公司注册地：南昌市新建县樵舍镇七里岗兴岗路９１号

法定代表人：任德清

注册资本：人民币玖亿零肆佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾伍元整

实收资本：人民币玖亿零肆佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾伍元整

经营范围：火力发电，能源管理及梯级利用；工程咨询，电力技术培训服务。

最近一年及最近一期的主要财务数据：

金额：万元

（二）主要股东方情况介绍

江西新昌公司股东为两家，除公司以外，中电投江西公司持有江西新昌公司７０％的股权（详见上述“二、交易对方的基本情况”）。

公司持有的江西新昌公司３０％股权无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

（三）评估情况

经具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的《江西中电投新昌发电有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果如下：

１、资产基础法评估结果。截止２０１１年６月３０日，资产账面价值４４８，８１０．０６万元，评估值４６４，０６３．３４万元，评估增值１５，２５３．２８万元，增值率３．４０％。负债账面价值３９１，５２３．５２万元，评估值３９１，５２３．５２万元，无评估增减值。净资产账面价值５７，２８６．５４万元，评估值７２，５３９．８２万元，评估增值１５，２５３．２８万元，增值率 ２６．６３ ％。

２、收益法评估结果。截止２０１１年６月３０日的净资产账面值为５７，２８６．５４万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为７２，３４１．５７万元，评估增值１５，０５５．０３万元，增值率２６．２８％。

３、评估结果的选取。通过对江西新昌公司整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为企业股权转让行为提供价值参考依据。由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，且受国家政策影响较大，因此选择资产基础法评估结果为股权收购行为提供价值参考依据，由此得到江西新昌公司股东全部权益在基准日时点的价值为７２，５３９．８２万元。

四、交易协议的主要内容

（一）定价依据

根据煤电行业的经营现状，参照评估机构出具的评估报告结果，经公司与中电投江西公司协商，公司同意以２１，７０２．４７万元的价格向中电投江西公司协议转让所持有的江西新昌公司３０％股权。

（二）股权转让款支付方式及时间

１、股权转让合同生效之日起３个工作日内、不晚于２０１１年１２月３１日（以时间较早者为准），中电投江西公司支付股权转让价款的５１％，即人民币１１，０６８．２６万元付至合同规定的公司收款账户；

２、自目标股权过户之日起３个工作日内、不晚于２０１２年４月１日（以时间较早者为准），中电投江西公司将全部剩余股权转让价款人民币１０，６３４．２１万元付至合同规定的公司收款账户。

（三）股权过户

１、合同生效后，公司委派和推荐到江西新昌公司的董事、监事和高级管理人员应分别向江西新昌公司的股东会和董事会提出辞职。

２、公司收到第一期股权转让款后２个工作日内，合同双方备妥所有办理目标股权过户、修订章程和相应董事、监事变更的相关文件，由江西新昌公司向工商行政管理机关申请办理目标股权过户及变更登记相关手续。

３、公司自目标股权过户之日起，对江西新昌公司不再享有任何股东权利、不再承担任何股东义务，但关于基准日之后即２０１１年７月１日起至目标股权过户之日期间损益的安排按合同约定的条款处理，该条款具体为：对于江西新昌公司自２０１１年７月１日起至目标股权过户之日的期间损益，全部由中电投江西公司享有或承担。公司与中电投江西公司一致同意，该等损益无须对约定的股权转让价款进行任何调整。

（三）协议生效条件

合同经双方法定代表人或其授权代表签字、盖章后生效。

五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易目的和对上市公司的影响

江西新昌公司做为公司优化电源结构而投资建设的重大项目，长期看虽具有较好的发展前景，但自２０１０年投运以来，由于煤炭价格与上网电价严重倒挂，同时，受宏观经济调控等因素影响，经营出现巨额亏损，其中２０１０年为－１５，７０９．９３万元，２０１１年１－６月为－１４，０６５．５４万元。预计２０１１年全年亏损２．９３亿元，公司将承担投资损益－８，７９０万元，直接影响公司２０１１年度整体经营业绩。如果国家不能从根本上理顺煤电企业的价格体制，江西新昌公司在未来２－３年经营形式难以乐观，如果该公司持续亏损下去，将直接影响公司主营业务发展。

鉴于此，公司通过本次股权转让，可以增加当期收益２，９００多万元，有效缓解目前公司流动资金紧张的局面，降低财务费用，提高公司整体经济效益。

七、备查文件

（一）第六届董事会第三次临时会议决议

（二）独立董事意见

（三）第六届监事会第三次临时会议决议

（四）《股权转让合同》

（五）审计、评估报告

深圳南山热电股份有限公司董事会

二〇一一年十二月三日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１１－０７２

深圳南山热电股份有限公司关于召开２０１１年度第六次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议届次：２０１１年度第六次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、提请召开本次股东大会的议案经第六届董事会第三次临时会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

４、召开时间：２０１１年１２月１８日（周日）上午１０：００时

５、召开方式：现场投票

６、出席对象：截止２０１１年１２月１２日１５：００时，深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东；公司董事、监事及高级管理人员；本公司见证律师。

７、召开地点：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室

二、会议审议事项

审议《关于转让江西中电投新昌发电有限公司３０％股权的议案》。

该议案具体内容请参考公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网发布的《关于转让江西中电投新昌发电有限公司３０％股权的公告》（公告编号：２０１１－０７１）。

三、会议登记办法

１、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

２、个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

３、登记时间：２０１１年１２月１６日下午１４：００－１７：００时

４、登记地址：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会秘书处

四、其它事项

１、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

２、联系电话：０７５５－２６９４８８８８ 传真：０７５５－２６００３６８４

３、联系人：胡琴

４、公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦１７楼

５、邮政编码：５１８０５３

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月三日

附件：

深圳南山热电股份有限公司

２０１１年度第六次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表本人出席２０１１年１２月１８日在深圳华侨城汉唐大厦１７楼会议室召开的公司２０１１年度第六次临时股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

［注］：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√

１、委托人姓名： 委托人身份证号码：

２、委托人证券帐户卡号码： 委托人持股数：

３、受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名：

（注：本授权委托书复印件有效。）

委托书签发日期： 年 月 日