证券时报多媒体数字报

证券简称：中信海直 证券代码：００００９９ 编号２０１１－０２１

中信海洋直升机股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议，于２０１１年１２月 １日（星期四）在北京召开，本次会议通知已于２０１１年１１月２５日发送各位董事。会议应表决的董事１５名，实际出席的董事１５名。公司３名监事和董事会秘书、财务负责人等列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长毕为主持，经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

一、审议通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查，董事会认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

二、逐项审议通过关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案

公司公开发行Ａ股可转换公司债券的具体方案如下：

（一）发行债券种类

本次发行的债券种类为可转债。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

（二）发行规模

本次可转债的发行总额不超过人民币６．５亿元（含６．５亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

（三）可转债存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币１００元，按面值发行。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

（五）票面利率

本次发行的可转债票面年利率不超过３．０％。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权本公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

（六）付息的期限和方式

１、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

Ｉ＝Ｂ×ｉ

Ｉ：指年利息额；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率。

２、付息方式

（１）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（２）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（３）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（同意１５ 票，反对０票 ，弃权０票）

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Ｖ为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（同意１５ 票，反对０票 ，弃权０票）

（九）转股价格的确定及其调整

１、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权本公司董事会在发行前根据市场状况确定。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

２、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前有效的转股价，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为该次增发新股率或配股率，Ａ为该次增发新股价或配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

（十）转股价格向下修正条款

１、修正条件及修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

２、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（同意１５ 票，反对０票 ，弃权０票）

（十一）赎回条款

１、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

２、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（１）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

（２）当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

（十二）回售条款

１、有条件回售条款

自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照１０３元（含当期应计利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

２、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照１０３元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（同意１５ 票，反对０票 ，弃权０票）

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（同意１５ 票，反对０票 ，弃权０票）

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（同意１５ 票，反对０票 ，弃权０票）

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

（十六）债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

１、拟变更募集说明书的约定；

２、公司不能按期支付本息；

３、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

４、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币６．５亿元，拟用于购置４架ＥＣ ２２５ＬＰ型直升机，具体如下：

注：本项目购机价格以欧元计价，该项目总投资未包含购机进口环节的税款。项目投资金额测算中，按照欧元兑人民币汇率１：８．６３２８折算。

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司将根据《募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

（十八）担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

（十九）本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

（同意１５ 票，反对０票 ，弃权０票）

本议案第（一）项至第（十九）项尚需提交公司股东大会逐项审议通过。公司发行可转债方案等尚需获得有关国有资产监督管理部门批准、并报中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案

公司拟自筹资金购置７架ＥＣ ２２５ＬＰ型直升机，并在未来３－４年内分阶段交付，《公司购置７架ＥＣ ２２５ＬＰ型直升机及可行性报告的议案》已经２０１１年１１月１８日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，有关事项请见２０１１年１１月２２日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《公司第四届董事会第五次会议决议公告》及附件，该议案尚待将于２０１１年１２月９日召开的公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

根据本次公开发行可转换公司债券方案，本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币６．５亿元，募集资金投资项目为上述购置７架ＥＣ ２２５ＬＰ型直升机中前４架交付的直升机。公司公开发行可转换公司债券事项需要获得中国证监会的核准。《公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

四、审议通过关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

《中信海洋直升机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

五、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

为高效、有序地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，具体包括：

１、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

２、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、评估师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

４、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

５、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

６、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

以上“一至五项议案”均需提交公司股东大会审议通过，审议以上议案的股东大会召开时间等具体事宜另行通知。

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二О一一年十二月三日

证券简称：中信海直 证券代码：００００９９ 编号２０１１－０２２

中信海洋直升机股份有限公司

公开发行可转换公司债券

募集资金投资项目可行性分析报告

本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议，于２０１１年１２月 １日（星期四）召开，会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等５项议案。《公司第四届董事会第六次会议公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。现就《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》公告如下：

一、本次发行募集资金投资项目概况

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”或“项目”）为购置４架ＥＣ ２２５ＬＰ型直升机。

本次募投项目总投资预计约为８，１２０万欧元。根据购置飞机的付款计划，本次募集资金的使用情况如下表所示：

注：本项目购机价格以欧元计价，该项目总投资未包含购机进口环节的税款。项目投资金额测算中，按照欧元兑人民币汇率１：８．６３２８折算。

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、项目市场背景情况

１、我国通用航空行业面临重要的发展机遇

近十年，我国通用航空行业取得了令人瞩目的发展。根据中国民用航空局（以下简称“民航局”）《２０１０年民航行业发展统计公报》显示，截至２０１０年底，通用航空企业适航在册航空器总数达到１，０１０架，飞行时间１３．９８万小时，２００１年至２０１０年分别年均增长１３．７％和１０．７％。

然而，与美国、加拿大、澳大利亚、巴西等国家相比，我国通用航空行业发展仍较为滞后。２０１０年１１月，国务院、中央军委联合下发《深化我国低空空域管理改革的意见》，明确“十二五”期间我国将全面推广低空改革试点，为我国通用航空行业的发展奠定了重要基础。此外，２０１０年我国人均ＧＤＰ突破４，０００美元大关，为通用航空行业的发展奠定了经济基础。

２０１１年，民航局制定的《中国民用航空发展第十二个五年规划（２０１１年至２０１５年）》正式出台。规划首次提出“全面建设民航强国”的发展战略，计划至“十二五”末，我国通用航空机队规模将超过２，０００架，较“十一五”末至少增长９８％，通用航空飞行时间达到３０万小时，较“十一五”末增长１１４％。

我国通用航空行业的高速发展，将为中信海直发展以海上石油直升机飞行服务为主业、统筹发展其他通用航空业务，实现公司加速发展提供历史性机遇。

２、我国海上石油天然气的勘探开发进入新的发展时期，对海上石油直升机飞行服务业务提出更多更高要求

石油天然气行业逐渐成为全球经济的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱。目前，全球一次能源消费中石油和天然气已经占据最大比重。在我国经济持续增长的推动下，我国石油和天然气的需求不断增长，但产量绝对值及增速明显低于需求的情况，导致我国石油天然气进口依存度不断提高。为此，我国不断加快海上石油天然气开发，产量上升速度明显提高，占比不断扩大，并促成我国石油工业发展格局从“以陆地石油为主”向“陆海统筹、海陆并重”的转变。

根据第三次石油资源评价结果，我国海上石油天然气资源的探明率低于我国总体探明率，也远低于世界和美国的探明率水平。其中，我国南海深海的油气资源储量十分丰富。未来几年，海洋石油开发、特别是深海石油开发将成为国家重要战略之一。

２０１０年末，中国海洋石油总公司（以下简称“中海油”）宣布其国内油气年产量突破５，０００万吨油当量，成功建成“海上大庆油田”。２０１１年初，中海油公布其“十二五”规划部分内容，计划在“十二五”末国内油气年产量将达到６，５００－７，０００万吨油当量，而增产的主要海域将集中在南海。除中海油外，中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司也紧盯海上油气开发的巨大潜力，预计将有进一步的投资计划。

我国海上石油开发领域的不断扩大和深入发展，必将对直升机飞行等服务提出更多更高的需求。随着我国海上油气近海勘探开发技术已成熟稳定、深海油气勘探开发技术取得重大突破，在稳定增加的近海油田直升机服务的基础上，深海油气勘探开发的直升机服务将成为市场竞争的重要区域。作为我国海上石油直升机飞行服务主要提供商，中信海直应以前瞻性和战略发展的眼光，密切跟踪并及时把握未来海上石油开发特别是深海石油开发带来的海上石油直升机飞行业务的市场机遇，稳固、扩大公司海上石油业务的市场份额，确保公司在传统主营业务上的竞争优势，满足海洋石油开发勘探发展趋势的需求。

三、项目投资的必要性和可行性

根据民航局的“十二五”规划及相关市场背景分析，未来五年，我国将实施全面建设民航强国的战略规划，通用航空市场将迎来快速发展的战略机遇期。中信海直作为我国通用航空行业唯一的上市公司，主要业务收入来源于海上石油直升机飞行服务市场，并占据该市场６０％以上的市场份额，位居行业领先地位。我国深入发展海上石油开发、特别是深海油气资源开发，将为公司海上石油直升机飞行服务主业带来发展机遇。

公司目前面临以下三个矛盾，包括我国海上石油飞行服务市场对直升机需求的日益增加与公司直升机运力饱和的矛盾，国家深海油气开发战略对远程直升机的需求增加与公司直升机队中该类飞机配置不足的矛盾，以及公司主要收入和利润来自南海海域和该海域竞争日趋激烈的矛盾。

为应对上述公司发展中面临的矛盾，并经公司董事会审议通过，计划购置７架ＥＣ ２２５ＬＰ型直升机，并在未来３－４年分阶段交付。公司计划利用本次募集资金购置上述７架ＥＣ ２２５ＬＰ型直升机中前４架交付的直升机，以满足海上石油对大型远程直升机的市场需求。本募投项目符合国家全面建设民航强国的发展战略和通用航空规模快速扩大的产业发展方向，以公司实际运营情况为基础，将市场需求作为项目出发点，有助于提升公司机队规模，优化机队配置结构，进一步增强市场竞争力，对于拓展公司经营规模、掌握市场竞争的主动权、积极迎接公司发展的机遇与挑战、巩固行业地位等具有重要意义。

中信海直通过多年持续的市场开拓和稳健的经营，具备实施本募投项目的市场基础、技术基础和运营管理基础。中信海直通过与直升机供应商建立的良好关系，使项目具有一定的抗风险能力，具有实施的可行性。

四、项目审批情况

根据中国民用航空局的相关规定，本次购置直升机还需获得我国民用航空管理部门的核准。

五、项目经济效益分析

本募投项目总投资预计约为８，１２０万欧元，购置的４架ＥＣ ２２５ＬＰ型直升机预计于２０１２－２０１３年先后交付。经测算，本项目的税后财务内部收益率为９．４％，投资回报期为１２．１３年。上述经济效益估算及财务评价结果可能在未来随着汇率、利率波动及经营环境变动等因素有所变化。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月三日

证券简称：中信海直 证券代码：００００９９ 编号２０１１－０２３

中信海洋直升机股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议，于２０１１年１２月 １日（星期四）召开，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》等５项议案。《公司第四届董事会第六次会议公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。现就《关于公司关于前次募集资金使用情况的报告》公告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

１、公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００３］１３７号”文核准，于２００３年１２月以截至２００２年１２月３１日总股本２３，５２０万股为基数，向全体股东每１０股配售３股，配股价格为每股人民币７．１２元。因国有法人股股东以书面承诺全部放弃该次配股权，公司实际配售股份数量２，１６０万股。实际募集资金１５，３７９．２０万元，收到募集资金利息１．８８万元，扣除发行手续费、承销费及其它发行费用后，实际募集资金净额为１４，３１０．５４万元。

２、截至２００４年１月１４日，前次募集资金已全部到位。上述募集资金的到位情况，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证并出具了“深鹏所验字［２００４］１０号”《验资报告》。

３、按照《公司法》、《证券法》及证监会的相关规定，公司将扣除发行费用后的募集资金净额１４，３１０．５４万元全部存放于中国光大银行深圳福强支行０８３９０６１２０１００３０２００４５８０账户。截至２００７年８月１４日，公司前次募集资金已全部使用完毕。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表：

前次募集资金实际使用与配股说明书募投项目情况对比详见下表：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

１、鉴于２００３年度配股实际募集资金１４，３１０．５４万元，与配股说明书计划购置１架公务机项目的资金需求存在较大的资金缺口，根据我国海洋石油工业发展对直升机飞行服务提出新的需求，在确保募集资金投资项目实施的前提下，经２００４年１０月２７日召开的公司第二届董事会第九次会议和２００４年１１月３０日召开的公司２００４年度第一次临时股东大会审议通过，将募集资金投向变更为联合中国航空集团公司与中国航空器材进出口集团公司共同出资组建公务机公司及购置４架中远程直升机。有关事宜见２００４年１２月１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网公告。

２、由于合作方不再参与投资，公务机公司未能如期组建。为加快前次募集资的使用进度，并考虑到公司控股的中信通用航空有限责任公司（下称“中信通航”）具备公务机项目的营运资质，经２００６年４月１８日召开的公司第二届董事会第十七次会议和２００６年５月２３日召开的２００５年度股东大会审议通过，将组建公务机公司项目变更为对中信通航的现金出资（加上公司以实物资产出资２，０４９．９５万元，公司出资占中信通航注册资本比例的９３．９７％），由中信通航直接实施公务机项目。有关事宜见２００６年５月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网公告。

（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）前次募集资金未使用情况、使用计划及安排

本公司不存在前次募集资金未使用的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

公司前次募集资金投资项目为购置４架中远程直升机的首付款和对中信通用航空有限责任公司出资，于２００７年７月使用完毕。公司于２００７年８月１４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露《公司关于前次募集资金使用及投资项目实施完成情况的公告》。截至２０１１年９月３０日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

１、公司购置４架中远程直升机的项目实际总投资金额４０，４６８．３１万元，其中募集资金８，５６７．９４万元，主要用于支付购置飞机的首付款，占项目实际总投资金额的１８．２３％，其他为自筹资金。公司对该项目的承诺效益为：年平均营业收入１０，８１８万元，销售毛利率３５％，内部收益率：息税前１１．３７％，息税后６．９３％（贷款）、８．９７％（再融资）；静态投资回收期：息税前７．８年，息税后１１年（贷款）、 ９．２年（再融资）。公司购置４架中远程直升机，于２００６年４月全部交付并投入运营。自投产以来该项目实现年均（２００７年－２０１０年）营业收入１５，２０１．６８万元，截至２０１１年９月３０日已累计实现收入７３，４４０．８１万元，基本符合预期效益。

２、中信通航自２００７年７月起正式运营，目前主要从事直升机代管、海洋巡查、海上搜救、电力作业、港口引航、空中摄影、公务飞行、航空护林、警务航空、临时包机以及固定翼公务机包机飞行等业务。２００８、２００９、２０１０年，中信通航分别实现营业收入８，６３２．４３万元、１０，２２０．４９万元、１１，８５３．６９万元，净利润４１．８５万元、－９６３．１５万元、－４３０．０５万元。中信通航投入运营初期出现的亏损，主要原因是在取得公务飞行等新增通航业务营运资质、人员培训、市场培育等前期投入较大，短期内对公司整体效益有影响。随着公务飞行及直升机代管、租赁、农林、电力等业务的拓展，中信通航经营情况逐步改善，２０１１年１－９月，中信通航实现营业收入１２，２１５．１８万元，净利润２１５．１３万元，预计未来盈利情况有望进一步改善。

变更后的募集资金投资项目符合国家产业政策，兼顾了海上石油和公务机业务拓展的实际需要，及时解决公司海上石油直升机规模不足的问题，有效地拓展海上石油市场和公务机业务，为巩固公司行业地位奠定了基础，募集资金使用效益符合预期。

四、前次募集资金使用情况与公司对外信息披露的对照情况

公司募集资金使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容相符。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月三日