证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、本次重大诉讼受理的基本情况

　　2011年8月17日，公司收到昆明市检察机关《起诉书》，以欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪追究被告单位云南绿大地生物科技有限公司及被告人何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳的刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百四十一条之规定，提起公诉。公司于2011年8月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。

　　二、有关本案的基本情况

　　2011年9月6日9时30分，云南绿大地生物科技股份有限公司涉嫌欺诈发行股票罪一案在昆明市官渡区人民法院开庭审理。

　　该案的基本情况及审理情况已于2011年9月8日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、判决情况

　　2011年12月2日，公司收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》[（2011）官刑一初字第367号]。

　　经审理查明：2004年至2007年，被告人何学葵、蒋凯西邀约被告人庞明星共同策划让被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司(以下简称绿大地公司)发行股票并上市，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地公司实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。2007年12月6日，云南绿大地生物科技股份有限公司首次公告招股说明书，于2007年12月6日、7日发行人民币普通A股2100万股，发行价为每股16.49元。经鉴定，云南绿大地生物科技股份有限公司招股说明书中，编造重大虚假内容，主要为：(1)2004年2月，云南绿大地生物科技股份有限公司购买马龙县旧县村委会土地960亩，金额为9,552,000.00元，虚增土地成本9,002,000.00元；(2)2005年4月购买马龙县马鸣土地四宗计3500亩，金额为33,600,000.00元，虚增土地成本31,900,000.00元；(3)截止2007年6月3O日，云南绿大地生物科技股份有限公司在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网价值虚增7,972,000.00元；(4)2007年1-3月，云南绿大地生物科技股份有限公司对马鸣乡基地土壤改良价值虚增21,240,000.00元；(5)云南绿大地生物科技股份有限公司在招股说明书披露2004年至2007年1-6月累计收入为626,295,081.59元，虚增收入296,102,891.70元。2007年12月21日云南绿大地生物科技股份有限公司的股票在深圳交易所上市。

　　2007年云南绿大地生物有限科技公司会计报告披露的对马鸣乡基地进行土壤改良，合计投入25,291,272.00元，经鉴定确认马鸣乡基地土壤改良价值虚增21,240,000.00元；披露的营业收入257,465,463.96元,经鉴定确认其中虚增收入96,599,026.78元。披露的资产总额为829,688,862.51元。

　　2008年云南绿大地生物有限科技公司会计报告披露的购买马龙县月望乡9000亩土地使用权价值83,700,000.00元，经鉴定确认购买马龙县月望乡9000亩土地使用权价值虚增83,700,000.00元；2008年云南绿大地生物有限科技公司会计报告披露的购建月望基地灌溉系统42,700,000.00元，经鉴定虚增购建月望基地灌溉系统34,380,150.00元；2008年云南绿大地生物有限科技公司会计报告披露的进行马龙县月望基地土壤改良45,273,000.00元，经鉴定虚增价值45,273,000.00元；披露的营业收入341,947,610.92元，经鉴定确认其中虚增收入85,646,822.39元。披露的资产总额为966,804,538.94元。

　　2009年绿大地生物有限科技公司会计报告披露的购置广南林地使用权价值110,110,500.00元，经鉴定虚增林地使用权价值,104,070,550.00元；披露的营业收入439,495,933.61元，经鉴定确认虚增收入68,560,911.94元。披露的资产总额为983,046,250.87元。

　　云南省昆明市官渡区人民法院认为：被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司无视国家法律，在被告人何学葵、蒋凯西、庞明星共同策划下，在被告人赵海丽、赵海艳的积极参与下，在云南绿大地生物科技股份有限公司的招股说明书中编造重大虚假内容，发行股票，数额巨大，被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司的行为符合欺诈发行股票罪的主、客观构成要件，构成欺诈发行股票罪。根据《中华人民共和国公司法》第一百三十五条规定：公司经国务院证券监督管理机构核准公开发布新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。故公诉机关指控被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司的招股说明书和2007年度财务会计报告所虚增资产和虚增收入是为发行股票而实施的犯罪行为，依法应以欺诈发行股票罪追究被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司的刑事责任。被告人何学葵身为董事长、被告人蒋凯西身为财务总监，是直接的主管人员，被告人庞明星身为云南绿大地生物科技股份有限公司的财务顾问，被告人赵海丽身为出纳主管、赵海艳身为大客户中心负责人，是直接责任人，依法应当按照五被告人在单位犯罪中的作用和地位，依法追究刑事责任。根据最高人民法院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(2)》第六条第二、三项的规定，虚增资产和虚增利润达到当期披露的资产总额和利润总额的30%以上，应予立案追诉，公诉机关是以被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司在财务会计报告中披露虚增资产和营业收入指控被告单位及五被告人的行为构成违规披露重要信息罪，但公诉机关当庭出示的云南绿大地生物科技股份有限公司年度财务会计报告及相关证据证实：被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司2008年财务会计报告披露资产总计966,804,583.94元,虚增资产为163,353,150.00元,披露营业收入341,947,610.92元,虚增收入为85,646,822.39元；2009年财务会计报告披露资产总额总计983,046,250.87元,虚增土地使用权价值104,070,550.00元，披露营业收入439,495,933.61元，虚增收入68,560,911.94元。虚增资产和虚增的营业收入数额达不到当期披露资产和虚增营业收入总额的30%，依法不能以违规披露重要信息罪追究被告单位及五被告人的刑事责任。司法鉴定会计报告意见书是依据法律规定做出的结论合法、有效，司法会计鉴定人所持有的执业证上，明确其具有司法会计鉴定的资格，同时云南省司法鉴定协会明确"目前对上市公司进行司法会计鉴定尚无特殊规定"，并且司法会计鉴定结论是依照法定程序所作出的，具有法律效力，本院予以采信，故被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司的辩护人、被告人何学葵的辩护人、赵海艳的辩护人认为司法鉴定意见书不符合法律规定的辩护观点不能成立，本院不予采纳。被告单位的辩护人认为：没有证据证实被告单位经股东会议做出决定实施欺诈发行股票和违规披露信息的行为，本院认为：被告单位在发行股票的重大事务上，不召开董事会，更能证实单位管理的混乱。本案有证人证言证实被告人何学葵、庞明星均参与欺诈发行股票和违规披露信息的行为，故二被告人的辩护人认为其不构成犯罪的观点不能成立，本院不予采纳。被告人庞明星的辩护人认为其不是云南绿大地生物科技股份有限公司的成员，其不具备欺诈发行股票的主体资格的辩护观点，本院认为：被告人庞明星是云南绿大地生物科技股份有限公司聘请的财务顾问，有证据证实其参与欺诈发行股票的行为，故其此辩护观点不能成立，本院不予采纳。被告人何学葵的辩护人认为被告单位没有虚增资产和被告单位披露信息是虚假财务报告的延续的观点，相互予盾，本院不予采纳；公司股票的发行和上市，是要经过法定程序，由国务院证券监督管理机构核准，不是由辩护人核准和决定，故被告人何学葵的辩护人认为：被告单位在排除虚增部份也具有上市条件的观点，本院不予采纳。被告人蒋凯西、赵海丽、赵海艳的辩护人认为三被告人的行为不构成违规披露信息罪的观点,本院予以采纳,但被告人赵海艳的辩护人认为被告人赵海艳具有自首情节的观点，本院不予采纳。本院为保护社会经济秩序,维护证券市场的正常秩序，根据各被告人的犯罪事实、情节和对社会的危害程度及悔罪表现，依照《中华人民共和国刑法》第一百六十条、第三十条、第三十一条、第七十二条之规定,判决如下：

　　一、被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币四百万元（罚金于判决生效后90日内缴纳）。

　　二、被告人何学葵犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年（缓刑考验期自判决确定之日起计算）。

　　三、被告人蒋凯西犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年（缓刑考验期自判决确定之日起计算）。

　　四、被告人庞明星犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年（缓刑考验期自判决确定之日起计算）。

　　五、被告人赵海丽犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年（缓刑考验期自判决确定之日起计算）。

　　六、被告人赵海艳犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年（缓刑考验期自判决确定之日起计算）。

　　四、特别提示

　　本判决为一审判决结果，如相关当事人不服本判决，可在接到判决书的第二日起十日内，通过云南昆明市官渡区人民法院或者直接向云南省昆明市中级人民法院提出上诉。

　　五、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　六、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　根据判决结果，公司犯欺诈发行股票罪被判处罚金人民币400万元，将增加2011年度营业外支出400万元。前期差错对本期利润及期后利润的影响公司财务部门将根据判决结果对财务报表追溯重述后确定，公司将根据追溯重述结果及时履行信息披露义务。

　　七、本次公告的诉讼对控股股东何学葵转让股权的影响

　　根据公司2011年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》的生效条件（三）"云南省公安厅（云公经冻字[2010]131号）对本协议转让股份的司法冻结措施已解除"。本次公告的诉讼判决生效后，将按程序解除上述股份的司法冻结。

　　八、备查文件

　　云南省昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》[（2011）官刑一初字第367号]

　　特此公告。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司董事会

　　二○一一年十二月三日