证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［2007］104 号）及《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［2011］540号）的规定，张家港化工机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理进行了全面认真的自查，并经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，《关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项的报告》全文刊载于2011年12月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，供投资者查阅，现将自查基本情况和整改计划公告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　公司治理总体上比较规范，不存在重大缺陷。但由于公司上市时间较短，在公司治理细节方面需要继续完善和改进，主要有以下几点：

　　1、公司信息披露管理工作需加强，进一步完善相关的细则和制度并贯彻执行；

　　2、公司内部控制制度需进一步完善；

　　3、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强。

　　二、 公司治理概况

　　本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全面自我检查，情况如下：

　　（一） 股东和股东大会

　　1、关于公司与控股股东

　　公司控股股东及实际控制人为本公司董事长陈玉忠先生，其持有本公司股份158,885,760股，占总股本的52.29%；除持股比例最高之外，陈玉忠先生系本公司的发起人之一，决定公司的发展战略和各项重要经营决策，对公司拥有实际控制权。

　　公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东占用公司资金，以及公司为控股股东提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。

　　2、关于股东与股东大会

　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均予以解答，以确保中小股东的话语权。

　　公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司股东大会记录完整，内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人，各提案主要内容、大会表决及决议情况等，并由参会董事签名。股东大会会议记录由专人负责保管，会议决议均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先实施后审议的情况发生。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的情形。

　　（二）董事和董事会

　　公司章程规定公司董事会设9名董事，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生。董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会人员符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。

　　公司董事会专业结构合理，具有企业管理、法律、财务、技术等方面的专业背景，有着较高的专业素养，在董事会各项重大决策时，能从各自专业角度提出建设性的意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。

　　董事会各成员能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

　　（三）监事和监事会

　　公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。除职工监事由职工代表大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，公司监事会自公司成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为；公司监事会会议记录完整，内容包括会议时间、地点、出席人员、会议主持、记录人员，审议的议题等要素，具备明确表决结果，会议决议由参会监事签名。会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　（四）公司内部控制

　　公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。

　　（五）绩效评价与激励约束机制

　　公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

　　（六）利益相关者

　　公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。

　　（七）信息披露管理及透明度

　　公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

　　三、 公司治理存在的问题及原因

　　（1）公司信息披露管理工作需加强，进一步完善相关的细则和制度并贯彻执行。

　　原因：针对加强上市公司信息披露工作，提高上市公司质量，中国证监会和深圳证券交易所颁布了较多的关于信息披露的法规、规则和指引等文件。由于公司上市时间较短，信息披露事务的管理经验不足，加上公司发展迅速，信息披露工作量大，对熟练掌握信息披露各项规则上还存在欠缺。公司将加大信息披露的工作力度，在已有的《信息披露事务管理制度》基础上，进一步完善相关制度规范，明确信息披露责任，确保信息披露真实、完整、准确、及时。

　　（2）公司内部控制制度需进一步完善

　　原因：公司在上市准备及上市辅导过程中，在券商、律师和会计师的指导下，针对加强和完善内部控制制度开展了专项治理活动，建立和完善和一系列内部控制制度；公司上市后进一步加强了内控管理，按照江苏证监局、深圳证券交易所的要求开展了"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动等工作。但在内控制度的执行过程中，尤其在公司的日常经营管理过程中，还存在一些问题没有落实，比如合同评审、应收款回收、货物发运、费用管理、生产计划，还存在个别不按制度执行的情况，有待严格按照内控制度的要求贯彻落实。

　　（3）公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强。

　　原因：公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所的相关培训，同时也积极参加保荐机构和保荐代表人组织的相关培训和辅导。随着公司在深圳证券交易所上市，一方面，根据公司规范运作的需要，对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要求，另一方面，针对加强上市公司治理，提高上市公司质量，中国证监会和深圳证券交易所颁布了较多的关于规范运作的法规、规则和指引等文件，对上市公司高层人员的持续学习也提出了更高的要求。由于公司上市时间不久，加上公司发展速度较快，学习内容未能全面、深入地贯彻到日常每一项工作中。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工作，强化相关人员对政策、法规、证券知识、公司治理各项制度等方面的学习，不断促进公司董事、监事和高级管理人员"忠实、勤勉、尽责"地履行职责。

　　四、 整改措施、整改时间及责任人

　　针对公司治理有待改进的问题，本公司将加紧完善公司治理建设，及时进行整改，并指定专人负责。相关整改措施、整改时间和责任人如下：

　　1、公司信息披露管理工作需加强，进一步完善相关的细则和制度并贯彻执行。

　　整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司内部管理制度进行系统梳理，进一步健全公司内部控制体系，对于尚未制定的《独立董事年报工作制度》、《公司年报重大差错责任追究制度》、《重大事项报告制度》等制度抓紧时间制定，并提交董事会审议，同时在实际工作中严格按照内部控制制度执行。

　　整改时间：2011年11月30日前

　　整改责任人：总经理、董事会秘书

　　2、公司内部控制制度需进一步完善。

　　整改措施：公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求建立了比较完善的内部控制制度。但在实际运作中，需进一步加强落实，将公司内控管理与公司董事会日常工作及决策过程有机结合，加强公司各个条线、内审部、独立董事、董事会专业委员会、外部审计机构的沟通协作及相互监督，全面发挥各组织机构的作用，保证公司各项内控制度全面贯彻执行。在今后的工作中，公司将加强制度的贯彻落实，同时加强以上各组织机构的沟通，更好的发挥各自的作用，为公司的经营管理、风险控制、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　整改时间：持续改进

　　整改责任人：公司董事、董事会秘书

　　3、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强。

　　整改措施：公司将及时组织董事、监事、高级管理人员参加中国证券监督管理委员会江苏监管局、深圳证券交易所举办的各类培训；公司将不定期请保荐机构、律师组织对公司董事、监事、高级管理人员的培训，增强规范运作意识；公司将加强对董事、监事、高级管理人员和相关人员的日常培训，并将相关法律法规和规范指引装订成册发给董事、监事、高级管理人员和相关人员自学，进一步增强责任感，提高业务水平。

　　整改时间：持续改进

　　整改责任人：董事会秘书

　　五、其他需要说明的事项

　　公司非常重视公司治理工作，虽已按相关规定制订了公司治理的各项规章制度，但作为新上市企业，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强。通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构，提高公司治理水平。以上为公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划。公司希望通过此次公司治理专项活动，广泛地听取社会各方的意见。

　　为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立专门的评议电话、传真和网络信箱：

　　联系人：高玉标

　　电子邮件地址：gaoyubiao@zhanghuaji.com

　　电话：0512-56797852

　　传真：0512-58788326

　　特此公告。

　　张家港化工机械股份有限公司董事会

　　2011年12月3日