证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１１－０３１

京投银泰股份有限公司

第七届董事会第四十二次会议决议公告

暨召开２０１１年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司第七届董事会第四十二次会议于２０１１年１１月２８日以邮件、传真形式发出通知，同年１２月２日以通讯表决方式召开。会议应出席董事９名，亲自出席的董事９名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权处置金融资产的议案》。根据公司业务发展的需要，提请股东大会授权公司经营层请示公司董事长后，在二级市场上择机分次或一次性出售公司持有的可供出售金融资产。截至２０１１年１２月２日，公司可供出售金融资产情况如下：

该议案尚须提交公司股东大会审议。

二、以８票同意、０票反对、０票弃权、１票回避的表决结果审议通过《关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（临２０１１－０３２）。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于向北京京投万科房地产开发有限公司增资的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于向北京京投万科房地产开发有限公司增资的公告》（临２０１１－０３３）。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于向北京京投阳光房地产开发有限公司增资的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于向北京京投阳光房地产开发有限公司增资的公告》（临２０１１－０３４）。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于修改公司＜内幕信息知情人登记备案制度＞的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站上的公司公告。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》。公司拟定于２０１１年１２月１９日（星期一）上午１０：００在公司管理总部办公地北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座１７层会议室召开京投银泰股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会现场会议。具体安排如下：

（一）召开会议的基本情况

１、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会

２、会议召开时间：２０１１年１２月１９日（星期一）上午１０：００

３、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座１７层会议室

４、会议召开方式：现场投票

（二）会议审议事项

１、关于提请股东大会授权处置金融资产的议案；

２、关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案。

上述股东大会议案具体内容请查询上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（三）会议出席对象

１、截至股权登记日２０１１年１２月１５日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。

（四）会议登记办法

１、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

２、登记时间：２０１１年１２月１６日上午９：００－１２：００，下午１３：００－１７：００

３、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室

地址：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座１７层

联系电话：（０１０）６５６３６６２２／６５６３６６２０ 传真：（０１０）８５１７２６２８

（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

２０１１年１２月２日

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席２０１１年１２月１９日召开的京投银泰股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：

委托人（签名／法人股东须法人代表签名并加盖公章）：

委托人（身份证号码／法人股东填写法人资格证号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托人联系电话及手机：

委托日期： 年 月 日

证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１１－０３２

京投银泰股份有限公司

关于向宁波市钱湖国际会议中心

开发有限公司提供委托贷款

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 交易风险：公司拟向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（下称“钱湖国际”）提供１５，０００万元委托贷款，期限一年，年利率为１８％。

● 交易影响：向钱湖国际提供委托贷款可保证钱湖国际房地产项目的顺利实施，符合公司和全体股东的利益。

● 关联关系：公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，公司副总裁高轩先生兼任钱湖国际副董事长，故本次交易构成关联交易。

● 累计关联交易金额：２００９年１０月１日至２０１１年９月３０日，公司与钱湖国际已发生的各类关联交易总额为２３，６６１万元，主要系本公司向钱湖国际提供的委托贷款、银行贷款担保、代垫费用及钱湖国际向我公司支付的利息。

一、关联交易概述

钱湖国际是本公司持股４５％的合营公司，为保证钱湖国际项目后续开发建设的顺利进行，公司拟向钱湖国际提供委托贷款１５，０００万元，期限一年，年利率为１８％，并授权公司经营层根据实际需要决定是否展期。

因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，公司副总裁高轩先生兼任钱湖国际副董事长，故本次交易构成关联交易。公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。

公司七届四十二次董事会以８票同意、０票反对、０票弃权、１票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事程少良先生已回避表决。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方的基本情况

公司名称：宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司

法定代表人：朱兴毅

注册资本：２，０００万美元

注册地址：宁波市东钱湖旅游度假区大堰村

经营范围：国际会议中心及配套设施项目的开发、房地产开发、物业管理。

钱湖国际的股权结构为：本公司和宁波东钱湖投资开发有限公司分别持有钱湖国际４５％股权，美国凯悦国际酒店集团持有１０％股权。

根据德威（会）财审字（２０１１）０００６９号审计报告，截至２０１０年１２月３１日，钱湖国际经审计的总资产为１６７，７２４万元、净资产１６，１５９万元、营业收入０元、净利润－３９４万元。截至２０１１年１０月３１日，钱湖国际未经审计的总资产为１８６，８８５万元、净资产１２，６５７万元、营业收入２６４万元、净利润－２，２１５万元。

三、关联交易的主要内容

公司拟向钱湖国际提供委托贷款１５，０００万元，期限一年，年利率为１８％，并授权公司经营层根据实际需要决定是否展期。

四、本次交易对公司的影响

通过向钱湖国际提供委托贷款，可为钱湖国际项目的顺利实施提供一定保障，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事的意见

公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见，认为：公司已事先取得独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，公司副总裁高轩先生兼任钱湖国际副董事长，故本次交易构成关联交易，需履行关联交易的表决程序。

本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意公司向钱湖国际提供委托贷款。

六、董事会审计委员会的意见

公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：通过本次关联交易，公司向钱湖国际提供委托贷款，符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司向钱湖国际提供委托贷款。

七、历史关联交易情况

１、关联人情况

因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，公司副总裁高轩先生兼任钱湖国际副董事长，故本次交易构成关联交易。钱湖国际未向我公司提名董事、监事和高级管理人员。

２、关联交易情况

（１）根据中国证监会批准的公司２００９年度非公开发行预案并经２００９年８月４日董事会七届四次会议审议通过，公司使用募集资金向钱湖国际提供委托贷款 ２３，７００万元，贷款期限为三年，贷款利率为浮动利率，利率水平比同期银行基准利率上浮３５％，具体利率水平以银行委托贷款利率调整通知书为准。

（２）经２０１０年４月２１日董事会七届二十次会议以及２０１０年５月１１日公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过，公司向钱湖国际提供委托贷款８，５００万元，期限三年，利率为不低于同期银行贷款利率。

（３）经２０１１年５月１７日董事会七届三十五次会议以及２０１１年６月３日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司为钱湖国际在交通银行宁波市分行营业部的流动资金贷款提供担保，担保金额为３，５７５万元，担保期限为一年。

（４）经２０１１年７月１１日董事会七届三十七次会议以及２０１１年７月２７日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司向钱湖国际提供不超过１０，０００万元的委托贷款，期限一年，年利率不低于１２％。

（５）经２０１１年８月２５日董事会七届三十八次会议以及２０１１年９月１３日公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过，公司为钱湖国际在民生银行宁波轻纺城支行等金融机构的流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保金额为８，０００万元。

八、备查文件

１、七届四十二次董事会会议决议；

２、关于将《关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

３、审计委员会关于公司向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的意见；

４、独立董事关于公司向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见；

５、德威（会）财审字（２０１１）０００６９号审计报告及钱湖国际２０１１年１０月３１日财务报表；

６、钱湖国际营业执照。

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

２０１１年１２月２日

证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１１－０３３

京投银泰股份有限公司

关于向北京京投万科房地产

开发有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：北京京投万科房地产开发有限公司（下称“项目公司”）。

● 投资金额和比例：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（下称“京投置地”）拟对项目公司增资。增资全部完成后，项目公司的注册资本将由１，０００万元增至４０，０００万元，京投置地持有项目公司股权比例将由５０％增至８０％。

一、交易概述

公司董事会七届三十次会议审议通过了由公司全资子公司京投置地与北京万科企业有限公司（下称“北京万科”）联合参与北京市房山区长阳镇水碾屯村改造一期１０－０３－１１、１０－０３－１５、１０－０３－２１项目用地使用权的投标，并于２０１０年１２月２０日取得了北京市国土资源局的《中标通知书》，京投置地与北京万科以９２，１６０万元竞得该项目用地。按照双方约定，京投置地与北京万科按照５０％、５０％的持股比例于２０１１年２月１４日成立了项目公司，注册资本为１，０００万元。

根据公司业务发展的需要，我公司拟于近期与北京万科签订《增资协议书》，共同对项目公司增资３９，０００万元，其中京投置地拟对项目公司增资３１，５００万元。增资完成后，项目公司的注册资本由１，０００万元增至４０，０００万元，京投置地持有项目公司的股权比例将由５０％增至８０％。本次交易不构成关联交易，亦不改变我公司的合并报表范围。

公司七届四十二次董事会以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了该项议案。根据公司章程等有关规定，本次交易需经公司董事会审议通过，无需报经公司股东大会审议。

二、协议主体的基本情况

（一）北京京投置地房地产有限公司

１、公司基本情况

公司名称：北京京投置地房地产有限公司

注册地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街８９６号

成立日期：２００４年５月１２日

法定代表人：邓志高

注册资本：２８，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；出租商业用房；机动车公共停车场服务。

２、京投置地为公司的全资子公司。

（二）北京万科企业有限公司

公司名称：北京万科企业有限公司

法定代表人：毛大庆

注册资本：２００，０００万元

注册地址：北京市顺义区天竺空港工业开发区Ｂ区北京万科城市花园梅花园４号楼

成立日期：１９８７年１２月２８日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品；房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理。

三、项目公司基本情况

１、公司基本情况

公司名称：北京京投万科房地产开发有限公司

注册地址：北京市房山区长阳镇长于路甲３号

成立日期：２０１１年０２月１４日

法定代表人：王辉

注册资本：１，０００万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房、自有房屋物业管理。

２、京投置地、北京万科分别持有项目公司５０％股权。

３、项目公司截至２０１１年１０月３１日未经审计的资产总额为１０５，１１６万元、负债总额１０４，２３９万元、营业收入为０、净利润－１２３万元。

四、交易标的基本情况

项目公司增资款３９，０００万元拟分期缴纳，其中京投置地认缴３１，５００万元，北京万科认缴７，５００万元；第一期认缴金额为９，０００万元，其中京投置地认缴７，５００万元，北京万科认缴１，５００万元；其余增资款于本次增资事项换发营业执照后两年内缴纳到位。

五、协议主要内容

甲方：北京京投置地房地产有限公司

乙方：北京万科企业有限公司

１、项目公司注册资本由１，０００万元增至４０，０００万元，新增注册资本３９，０００万元中，甲方认缴３１，５００万元，乙方认缴７，５００万元。

２、新增注册资本分期缴纳，第一期９，０００万元于２０１１年１２月３１日前缴纳，甲方缴纳７，５００万元，乙方缴纳１，５００万元；其余新增注册资本于本次增资事项换发营业执照后两年内缴纳到位。

３、本次增资完成后，京投置地和北京万科分别持有项目公司８０％、２０％股权。

４、本次增资完成后股东出资义务、利润分配及后续运营

（１）本次增资后，项目公司后续所需资金首先由项目公司自筹，在项目公司自筹无法满足需求的情况下，由甲、乙双方按照增资后的股权比例及时、同等提供资金，资金占用费为年利率１２％。若经甲、乙双方协商一致，可调整前述按１２％计收资金占用费的比例。

（２）完成增资后，如项目销售净利润率超过９％，则甲、乙双方按７０％、３０％的比例分配利润；如项目销售净利润率小于或等于９％，则甲、乙双方按７４％、２６％的比例分配利润。

（３）项目公司可与乙方签署《项目运营支持协议》，乙方向项目公司提供项目运营支持服务，项目公司向乙方支付按项目销售额２％计算的项目运营支持费用。

（４）甲方和乙方应按照本协议约定向项目公司出资、提供资金支持及提供股东贷款，若出现未按照本协议约定出资或者提供股东借款的情况，双方同意按照以下原则处理：

原则上双方彼此间不承担垫付义务；但若一方出现延期或拒绝出资、提供资金支持或提供股东贷款的情况，另一方有权选择为其垫付。守约方同意垫付的，项目公司应将届时的现金流首先偿还该部分垫资款。若守约方垫付资金期间在３０日内的，违约方应该就垫付资金按照同期一年期贷款基准利率上浮２０％的标准向守约方支付资金占用费，直至违约方向守约方还清垫付资金之日止；垫付资金期间超过３０日至９０日的，自第３１日起每一天，违约方应按万分之五的标准向守约方支付违约金；若违约方超过９０日仍未清偿上述垫付资金的，则自第９１日起，违约方每日应向守约方支付未清偿垫付资金千分之一的违约金。延期超过１２０天的，则守约方除计算上述违约金外，有权要求按照各方实际向项目公司投入的资金比例调整各方股东权益，双方在项目公司中的股东权益自守约方发出通知之日起第７日开始调整，双方应互相配合办理工商变更登记，无论是否完成工商变更登记，均不影响本条约定的权益调整。上述违约金可自项目公司应分配给违约方的利润、股东借款中直接抵扣，归还给守约方。

５、生效条款

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

六、交易对公司的影响及风险分析

１、本次交易所需资金由公司自筹解决。

２、本次增资可以解决项目公司开发资金不足的问题，同时也使项目公司自有资本金比例达到了向银行申请项目开发贷款的要求，符合公司的利益。

３、项目公司已纳入公司合并报表，故本次交易不改变公司合并报表范围。

七、备查文件

１、七届四十二次董事会会议决议；

２、增资协议书；

３、京投置地、北京万科、项目公司的营业执照及项目公司财务报表。

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

２０１１年１２月２日

证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１１－０３４

京投银泰股份有限公司

关于向北京京投阳光房地产

开发有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：北京京投阳光房地产开发有限公司（下称“项目公司”）

● 投资金额和比例：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（下称“京投置地”）拟向项目公司增资２０，０００万元。增资完成后，项目公司的注册资本将由４，０００万元增至２４，０００万元。

一、交易概述

经公司董事会七届三十九次会议审议通过，公司全资子公司京投置地向项目公司增资３，０００万元。项目公司的注册资本由１，０００万元增至４，０００万元，京投置地对项目公司的持股比例由４０％增至８５％，项目公司另一股东北京星泰房地产开发有限公司（下称“星泰公司”）对项目公司的持股比例由６０％降至１５％。详见公司公告临２０１１－０２３。

现根据项目公司向金融机构融资的需要，京投置地拟于近期与星泰公司、项目公司签订《增资协议书》，京投置地对项目公司再增资２０，０００万元人民币。增资完成后，项目公司的注册资本将增至２４，０００万元。本次交易不构成关联交易，亦不改变我公司的合并报表范围。

公司七届四十二次董事会以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了该项议案。根据公司章程等有关规定，本次交易事项需经公司董事会审议通过，无需报经公司股东大会审议。

二、协议主体的基本情况

（一）北京京投置地房地产有限公司

１、公司基本情况

公司名称：北京京投置地房地产有限公司

注册地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街８９６号

成立日期：２００４年５月１２日

法定代表人：邓志高

注册资本：２８，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；出租商业用房；机动车公共停车场服务。

２、京投置地为公司的全资子公司。

（二）北京京投阳光房地产开发有限公司

１、公司基本情况

公司名称：北京京投阳光房地产开发有限公司

注册地址：北京市房山区长阳镇昊天北大街４８号２１８－１号楼２１０室

成立日期：２０１１年１月１２日

法定代表人：高轩

注册资本：４，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房。

２、京投置地和星泰公司分别持有项目公司８５％、１５％的股权。

３、项目公司截至２０１１年１０月３１日未经审计的资产总额为４６，８０２万元、负债总额４６，０８４万元、营业收入为０、净利润－２８２万元。

（三）北京星泰房地产开发有限公司

公司名称：北京星泰房地产开发有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市怀柔区迎宾中路１号５０１室

法定代表人：唐军

注册资本：５，５１８万元

成立日期：１９９９年４月５日

经营范围：房地产开发；销售商品房；自有房产的物业管理。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为项目公司新增的注册资本２０，０００万元。

四、协议主要内容

甲方：北京京投置地房地产有限公司

乙方：北京星泰房地产开发有限公司

丙方：北京京投阳光房地产开发有限公司

１、丙方新增注册资本２０，０００万元由甲方全部认缴。本次增资完成后，甲方、乙方分别持有丙方９７．５０％、２．５０％的股权。

２、生效条款

协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

五、交易对公司的影响及风险分析

１、本次增资所需资金由公司自筹解决。

２、本次增资可以解决项目公司开发资金不足的问题，同时也使项目公司自有资本金比例达到了向金融机构申请开发贷款的要求，符合公司的利益。

３、项目公司已纳入公司合并报表，故本次交易不改变公司合并报表范围。

六、备查文件

１、七届四十二次董事会会议决议；

２、增资协议书；

３、京投置地、星泰公司、项目公司的营业执照及项目公司财务报表。

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

２０１１年１２月２日