证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2011-028

　　江苏三友集团股份有限公司关于

　　收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏三友集团股份有限公司（以下简称 "公司"或"江苏三友"）于 2011年11月30日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2011】46号），现公告如下：

　　一、处罚决定书的主要内容

　　1、认定的事实

　　2004年6月5日，江苏三友实际控制人南通市纺织工业联社（以下简称"纺织工业联社"）与张璞、常晓钢（已过世）、谢金华、葛秋、沈永炎、成建良、帅建、周静雯以及盛东林等9名时任江苏三友董事、监事、高级管理人员以及董事会秘书职务的自然人签订股权转让协议，约定纺织工业联社将其持有的江苏三友第一大股东南通友谊实业有限公司（以下简称"友谊实业"）53.125%的股权作价7,922.04万元转让给张璞等前述9人。2004年9月30日，上述股权转让交割完毕，张璞成为友谊实业的第一大股东，为江苏三友的实际控制人。

　　2005年4月21日，江苏三友在其《首次公开发行A股招股说明书》中披露，友谊实业持有江苏三友53.344%的股份，纺织工业联社持有友谊实业的股权比例为82.9%。其后，江苏三友在其2005年至2008年的年报以及2009年中报中一直披露纺织工业联社是公司的实际控制人，直到2010年3月27日，江苏三友在《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动报告书》中披露，友谊实业于2006年5月19日完成工商变更登记，张璞持有友谊实业30%的股权，其对于上市公司的控制关系为：张璞持有30%股权控制友谊实业，友谊实业持有江苏三友27.4%的股份。2010年3月31日，江苏三友发布2009年年报称，公司的实际控制人由纺织工业联社变更为张璞。

　　综上，2004年9月江苏三友的实际控制人已由纺织工业联社实际变更为张璞，但江苏三友在其2005年4月21日的招股说明书、2005年至2008年年报和2009年中报中一直披露纺织工业联社是实际控制人，与事实明显不符，存在虚假陈述。

　　2、处罚依据和结果

　　当事人上述行为，违反了原《证券法》第五十九条以及《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十八条的规定，构成了原《证券法》第一百七十七条以及《证券法》第一百九十三条所述违法行为。

　　当事人张璞长期担任江苏三友董事长，在江苏三友2005年4月21日的招股说明书、2005年至2008年年报和2009年中报上签字同意，是江苏三友发行上市的主要负责人，对江苏三友实际控制人变更知情，其本人即是变更后的实际控制人，是对违法行为直接负责的主管人员；葛秋在江苏三友2005年4月21日的招股说明书、2005年至2008年年报和2009年中报上签字同意，对江苏三友实际控制人变更知情，是对违法行为负责的其他直接责任人员；盛东林在2005年至2008年年报、2009年中报上签字同意，协助张璞负责江苏三友发行上市工作，对江苏三友实际控制人变更知情，是对违法行为负责的其他直接责任人员；谢金华、周静雯、沈永炎、成建良、帅建在2005年至2008年年报和2009年中报上签字同意，对江苏三友实际控制人变更知情，是对违法行为负责的其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条以及《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会决定：

　　（1）、对江苏三友给予警告，并处以30万元罚款；

　　（2）、对张璞给予警告，并处以20万元罚款；

　　（3）、对葛秋、盛东林给予警告，并处以10万元罚款；

　　（4）、对谢金华、周静雯、沈永炎、成建良、帅建给予警告，并处以5万元罚款。

　　此外，当事人张璞收到中国证监会《市场禁入决定书》（【2011】7号），主要内容为：鉴于当事人的违法违规行为，依据原《证券法》第一百七十七条以及《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会已对张璞作出了行政处罚决定。同时，依据《证券法》第二百三十三条以及《证券市场禁入规定》第三条至第五条的规定，决定认定张璞为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　二、本公司的说明

　　1、公司接受证监会的行政处罚，不申请行政复议和提起行政诉讼。

　　2、公司、公司董事长及相关当事人诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将于2011年12月7日在全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）举行公开致歉会。

　　特此公告。

　　江苏三友集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十二月二日

　　证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2011-029

　　江苏三友集团股份有限公司

　　关于举行网络公开致歉会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏三友集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年11月30日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2011】46号）。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司采取网络方式召开公开致歉会，具体安排如下：

　　1、公司定于2011年12月7日（星期三）下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公开致歉会。

　　2、本次公开致歉会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次公开致歉会。

　　3、出席本次公开致歉会的人员有：公司实际控制人张璞先生，董事长葛秋先生，副董事长兼总经理盛东林先生，董事、董事会秘书兼副总经理陈坚先生，独立董事朱萍女士，独立董事孔平女士，独立董事田进先生，监事周静雯女士，副总经理成建良先生，副总经理沈永炎先生，财务负责人帅建先生。

　　欢迎广大投资者参与公司本次公开致歉会。

　　特此公告。

　　江苏三友集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十二月二日