证券时报多媒体数字报

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１１－０２９

步步高商业连锁股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于２０１１年１１月２７日以电子邮件的方式送达，会议于２０１１年１２月２日上午以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

根据公司业务发展的需要，公司决定在营业证照经营范围中增加：“乳制品（含婴幼儿配方乳粉）或乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。”具体内容以工商部门核准的内容为准。该项议案需提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

因公司经营范围的增加、发起人名称变更，现将《公司章程》进行相应修改，具体内容详见附件。该项议案需提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、会议以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。

公司将向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司借款人民币壹亿伍仟元，借款期限为壹年，借款利率以同期银行贷款利率为准， 如遇中国人民银行基准贷款利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。此项议案为关联交易议案，关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士已回避表决。

该项议案需提交２０１１年第二次临时股东大会审议。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于向控股股东借款暨关联交易公告》。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请办理国内保理业务的议案 》。

公司将向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请办理有追索权的国内保理业务，保理融资款用于补充公司流动资金。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于办理国内保理业务的公告》。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和湖南证监局下发的《上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》等要求，公司修改了《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《内幕信息知情人登记管理制度》。

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于制定〈重大事项内部报告制度〉的议案》。

为规范公司重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据相关规定，公司制定了《重大事项内部报告制度》。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《重大事项内部报告制度》。

七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

会议通知的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一一年十二月二日

附件：

关于修改《公司章程》的议案

因公司经营范围的增加、发起人名称变更，现将《公司章程》进行相应修改，修改内容如下：

１、将原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货物运输（不含危险及监控化学品）、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、 摩托车及电动车的销售（限分支机构经营）、首饰零售、废弃资源和废旧材料回收（不含危险废物及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货物运输（不含危险及监控化学品）、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、 摩托车及电动车的销售（限分支机构经营）、首饰零售、废弃资源和废旧材料回收（不含危险废物及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）或乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。

２、将原《公司章程》第十八条 公司成立时，发起人湘潭步步高投资集团有限公司认购８４，８２２，０６５股，占公司成立时总股本的９３．１３％；北京伟朋创益商务咨询有限责任公司认购２，７７７，９１６股，占公司成立时总股本的３．０５％；花垣县金属化工有限责任公司认购６９２，２０２股，占公司成立时总股本的０．７６％；周韶辉认购１，３９３，５１２股，占公司成立时总股本的１．５３％；李晓红认购１，３９３，５１２股，占公司成立时总股本的１．５３％。２００４年１２月２４日，各发起人均以其所持有的步步高商业连锁有限公司股东权益作为发起人出资。

修改为：

第十八条 公司成立时，发起人步步高投资集团股份有限公司认购８４，８２２，０６５股，占公司成立时总股本的９３．１３％；北京伟朋创益商务咨询有限责任公司认购２，７７７，９１６股，占公司成立时总股本的３．０５％；花垣县金属化工有限责任公司认购６９２，２０２股，占公司成立时总股本的０．７６％；周韶辉认购１，３９３，５１２股，占公司成立时总股本的１．５３％；李晓红认购１，３９３，５１２股，占公司成立时总股本的１．５３％。２００４年１２月２４日，各发起人均以其所持有的步步高商业连锁有限公司股东权益作为发起人出资。

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１１－０３０

步步高商业连锁股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司决定于２０１１年１２月２０日召开２０１１年第二次股东大会，本次股东大会采取现场投票加网络投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

一、本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第九次会议审议通过，决定召开公司２０１１年第二次临时股东大会，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议股权登记日：２０１１年１２月１４日

（四）现场会议召开时间：２０１１年１２月２０日上午９：３０

（五）网络投票时间：

１、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年１２月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）投票时间为２０１１年１２月１９日１５：００至２０１１年１２月２０日１５：００期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司会议室。

（七）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（１）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（２）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审核投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（八）提示公告：

本次会议召开前，本公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为２０１１年１２月１６日。

（九）会议出席对象：

１、截止２０１１年１２月１４日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、律师及其他相关人员。

二、本次会议审议事项

１ 《关于增加公司经营范围的议案》；

２、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

３、《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。

三、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互

联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件１．

四、会议登记事项

１、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于２０１１年１２月１９日（上午９：００－－－１１：００，下午２：００－－－４：００）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（１）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

２、登记地点及联系方式

湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司董事会办公室

电话：０７３１－－－５２３２２ ５１７ 传真：０７３１－－－５２３３９ ８６７

联系人：师茜、苏辉杰

五、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

特此通知。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一一年十二月二日

附件１：

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年１２月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

（一）投票流程

１、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

２、表决议案

３、表决意见

（二）投票操作举例

股权登记日持有“步步高”Ａ股的投资者，投票操作举例如下：

１、股权登记日持有“步步高”Ａ股的投资者，对本公司全部议案投赞成票，则其申报如下：

２、股权登记日持有“步步高”Ａ股的投资者，对本公司议案１投赞成票、议案二投赞成票、议案三投弃权票，则其申报如下：

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票时间为２０１１年１２月１９日１５：００至２０１１年１２月２０日１５：００期间的任意时间。

１、股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

２、投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

三、注意事项

１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

２、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

附件２：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席步步高商业连锁股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１１－０３１

步步高商业连锁股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”）借款１．５亿元人民币（借款利率以同期银行贷款利率为准， 如遇中国人民银行基准贷款利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。），用于补充公司流动资金。

步步高投资集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

２０１１年１２月２日，公司董事会以传真表决的方式召开第三届董事会第九次会议，会议以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事王填、张海霞、刘亚萍回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将《借款合同》提交公司第三届董事会第九次会议审议。

此次交易尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

１、关联方介绍

步步高投资集团

成立时间：２００３年２月２０日

注册资本：１１，７６７万元

法定代表人：张海霞

注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼２楼东头

经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

截至２０１０年１２月３１日，步步高投资集团经审计的总资产为４５４，３５２．６１万元，净资产为１５６，８４８．５４万元，营业收入６７７，３２４．３１万元，净利润为１４，８１５．６３万元。

２、关联关系

步步高投资集团：为公司控股股东，现持有本公司１５０，５０４，１５６股股份，占本公司股份总数的５６．６７％。

三、关联交易的主要内容和定价依据

本次交易为公司向控股股东步步高投资集团借款１．５亿元人民币，用于补充公司流动资金，期限为一年。借款利率以同期银行贷款利率为准， 如遇中国人民银行基准贷款利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。

四、借款协议的主要内容

１、借款金额及用途：步步高投资集团同意借款人民币１．５亿元给公司，用于公司补充流动资金。

２、借款期限：一年。

３、借款利率：借款利率以同期银行贷款利率为准， 如遇中国人民银行基准贷款利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。公司如提前还款，将按实际用款天数计算利息。

４、还款：公司应于本合同约定的还款日前在资金回笼账户上备足当期应付之款项并自行转款还借。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司拟向控股股东步步高投资集团借款人民币１．５亿元，用于补充公司资金需求。不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为公司与步步高投资集团发生的关联交易，符合公司经营发展的实际需要，交易价格公允，符合广大股东的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办

法》的规定，公司独立董事一致同意该关联交易事项。

七、备查文件目录

１、第三届董事会第九次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一一年十二月二日

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１１－０３２

步步高商业连锁股份有限公司

关于办理国内保理业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、保理业务概述

为降低应收账款余额，加速资金周转，保障经营资金需求，公司拟向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请办理有追索权的国内保理业务。

２０１１年１２月２日公司第三届第九次董事会审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请办理国内保理业务的议案》。本次保理业务经公司董事会批准后即可实施，无需公司股东大会或政府有关部门批准。

本次保理业务不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行（以下简称“工行湘潭湘江支行”）。

三、交易标的的基本情况

交易标的：公司在业务经营中发生的未到期的部分应收账款。

四、交易协议的主要内容

（一）保理方式：应收账款有追索权保理方式，即将上述应收账款转让给工行湘潭湘江支行。

（二）保理融资金额：保理融资累计发生额不超过１．５亿元。

（三）保理融资期限：期限不超过一年。

（四）保理融资费率：保理融资利息和费用适用中国工商银行股份有限公司同期同档次人民币贷款利率，融资利息由公司支付，具体费率由双方协商确定。

五、办理保理业务的目的

（一）缩短应收账款回笼时间，加速资金周转。

（二）避免和减少坏账损失，降低应收账款管理成本。

（三）减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。

综上所述，此项保理业务的开展有利于公司的业务发展，符合公司发展规划

和公司整体利益。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一一年十二月二日