证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）六届十三次董事会于2011年12月1日以通讯表决的方式召开。会议应到董事12人，实到12人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司部分独立董事的预案》

　　经公司董事会审议，同意独立董事郭泽光、杨治山先生辞去公司独立董事职务。根据《公司章程》的有关规定，上述两位独董辞职导致独董人数低于法定人数，辞职不能及时生效，直至股东大会选举出新的独立董事。同时，拟推举李玉敏、施光耀先生为公司第六届董事会独立董事候选人，拟推举李玉敏先生担任公司第六届董事会审计委员会主任委员，拟推举施光耀先生担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员。李玉敏、施光耀的独董候选人资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议表决，股东大会通知另行发布。

　　附件：1、独立董事候选人简历

　　2、独立董事提名人声明

　　3、独立董事候选人声明

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一一年十二月三日

　　附件1：

　　李玉敏先生简历

　　李玉敏，男，1958年9月出生，山西翼城人，经济学硕士。现任山西财经大学会计学院会计学教授、硕士研究生导师、MBA导师、会计学专业财务会计学科带头人。

　　1982.01-今，山西财经大学会计学院教师

　　社会兼职：中国会计学会企业会计准则专业委员会委员，山西省高级会计师评审委员会专家、评委，山西省会计专业技术资格考试办公室专家，山西省会计准则实施工作组专家，上市公司山煤国际、美锦能源独立董事。

　　与公司控股股东中国电力投资集团公司不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票1651股。

　　施光耀先生简历

　　施光耀，男，汉族，1958年4月出生，浙江人，中共党员，研究生学历，硕士学位，现任北京鹿苑天闻投资顾问公司董事长、中国上市公司市值管理研究中心主任、北京师范大学客座教授。

　　1983－1988年，就职于新华社参编部，兼任新华社团委副书记、中央直属机关团委常委

　　1988-1993年，就职于新华社日内瓦分社，任记者

　　1993-2003年，就职于新华社中国证券报社，任常务副总编辑、党委副书记

　　2003-2005年，就职于湘财证券公司，任金融控股集团筹备小组副组长、党委副书记、战略创新委员会主席

　　2004-2006年，任湘财荷银基金公司监事

　　2005年5月，创办北京鹿苑天闻投资顾问公司，任董事长

　　2006年底，发起成立中国上市公司市值管理研究中心，任主任

　　与公司控股股东中国电力投资集团公司不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。

　　附件2：

　　山西漳泽电力股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人山西漳泽电力股份有限公司现就提名李玉敏为山西漳泽电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西漳泽电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西漳泽电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合山西漳泽电力股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西漳泽电力股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西漳泽电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西漳泽电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为山西漳泽电力股份有限公司或其附属企业、山西漳泽电力股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与山西漳泽电力股份有限公司及其附属企业或者山西漳泽电力股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

　　十、包括山西漳泽电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在山西漳泽电力股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，山西漳泽电力股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：山西漳泽电力股份有限公司

　　二○一一年十二月一日

　　山西漳泽电力股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人山西漳泽电力股份有限公司现就提名施光耀为山西漳泽电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西漳泽电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西漳泽电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合山西漳泽电力股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西漳泽电力股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西漳泽电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西漳泽电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为山西漳泽电力股份有限公司或其附属企业、山西漳泽电力股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与山西漳泽电力股份有限公司及其附属企业或者山西漳泽电力股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

　　十、包括山西漳泽电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在山西漳泽电力股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，山西漳泽电力股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：山西漳泽电力股份有限公司

　　二○一一年十二月一日

　　附件3：

　　山西漳泽电力股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李玉敏，作为山西漳泽电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山西漳泽电力股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括山西漳泽电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在山西漳泽电力股份有限公司连续任职六年以上。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李玉敏

　　二○一一年十二月一日

　　山西漳泽电力股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人施光耀，作为山西漳泽电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山西漳泽电力股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括山西漳泽电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在山西漳泽电力股份有限公司连续任职六年以上。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：施光耀

　　二○一一年十二月一日