证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１１－Ｌ０５２

山东德棉股份有限公司关于召开

２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

１、现场会议召开时间为：２０１１年１２月２０日（星期二）上午９：００，会期半天。

２、网络投票时间为：２０１１年１２月１９日—２０１１年１２月２０日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２０日上午 ９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： ２０１１年１２月１９日下午１５：００ 至 ２０１１年１２月２０日下午１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年１２月１６日

（三）现场会议召开地点：山东德棉股份有限公司会议中心第二会议室

（四）召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、截至２０１１年１２月１６日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

２． 本公司董事、监事及高级管理人员。

３． 本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）提案名称：

议案１ 《公司关于资产置换暨关联交易的议案》

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

（四）披露情况

上述审议事项的具体内容详见２０１１年１２月３日刊登于证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》、《公司关于资产置换暨关联交易的公告》。

三、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１１年１２月１９日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：３０）

２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路１８号），信函上请注明＂股东大会＂字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路１８号山东德棉股份有限公司证券部，邮编：２５３００２，传真：０５３４－２４３６３０１

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１． 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２０日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２． 投票代码：３６２０７２；投票简称：德棉投票。

３． 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， １．００元代表议案 １。本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见， １股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

如某股东对议案拟投同意票，其申报如下：

如某股东对议案拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为２ 股，其他申报内容相同。如某股东对议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为３ 股，其他申报内容相同。

４、计票规则

因本次股东大会只有一项议案，股东可以直接对议案一投票表决。

（二）采用互联网投票的投票程序

１． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

ａ）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东德棉股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会投票”；

ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

ｄ）确认并发送投票结果。

３． 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１２月１９日下午１５：００至２０１１年１２月２０日下午１５：００ 期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

１、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

２、会议咨询：公司证券部

联系电话：０５３４－２４３６３０１

联系人：付爱东 张彬

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

附件：回执、授权委托书

山东德棉股份有限公司董事会

２０１１年１２月３日

附件一：回执

回 执

截止２０１１年１２月１６日，我单位（个人）持有＂ＳＴ德棉＂（００２０７２）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席山东德棉股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码） 委托人股东帐户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号：2011-L051

山东德棉股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年11月20日发出通知，定于2011年12月1日上午10：00召开公司第四届监事会第十一次会议。

公司第四届监事会第十一次会议于2011年12月1日上午10：00在公司会议中心第三会议室召开，本次会议参加表决的监事应为3名，实际参加表决的监事3名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

1、审议通过了《公司关于资产置换暨关联交易的议案》。经与会监事表决： 3票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

监事会认为：①通过上述置换有利于优化公司资产结构，为公司增加新的利润增长点并实现良好的投资回报，有利于公司在当前金融危机环境下，抵御市场风险，实现公司持续稳健经营和长远发展。②本次关联交易涉及的关联交易定价公平、合理，交易的作价是以经审计、评估的确认值为依据，公司聘请了具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计评估，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。③本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

此议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

《公司关于资产置换暨关联交易的公告》刊登在2011年12月3日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和证券时报上。

2、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。公司拟定于2011年12月20日召开2011年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。

经与会监事表决： 3票同意、0票弃权、0票反对。

此议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

山东德棉股份有限公司监事会

2011年12月3日

证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号：2011--L048

山东德棉股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2011年12月5日开市起复牌。

山东德棉股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2011年11月20日发出通知，定于2011年12月1日上午9：00以现场会议方式召开公司第四届董事会第二十六次会议。

公司第四届董事会第二十六次会议于2011年12月1日上午9：00以现场会议方式召开，本次会议应到董事应为9 名，实到董事9名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了如下事项：

1、审议通过《公司关于资产置换暨关联交易的议案》。经与会董事表决： 8票同意、0票弃权、0票反对。关联董事王青翠回避表决。此议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

《公司关于资产置换暨关联交易的公告》刊登在2011年12月3日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和证券时报上。

《独立董事关于公司资产置换暨关联交易的独立意见》刊登在2011年12月3日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

2、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2011年12月20日召开2011年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。经与会董事表决： 9票同意、0票弃权、0票反对。

《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》刊登在2011年12月3日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和证券时报上。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2011年12月3日

证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号：2011-L053

山东德棉股份有限公司

重大事项进展暨公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年11月29日公司发布了《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，本公司股票自2011年11月29日开市起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。

2011年12月1日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司关于资产置换暨关联交易的议案》（详见2011年12月3日刊登在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和证券时报上《第四届董事会第二十六次决议公告》和《公司关于资产置换暨关联交易的议案》）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票将于2011年12月5日上午开市起复牌。

特此公告

山东德棉股份有限公司董事会

2011年12月3日

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１１－Ｌ０４９

山东德棉股份有限公司

关于资产置换暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

本次资产置换暨关联交易需经股东大会批准后方可实施。

根据《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司临时公告格式第２号《上市公司关联交易公告格式指引》的有关规定，现将公司资产置换暨关联交易的有关内容公告如下：

一、关联交易概述

１、交易基本情况

２０１１年１２月１日山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德棉股份”）与浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）和山东第五季商贸有限公司（以下简称 “山东第五季商贸”）股东温怀取、饶大程以及山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）三方签署了《资产置换协议》。公司拟用部分资产和负债（以下简称“拟置出资产”，其中流动资产１９５，３１４，７６９．５８ 元，非流动资产２７７，５８１，３７１．９７ 元，负债３７５，０７４，３４２．３５ 元，合计净资产９７，８２１，７９９．２１ 元）置换第五季实业所持有的淄博杰之盟商贸有限公司（以下简称“杰之盟”）１００％的股权及温怀取、饶大程所持有的山东第五季商贸合计１００％的股权（以下简称“拟置入资产”）。同时德棉集团将按照本次资产置换的交易价格收购本次资产置换所涉及的拟置出资产。三方确定，本次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据，双方进行等价置换，置出资产经北京京都中新资产评估有限公司的评估，其价值为１４２９５．３６万元，置入资产经北京湘资国际资产评估有限公司评估，其价值为１０６３６．０３万元，置出资产与置入资产的差额部分３６５９．３３万元，由第五季实业向公司支付现金。

本次《资产置换协议》签署后，德棉股份将拥有淄博杰之盟公司、山东第五季商贸公司两个潜在子公司，上述两家子公司不存在被潜在控股股东第五季实业及其关联方资金占用的情况，也不存在为潜在控股股东第五季实业及其关联方提供担保的情况。

２、关联关系说明

２０１１年６月２９日公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（２０１１－Ｌ０２７），公司控股股东山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）将通过公开征集方式协议转让其所持有的本公司国有股８８，５１２，３１５股股票（占本公司总股本的５０．２９％）。

２０１１年７月８日，德棉集团分别与第五季实业、北京东景投资投资管理有限公司（以下简称“东景投资”）、上海森福投资有限公司（以下简称“森福投资”）签署了《山东德棉集团有限公司与浙江第五季实业有限公司股权转让协议》、《山东德棉集团有限公司与北京东景圣锦投资管理有限公司股权转让协议》和《山东德棉集团有限公司与上海森福投资有限公司股权转让协议》， 将其所持有的本公司股票４５，０００，０００ 股流通股（占总股本的２５．５７％）、２３，５１２，３１５股流通股（占总股本的１３．３６％）、２０，０００，０００股流通股股（占总股本的１１．３６％）分别转让给第五季实业、东景投资和森福投资，上述三方不存在一致行动关系。股份转让完成后，第五季实业将成为本公司的第一大股东。

２０１１年１０月２７日，股权转让取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权（２０１１）１２５１号文 《关于山东德棉股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》的批准，目前相关股份转让的过户手续正在办理之中。由于杰之盟为第五季实业的全资子公司，山东第五季商贸控股股东温怀取同时担任第五季实业的总经理。因此本次交易构成了关联交易。

３、董事会审议关联事项的表决情况

山东德棉股份有限公司第四届董事会第２６次会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，参加本次董事会的关联董事王青翠回避了表决。

４、本次资产置换不涉及重大资产重组

本次置出资产的成交金额为１４２９５．３６ 万元，占公司２０１０年末经审计的净资产的比例为４５．６８％；置出资产的资产总额占公司２０１０年末经审计的资产总额比例为３１．６７％。本次置入资产的成交金额为１０６３６．０３ 万元，占公司２０１０年末经审计的净资产的比例为３３．９９％；置入资产的资产总额占公司２０１０年末经审计的资产总额比例为１０．０６％；置入资产２０１１年的营业收入占公司２０１０年度经审计的营业收入比例为５．０８％。

上述交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对上述议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、概况

公司名称：浙江第五季实业有限公司：

注册地址：杭州市江干区采荷五安路１号三楼１０室

通讯地址：杭州市滨江区南环路３７３０号源越科技大厦１３楼

法定代表人：吴联模

注册资本：５，０００万元

营业执照号码：３３０１０４００００８１３０３

税务登记证号码：３３０１０２７５９５２００４４

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资；服务：经济信息咨询（除商品中介），企业管理，市场营销策划，投资管理（除证券期货），设计、制作国内广告，机械设备租赁，建筑装饰工程，物业管理；批发零售：日用百货，五金机电，办公用品，通讯器材，电子产品，工艺美术品，针、纺织品，皮具，建材，金属材料，机械设备，燃料油，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

实际控制人：吴联模

２、历史沿革

浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”），原名“杭州华人服饰有限公司”，成立于２００４年３月２５日，注册资本２００万元，其中，包连标出资１２０万元，占注册资本的６０％；洪作飞出资８０万元，占注册资本的４０％。

２００５年８月３１日，第五季实业通过股东会决议和章程修正案，进行公司股权变更：洪作飞将拥有的公司４０％的８０万股股权转让给朱培根，包连标将拥有的公司６０％的１２０万股股权转让给吴联模，并分别签署了股东转让出资协议。变更后吴联模出资１２０万，占注册资本的６０％；朱培根出资８０万元，占注册资本的４０％；包连标、洪作飞不再持有公司股份。

２００９年９月２日，第五季实业通过股东会决议和章程修正案，进行公司股权变更：朱培根将拥有的公司４０％的８０万股股权转让给邢晓雷，并签署了股东转让出资协议。变更后邢晓雷出资８０万元，占注册资本的４０％；朱培根不再持有公司股份。

２０１１年６月１０日，第五季实业进行公司增资，第五季实业通过股东会决议和章程修正案，增加注册资本人民币４，８００万元，增资后注册资本为人民币５，０００万元，其中，吴联模认缴新增注册资本２８８０万元，邢晓雷认缴新增注册资本１９２０万元。增资后吴联模出资３０００万元，占注册资本的６０％；邢晓雷出资２０００万元，占注册资本的４０％。

２０１１年６月２８日，第五季实业进行公司股权变更、变更企业类型、公司更名及变更经营范围，第五季实业通过股东会决议和章程修正案公司股权变更：邢晓雷将拥有的公司４０％的２０００万股股权转让给浙江第五季投资发展股份有限公司，并签署了股东转让出资协议。变更后浙江第五季投资发展股份有限公司出资２０００万元，占注册资本的４０％；邢晓雷不再持有公司股份。

３、主要财务情况（下述财务数据已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所的审计）

单位：元

三、关联交易标的基本情况

（一）、拟置出资产情况

１、拟置出资产介绍

公司本次拟用于置换的资产为使用年限较长的旧厂房、工艺较为落后的纺织机器设备、滞销的部分存货及部分负债。根据具有证券、期货从业资格的中喜会计师事务所有限责任公司２０１１年１２月１日出具的《山东德棉股份有限公司拟以部分资产及相关负债进行资产置换项目专项审计报告》（中喜专审字［２０１１］第０１４６１号）和具有证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公司出具的《山东德棉股份有限公司拟以部分资产及相关负债进行资产置换评估项目资产评估报告》（京都中新评报字（２０１１）第００９３号），拟置出资产的详细情况如下（注：审计截止日与评估基准日均为２０１１年８月３１日）：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

２、拟置出资产中债权债务转移情况

（１）拟置出资产中涉及债权转移部分公司已向相关债务人发出书面通知。

（２）债务转移情况说明。拟置出的短期借款、应付帐款、应付职工薪酬、其他应付款尚需取得债权人的《债权转移确认函》，目前该项工作已经启动，德棉股份承诺在股东大会召开前５个工作日全部取得债权人的《债权转移确认函》；如出现个别债权人不同意转移债务，山东德棉集团有限公司作出承诺，本次资产置换取得股东大会批准后，德棉集团将以现金替公司先行偿付，由此形成的公司对德棉集团的负债，德棉集团同意将该负债转移出上市公司。

３、拟置出资产中抵押物的置出方式

（１）与本次拟置换出上市公司的银行负债相对应的部分抵押物，将随银行负债的转移而相应转出。

（２）未与本次拟置换出上市公司的银行负债相对应的部分抵押物，德棉集团和浙江第五季实业有限公司、温怀取、饶大程承诺在资产权属发生变化后仍为上市公司借款提供抵押直至上市公司归还借款。同时德棉集团承诺在股东大会召开前５天取得相关债权银行的同意。

（二）、拟置入资产介绍

１、置入标的物之一：淄博杰之盟商贸有限公司１００％股权。

（１）基本情况

淄博杰之盟商贸有限公司成立于２０１１年３月１０日，注册地址为张店区杏园西路２６号１层，法定代表人王婷，注册资本人民币１０００万元人民币，工商注册号为：３７０３００２０００１７８８６，税务登记证号码：３７０３０３５７０４７４１１Ｘ，公司经营范围：日用百货、金属材料、房屋销售，房屋租赁，物业管理（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。公司类型为法人独资的有限责任公司。第五季实业持有其１００％的股权，为公司的唯一股东。

公司位于山东中部重要交通枢纽城市淄博市张店区２６号民泰大厦，是以经营日用百货、金属材料、房屋租赁、物业管理等项目为主的专业性公司，其主要资产为民泰大厦共５层约２．２万平方米，目前民泰大厦处于装修阶段，预计２０１２年３月投入使用，其主要用途为超市、影院、办公、酒店等。根据当前租赁市场情况，公司预计２０１２年可实现利润１２５０万元，以后每年可实现约１５００万元的利润。

本次拟与上市公司进行置换的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。

（２）财务情况

根据中喜会计师事务所有限责任公司２０１１年１２ 月１ 日出具的中喜审字［２０１１］第０１７１５号审计报告，杰之盟的主要财务情况如下：

单位：元

本次没有对淄博杰之盟商贸有限公司未来的盈利情况进行盈利预测，其原因如下：

Ａ、淄博杰之盟商贸有限公司为２０１１年３月新成立公司？，其主要资产民泰大厦目前正在装修状态，尚未与任何公司或个人签署出租协议，同类型、同地段的公司经营时间及经营理念的不同也会导致较大的差异，其确认未来收益的依据具有较大不确定性。

Ｂ、盈利预测是以历史的数据进行未来的预估，目前公司无历史数据可供参考，？故无法对其未来收入、成本、费用等进行有推测性假设或最佳估计假设，也无法对公司依据对未来可能发生的事项或采取的行动的假设前提进行合理推断。

Ｃ、杰之盟商贸公司的原控股股东第五季实业对杰之盟商贸进入上市公司后的盈利情况已经做出承诺，因此本次不对杰之盟商贸的未来盈利情况进行预测。

（３）资产评估

根据对淄博杰之盟商贸有限公司基本情况的分析，公司成立于２０１１年０３月１０日，业务尚未进行全面开展，没有完整的历史数据可供参考，不具备采用收益法评估的条件。结合公司的实际经营状况，本次评估采用成本法，评估基准日为２０１１年８ 月３１ 日。

根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的《淄博杰之盟商贸有限公司资产置换项目资产评估报告书》（湘资国际评字［２０１１］第０９５号），淄博杰之盟商贸有限公司的评估结果如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

本次评估增值主要是由于固定资产评估增值导致，杰之盟公司的主要资产民泰大厦面积约２．２万平方米，其账面价值约为５２００万元，经评估后增值至约１３７００万元，导致公司净资产由约９５５万元增值至约８５７０万元。具体情况详见北京湘资国际资产评估有限公司出具的《淄博杰之盟商贸有限公司资产置换项目资产评估报告书》（湘资国际评字［２０１１］第０９５号）。

（４）业绩承诺

根据德棉股份与第五季实业和温怀取、饶大程以及德棉集团签署的《资产置换协议》，淄博杰之盟商贸有限公司预计２０１２年度产生的归属于上市公司母公司的净利润不低于１２５０万元，２０１３年和２０１４年度每年产生的归属于上市公司母公司的净利润不低于１５００万元。如果上市公司经审计的年度财务报告中显示杰之盟公司的净利润情况未达到上述承诺的数额，则第五季实业承诺在上市公司年度报告披露后３０个工作日内以现金方式向德棉股份补足实际净利润与相应年度所对应的承诺净利润之间的差额。

２、置入标的物之二：山东第五季商贸有限公司１００％股权。

（１）基本情况

山东第五季商贸有限公司成立于２０１１年３月２２日，注册地址为滕州市步行街南首第五季玩库商业中心三层，法定代表人温怀取，注册资本人民币１０００万元，工商注册号为：３７０４８１２０００２１８１１，公司经营范围为前置许可经营项目：煤炭批发经营；一般经营项目：批发零售：焦炭、日用杂品、五金机电、办公设备、通讯器材及电子产品（不含卫星地面接收设施）、工艺美术品、钢材、建材、纺织品、水暖器材、服装、鞋帽、汽车配件、化妆用品；市场营销策划；设计制作各类广告；通讯机械设备租赁；建筑装潢工程施工；水电安装。（以上项目中法律、法规禁止的不得经营，涉及许可的凭许可证经营）。公司股东温怀取和饶大程分别持有５５％和４５％的股权。在本次置换中双方均放弃股份优先受让权。本次拟与上市公司进行置换的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。

（２）财务情况

根据中喜会计师事务所有限责任公司２０１１年１２ 月１日出具的中喜审字［２０１１］第０１７１６号审计报告，山东第五季商贸的主要财务情况如下：

单位：元

（３）经营情况

公司位于素有“三国五邑之地、文化昌明之邦”之称且为全国重点煤炭开发基地的滕州市，是一家以煤炭经营（煤炭经营资格证号：２０３７０４８１０１１０３８，有效期至２０１３年１２月３１日）为主要业务的综合性企业。公司拥有专业的煤炭销售人员以及管理人员，自成立以来，依托滕州充足的煤炭特别是鲁南地区丰富煤炭资源、便捷的交通设施等区域优势，不断的发展壮大，已与多家上下游能源企业建立了长期稳定的合作关系，为合作伙伴提供全方位的用煤服务，业务触及天津、广东等多个省市企业。

四、交易的定价政策及定价依据

各方约定本次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为基础，由协议各方协商确定。

１、山东德棉股份有限公司拟置出资产账面原值为９，７８２．１９万元，根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《山东德棉股份有限公司拟以部分资产及相关负债进行资产置换评估项目资产评估报告》（京都中新评报字（２０１１）第００９３号），拟置出资产的评估价值为１４，２９５．３６万元。

２、淄博杰之盟商贸有限公司１００％股权的所有者权益为９５５．１１万元，根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的《淄博杰之盟商贸有限公司资产置换项目资产评估报告书》（湘资国际评字［２０１１］第０９５号），该部分股权的评估价值为９，５２２．６８万元。

３、山东第五季商贸有限公司１００％股权的价值根据中喜会计师事务所责任有限公司２０１１年１２月１日出具的中喜审字［２０１１］第０１７１６号审计报告确定，该部分股权的价值为１１１３．３５万元。

协议各方同意拟置出资产的价格为１４２９５．３６万元，拟置入资产的价格合计为１０６３６．０３万元，置出资产与置入资产的差额部分３６５９．３３万元，由浙江第五季实业有限公司向德棉股份支付现金。

五、置换协议的主要内容

１、成交金额和支付方式

（１）本次资产置换经三方同意，公司以持有的部分资产和负债，合计账面净值为９７，８２１，７９９．２１ 元的拟置出资产置换杰之盟１００％股权和山东第五季商贸１００％股权，经三方协商确定，公司置出资产的价格为１４２９５．３６万元，置入资产的价格为１０６３６．０３万元，置出资产与置入资产的差额部分３６５９．３３万元，由浙江第五季实业有限公司向德棉股份支付现金。

（２）资产置换完成后，德棉集团将在完成对所持德棉股份的全部股份转让手续后对置出资产进行回购。

２、交割期和支付期限

本协议生效后２０个工作日内为交割期。交割期内，交易各方应积极配合完成拟置入资产和拟置出资产的权属变更手续，同时浙江第五季实业有限公司应在交割期内向本公司以现金支付资产置换差额部分。

３、协议的生效条件

协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章，并经本公司股东大会审议通过后生效。

六、关于解决同业竞争的安排

１、第五季实业在与德棉股份进行本次资产置换前未从事与德棉股份及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

２、由于浙江第五季实业有限公司、温怀取和饶大程所取得的拟置出资产，将在德棉集团完成对所持德棉股份的全部股份转让手续后，以双方约定的价格出售给德棉集团，故在浙江第五季实业有限公司成为上市公司控股股东后，与上市公司不构成同业竞争关系。同时德棉集团在完成全部股份转让手续后也与上市公司不构成同业竞争关系。

３、第五季实业承诺：在第五季实业作为德棉股份控股股东或实际控制人期间，将按照相关法律法规的规定，不与德棉股份发生同业竞争。

七、涉及关联交易的其他安排。

本次资产置换交易人员安置采取“人员随资产走”的方式进行，不涉及土地租赁等情况。

八、交易目的和对上市公司的影响

１、本次交易的目的

自２００８ 年下半年，国际金融风暴来袭，对我国纺织工业造成了严重影响。我公司产品销售市场观望情绪浓厚，产品销售市场竞争加剧、销售价格下降；受宏观金融政策偏紧影响，融资成本大幅上涨，以致连年亏损。２００８年扣除非经常性损益净利润亏损５３，８２４，０７５．３３元，２００９年扣除非经常性损益净利润亏损１２０，５９５，０８８．４８元，２０１０年扣除非经常性损益净利润亏损７１，０５７，４１９．５４元，２０１１年１－９月份扣除非经常性损益后公司亏４８，６６４，３９０．２６元。为尽快提高公司盈利能力，提高股东投资回报，公司拟将长期亏损的部分低效资产剥离出来，将具有良好发展前景的杰之盟和较强盈利能力的山东第五季商贸股权资产置入公司。因此，进行本次置换。

２、对上市公司的影响

将德棉股份亏损严重的资产以及相应资产对应的人员置换出上市公司，以减少上市公司亏损甚至止损。将具有稳定收益的，且未来可供出售的楼宇置换入上市公司，其目的是为上市公司带来稳定的收益，使公司资产结构更加优化、合理。将具有煤炭经营资质资产置换入上市公司，使上市公司除止损、具备稳定的收益外，通过上市公司这一平台进行大宗商品交易为上市公司获取更大的利益，为公司全体股东谋求最大利益。

３、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价交易；上述关联交易有利于公司经营业务的发展，不存在损害上市公司利益的情形。

九、当年年初至披露日累计已发生的各类关联交易总金额。

２０１１年初至本报告披露日期间，第五季实业及关联方与本公司无其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司将上述本次关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事刘海英、徐向艺、刘俊青对此事项发表独立意见如下：

１、关联交易的表决程序

由于本次资产置换的交易对方与山东德棉集团有限公司存在潜在的关联关系，因此关联董事王青翠在审议此项议案时回避表决，关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

２、关联交易的公平性

本次关联交易由具有证券从业资格的中介机构出具相关资产的审计报告、评估报告，关联交易定价公平合理。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益，遵循了客观、公允、合理的原则。

３、交易有利于公司的长远发展且符合全体股东的利益

上市公司拟通过资产置换的方式剥离部分低效亏损资产，引进质地优良、变现能力强，盈利水平高的资产，有利于优化公司资产结构，为公司增加新的利润增长点并实现良好的投资回报，有利于公司在当前金融危机环境下，抵御市场风险，实现公司持续稳健经营和长远发展。

十、备查文件

１、《山东德棉股份有限公司第四届董事会第２６次会议决议》

２、《山东德棉股份有限公司独立董事关于公司资产置换暨关联交易的独立意见》

３、《资产置换协议》

４ 、《山东德棉股份有限公司拟以部分资产及相关负债进行资产置换项目专项审计报告》

５、 《山东德棉股份有限公司拟以部分资产及相关负债进行资产置换评估项目资产评估报告》

６、《淄博杰之盟商贸有限公司审计报告》

７、《淄博杰之盟商贸有限公司资产置换项目资产评估报告书》

８、《山东第五季商贸有限公司审计报告》

山东德棉股份有限公司董事会

２０１１年１２月３日