证券时报多媒体数字报

【发行人声明】

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.szse.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、《药品生产质量管理规范》认证风险

根据卫生部第79号令，2010年修订版《药品生产质量管理规范》（新版药品GMP）自2011年3月1日起正式实施。本公司现持有的药品GMP认证有效期分别于2014年3月5日和2015年2月11日到期。新版药品GMP发布后，根据公司自身评估情况，对公司影响有限，但公司依然不能保证能够完全顺利通过新版药品GMP认证，有可能引起业务暂时受限、更新改造投入加大、募投项目不能按期投产等情况。

二、公司报告期非经常性损益较高

2009年度公司非经常性损益1,220.55万元，占同期利润总额的比例较高（30.06%）；2010年度公司非经常性损益2,404.51万元，占同期利润总额的比例较高（43.16%），上述两块土地使用权的处置均系公司配合政府规划需要而做出。公司的利润主要依靠主营业务取得，最近三年公司综合毛利率均高于同行业上市公司平均毛利率，公司持续盈利能力并不依赖于非经常性损益。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革

（一）公司设立方式

公司设立方式为发起设立。2000年6月28日，公司在甘肃省工商行政管理局注册登记成立，设立时注册资本6,058万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

主发起人制药厂投入的资产为其拥有的全部中成药生产经营性资产及相关负债、以及其持有的兰州佛慈制药有限公司67%股权。以1999年8月31日为基准日，主发起人投入资产经评估的净资产值为5,558.22万元，折为5,558万股。

其他发起人均以货币资金共计投入500万元，按1：1折股比例折为500万股。公司设立时的总股本为6,058万股。

（三）发起人设立后的股权变化

2003年7月28日，公司发起人兰州医药（集团）有限公司、兰州轻工业机械厂、甘肃润凯绒毛有限公司分别将其持有的公司股份各50万股、100万股、50万股转让给兰州佛慈制药厂。

2003年7月28日，公司发起人甘肃省兰洁药用制瓶有限公司将其持有的本公司50万股股份转让给工贸公司。

2005年11月21日，公司发起人兰州市煤炭工业总公司将其持有的公司100万股股份转让给兰州佛慈制药厂。

2007年9月18日，公司股东工贸公司将其持有的公司50万股股份转让给制药厂。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为6,058万股，本次拟发行2,020万股，本次发行前后公司股本情况如下：

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注：“SS”（State-own Shareholder国有股的缩写）

（二）公司发起人、股东持股情况

1、公司发起人

公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：

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2、截止本招股意向书摘要签署日，公司股东持股情况如下：

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（三）公司股东关联关系情况

发行前本公司各股东之间不存在关联关系。

四、公司主营业务

（一）公司主营业务和产品

发行人主营业务为中成药研发、制造和销售。拥有丸剂（主要是浓缩丸）、片剂、颗粒剂等10种剂型，有462个药品生产批号。目前常年生产152种产品，产品剂型以浓缩丸为主。主要产品为六味地黄丸、逍遥丸、桂附地黄丸、知柏地黄丸、参茸固本还少丸、香砂养胃丸、杞菊地黄丸、补中益气丸、归脾丸、天王补心丸、明目地黄丸、耳聋左慈丸、保和丸、藿香正气丸、安神补心丸、当归丸、健脾丸等系列中成药。

（二）主要原材料

公司生产所需原材料主要为各种药材，主要包括：地黄、茯苓、山药、山茱萸、当归、泽泻、牡丹皮、白术、珍珠母、甘草、党参、柴胡、白芍、陈皮、山楂、黄芪和法半夏等。

（三）产品销售方式和渠道

公司国内市场的销售模式为以经销商经销、大型终端连锁药房的直供销售、基本药物市场的招投标及定点配送销售、代理销售相结合的销售模式；国外市场采取代理制销售模式。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

我国中药制药企业数量众多，但规模普遍偏小，年销售收入1,000万元以下的企业占60%以上，行业集中度较低，单一品种药品的同构率高达90%以上，制剂水平低，大部分企业竞争力较弱。预计未来五年（2011-2015年），中国中成药制造行业销售收入年均增长率将达到19%左右，利润年均增长率将达到20%左右。

2、公司在行业中的竞争地位

由于生产规模限制，发行人目前主要销售区域重点为以西安、兰州为中心的西北市场、以上海为中心的华东市场以及以深圳为中心的华南市场。据海关统计资料，发行人2008、2009、2010年三年中成药出口收入在全国中成药行业出口排名分别为第12位、第11位、第9位。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

公司拥有27项国内注册商标，拥有16项其它国家或地区注册商标（包含港澳台地区）。

（二）土地使用权及经营性房屋所有权

1、土地使用权情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有7宗土地使用权，总面积263,339.78平方米，土地使用权账面价值为8,574.99万元。

2、经营性房屋所有权情况

截至2011年6月30日，公司拥有33处房产、建筑面积总计60,245.83平方米。

（三）专利及专利技术

1、专利情况

截止本招股意向书摘要签署日，本公司拥有9项专利技术，其中发明专利6项，实用新型1项，外观专利2项。

2、中药保护品种

本公司目前拥有参茸固本还少丸和定眩丸两个国家二级中药保护品种。

（四）特许经营权

1、药品生产许可证

2011年1月1日，公司自甘肃省食品药品监督管理局取得编号为甘20110020的《药品生产许可证》，有效期至2015年12月31日。

2、药品GMP证书

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有4份《药品GMP证书》。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司控股股东为兰州佛慈制药厂，本公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内，本公司无向关联方销售商品、提供劳务的交易，没有从关联方取得劳务的交易，主要是从关联方采购药品包装材料和部分中药材原料，具体如下：

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注：比例（1）为该项交易占营业成本的比例；比例（2）为该项交易占当期同类交易比例。

2、偶发性关联交易

（1）国外商标权的转让

2008年1月，制药厂与本公司签署《商标转让协议》，制药厂将其在国外（包括港澳地区）注册的8项■商标全部以1美元或0美元的价格转让给本公司。

（2）土地使用权租赁

本公司2007年在收购工贸公司经营性资产时，工贸公司的土地使用权（工贸公司注销后，该土地使用权归制药厂所有）未包括在内，本公司以租赁的方式使用上述土地。租赁土地面积为6200平方米，租赁期限为2008年1月1日至2010年12月31日，租金为16万元/年。

（3）土地使用权转让

2010年12月，发行人从制药厂受让了含前条所述土地使用权在内的原工贸公司位于兰州市安宁区代家庄的全部土地使用权，受让土地使用权面积17,863.80平方米，总价款1,339.79万元。

（4）大股东为本公司提供借款担保

2011年4月8日，公司于交通银行甘肃省分行签署借款协议，公司向其借款1500万元，期限自2011年4月8日至2012年4月8日，该笔借款由大股东兰州佛慈制药厂以1700万元定期存单作为质押担保。

（5）2011年6月资产收购事项

2011年6月，佛慈制药以经中科华资产评估有限公司评估的2,357,027.50元价格收购了兰洁制瓶位于皋兰县境内与药用瓶垫相关的设备、产成品等经营性资产。

2011年6月，佛慈制药以经甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估的1,384,088.00元价格收购了制药厂位于皋兰县境内的土地共计14,476.40平方米；以经中科华资产评估有限公司评估的3,528,468.00元价格收购了制药厂位于上述土地上的房产、设备等药用瓶生产相关的全部经营性资产。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

（一）发行人控股股东简介

公司控股股东为兰州佛慈制药厂，持有公司5,908万股股份，占发行前公司总股本的97.52%，所持发行人股份不存在质押或冻结情况，其基本情况如下：

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截至2011年6月30日，制药厂总资产39,329.48万元，净资产34,859.81万元，2011年1-6月实现净利润1,805.36万元。（已经国富浩华审计）

（二）实际控制人简介

公司控股股东制药厂是兰州市国资委监管的国有独资企业，公司实际控制人为兰州市国资委。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人会计报表

1、资产负债表

单位：人民币元

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2、利润表

单位：人民币元

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3、现金流量表单位：人民币元

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（二）非经常损益明细表

非经常性损益明细如下表：

单位：元

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（三）主要财务指标

1、主要财务指标

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2、净资产收益率和每股收益

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，随着公司生产经营规模的扩大和盈利水平的提高，公司资产总额稳步增长。公司流动资产占总资产比例在40%-50%之间波动，资产结构符合公司行业特点，与公司的经营规模、业务发展规划和战略相适宜。

2、盈利能力分析

2008年-2010年，公司主营业务收入分别为21,901.22、23,220.93、26,240.60，营业收入持续增长。因中药材价格上涨，公司2008年、2009年、2010年及2011年1-6月综合毛利率分别为39.82%、37.91%、36.17%、36.12%，综合毛利率虽有小幅下降，但仍维持在较高水平并高于行业平均水平。

3、现金流量分析

2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，公司销售商品提供劳务收到的现金占同期营业收入的比重分别为95.14%、106.64%、112.20%和95.18%，公司同期确认的销售收入与实际回收的款项在金额上相匹配，资金回笼与销售确认稳定，公司销售回款能力较强，保证了公司正常业务开展的现金需要。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）财务状况趋势

本次募集资金到位后，将增加公司资产规模、降低资产负债率、改善资产负债结构，不仅有助于降低公司的财务风险，而且将增强公司的综合实力和竞争能力。

（2）盈利能力趋势

公司目前的综合毛利率和主要产品的毛利率保持在较高水平，稍高于同行业可比上市公司的平均毛利率，主要产品的盈利能力较强，未来盈利能力将主要受以下因素影响：一是原材料价格波动的影，二是产品销售价格的影响，三是本次募集资金投资项目的影响。本次募集资金投资项目建成投产后，公司浓缩丸的总产能将增加至120亿粒，一直制约公司发展的产能“瓶颈”将得以有效解决，进一步提升自身的行业地位和竞争能力，获得更大的成长空间。

（五）股利分配

1、股利分配政策

本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额同比例分配股利；股利分配可采用现金股利、股票股利或其他合法的方式。本次发行后，股利分配的一般政策将保持不变。

2、利润分配的顺序

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积；金；（4）支付股东股利。

3、公司最近三年实际股利分配情况

2008年度股东大会、2009年度、2010年度股东大会通过决议，决定2008年度、2009年度、2010年度除计提盈余公积外，不进行股利分配，也不进行资本公积转增股本。

4、本次发行前滚存利润的分配安排

2011年2月13日公司召开的2010年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。

5、发行后的股利分配政策

本次发行完成后，佛慈制药除继续执行上述股利分配政策外，将执行以下的股利分配政策：公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十。

（六）控股子公司情况

截止本招股意向书摘要签署日，发行人无控股子公司。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

经公司董事会四届六次会议、2010年年度股东大会审议通过，公司本次募集资金将全部投入扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目，项目总投资额为24,540.62万元，项目已在甘肃省发改委登记备案。

二、预计募集资金项目的实施方式和时间进度

募集资金到位后，将按照项目进度，在24个月内投入使用：单位：万元

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三、募集资金投资项目产品的市场前景分析

在公司浓缩丸产品中，以六味地黄丸为代表，长期以来受到消费者推崇。六味地黄丸的疗效确切、临床应用范围日趋广泛、消费群体不断扩大。根据预测，六味地黄产品的市场容量在100亿元—150亿元之间，近几年六味地黄产品年销售额仅为30亿元左右，不到预测的30%—20%，六味地黄制剂的市场发展空间广阔，未来增长潜力很大。

逍遥丸、浓缩当归丸为妇科用药。某跨国调研机构对我国沿海17个大中型城市进行调研结果显示，中国调经市场每年容量为51亿元，其中痛经这一板块占据了绝大多数的市场份额。2007年我国妇科药销售额已达97亿元人民币，近三年稳步增长。由此可见，该药具有良好的市场前景。

杞菊地黄丸、明目地黄丸具有调节眼睛机能、改善视力的功效。目前我国“视疲劳”人数肯定超过1999年统计的1.5亿。加上其它非疲劳原因的眼部不适和疾病人群，由此带来的眼科药物市场潜力和前景极其广阔。

桂附地黄丸、知柏地黄丸、金锁固精丸为补益类产品。据估算，到2020年，中国医保产品市场规模有望超过美国，成为全球第一大市场，其巨大的发展前景已被世界所关注。可见我国健康产业市场潜力是巨大的。

香砂养胃丸、香砂六君丸、保和丸、健脾丸、藿香正气丸、附子理中丸均为用于治疗胃肠道疾病的药物。据我国消化不良流行病学调查，消化不良人群发病率为19%—41%，平均为32%，中老年人群高达78%，儿童的发病率为40%。功能性消化不良发病十分普遍，在市场需求的推动下，我国医院消化代谢类药物市场呈现出强劲的发展势头。

安神补心丸、天王补心丸、柏子滋心丸、归脾丸具有滋阴、养血、补心安神、益气健脾之效，用于治疗头晕、精神恍惚、失眠、焦虑等慢性病。相对于西药来说，安神中药在治疗慢性病方面具有副作用小、安全性高等优点，被越来越多的患者所熟知和认可。预测未来我国中药安神市场的总容量将超过30亿元人民币，安神类中成药市场发展前景广阔。

综上所述，公司主导产品具有良好的市场前景，公司急需扩大产能，以满足不断增长的市场需求。

第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料中药材多为自然环境生长，采收具有一定的季节性，产地分布的地域性特征明显，某种药材在某一时期可能因为某地的自然灾害造成周期性减产而导致其供应紧张。尽管公司与主要供应商已建立良好的合作关系，但是若发生自然灾害等因素导致市场供求关系发生较大变化，可能会导致原材料短缺引起价格上涨，从而对公司生产经营产生不利影响。

2、产品销售价格下降的风险

公司产品为中成药，其价格有政府定价和企业自主定价两种定价方式。2006年以来国家发改委多次调低相关药品的最高零售价，对药品生产企业的收入和利润有不同程度的影响。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其它政策、法规的调整或出台，公司产品的价格可能会降低，未来公司存在产品价格下降的风险。

（二）财务风险

本次股票发行完成后，预计公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在一定的周期，项目的收益需要在完工后逐步体现。发行当年的净利润增长速度将低于净资产的增幅，短期内存在因净资产增长过快而导致公司净资产收益率较大幅度下降的风险。

（三）管理风险

公司拥有的核心技术主要是各剂型中成药生产加工工艺及其专有技术，核心技术不具有专利权，技术人员为公司技术中心的研究开发人员及生产系统的核心技术人员，随着行业内人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失、核心技术失密，将给公司生产经营和新产品研发带来较大的不利影响。

（四）医药行业政策变化的风险

医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，国家对医药行业产业政策的变化将对包括本公司在内的医药企业产生较大影响。2009年11月《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）》正式公布，要求国务院有关部门采取相应的改革措施。不排除这些医药行业政策法规的逐步实施，将对我国医药行业的发展产生深远的影响，也会对本公司的生产经营产生直接的影响，公司存在受到医药产业政策变化影响的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要出具日，正在履行的金额在人民币200万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要有借款合同、销售合同、采购合同、保荐协议和承销协议。

（二）重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和被行政处罚的情形。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有受到刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午8:30～11:30，下午1:00～5:00。

2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅。