证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１１－０４３

广东太安堂药业股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

【重要提示】公司股票将于２０１１年１２月５日（星期一）开市起复牌，敬请留意。

一、董事会会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议于２０１１年１１月３０日上午在公司六楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于２０１１年１１月２０日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事９名，实参会董事８名，会议有效表决票数为８票。公司董事杨建荣先生因出差未能参加会议。本次会议由公司副董事长柯少彬先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经参会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

（一） 会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权的议案》。

董事会认为：本次交易符合公司实际情况，有利于更快发展公司的制药产业，进一步完善公司产业链，从而增强公司的营业能力和竞争能力，符合公司长远发展战略。

公司独立董事和保荐机构广发证券对本次募集资金使用计划出具了独立意见和专项意见。

《关于收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权的公告》和《关于超募资金使用的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《独立董事关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司子公司管理制度〉的议案》。

新修订的《广东太安堂药业股份有限公司子公司管理制度》已同日披露于巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须提请公司 ２０１１ 年第二次临时股东大会审议。

（三）会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

新修订的《广东太安堂药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（四）会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

（一）经参会董事签字的第二届董事会第十三次会议决议；

（二）独立董事关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权相关事项的独立意见；

（三）广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二日

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号： ２０１１－０４４

广东太安堂药业股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１１年１１月３０日下午在公司六楼会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１１年１１月２０日向全体监事发出。会议应出席监事３人，实际出席会议的监事３人。本次会议由监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资１００％股权的议案》。

监事会认为：本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的本次超募资金使用有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司发展和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关合规性的要求。

三、备查文件

经参会监事签名的第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司监事会

二〇一一年十二月二日

证券代码：００２４３３ 股票简称：太安堂 公告编号：２０１１－０４５

广东太安堂药业股份有限公司

关于超募资金使用的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可［２０１０］５５４号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２５，０００，０００股，每股面值１元，发行价格为每股人民币２９．８２元。截至２０１０年６月７日，公司募集资金总额为人民币７４５，５００，０００．００元，扣除发行费用人民币６４，２７０，０００．００元，实际募集资金总额为人民币６８１，２３０，０００．００元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字［２０１０］第０８０００８００２７５号《验资报告》审验。

根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用１３，１０５，６２９．０９元包含到发行费用，２０１０年１２月已将其调增资本公积，并于２０１１年４月将其从基本户转回募集资金账户，调整后公司首次公开发行股票的发行费用为人民币５１，１６４，３７０．９１ 元，实际募集资金总额为人民币６９４，３３５，６２９．０９元，其中计划募投项目募集资金１１６，０７３，０００．００元，超募资金为人民币５７８，２６２，６２９．０９元。

（二）超募资金使用情况：

１、２０１０年７月１８日，公司召开的第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金６，５４９万元和１０，０００万元分别偿还银行借款和补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。

２、２０１０年９月１０日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金不超过人民币１２，０００万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。

３、２０１０年１１月２６日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币８，０００万元用于投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。

４、２０１０年１１月２６日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币２，５００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以２，５００万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。

５、２０１１年４月２５日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。同意公司以超募资金５，０００万元补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。

６、２０１１年７月１２日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》。同意公司使用超募资金３，０００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以３，０００万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。

７、２０１１年７月１２日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》。同意公司使用超募资金３，０００万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。

至此，公司超额募集资金余额为７７，７７２，６２９．０９元（未包含利息及手续费）。

二、 本次投资标的主要基本情况

本次太安堂拟使用全部剩余超募资金７７，７７２，６２９．０９元和自有资金合计人民币１３，６００．００万元收购杉源投资１００％股权，并间接控股杉源投资持有５２．３９６％股份的宏兴集团。宏兴集团注册资本：９３６０．１万元，成立于１９９２年１２月２４日，经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（具体按［１９９７］外经贸政审函字第２９９１号文经营）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。新药研究开发，销售中药材，中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂（药品经营许可证有效期至２０１４年１１月２３日）。制药机械，日用化学品，包装材料，五金、交电，建筑材料。以下项目仅限属下分支机构经营，具体经营项目为：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、散剂、茶剂、糖浆剂、合剂、口服液，酊剂、酒剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）。生产中药饮片（净制、切制、炒制、灸制、蒸制、煮制）。杉源投资目前持有宏兴集团５２．３９６％的股权。

宏兴集团系一家从事中药生产、销售、科研的专业制药集团公司，拥有中成药、保健品、中药饮片三个生产基地，其中中成药、中药饮片基地通过ＧＭＰ认证。主要生产片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸），散剂，糖浆剂，合剂等７个剂型，共２０３个药品生产批准文号。其中丹田降脂丸、 心灵丸、滋肾宁神丸、参七脑康胶囊、复方鹧鸪菜散、调经白带丸等多个全国独家品种。

具体详见同日披露的《广东太安堂药业股份有限公司关于收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权的公告》、《潮州市杉源投资有限公司审计报告》和《潮州市杉源投资有限公司股东全部权益项目评估报告书》。

三、本次投资的背景及必要性

随着国家药品生产质量管理规范的实施，国家的医药行业政策给公司对行业的整合带来了机遇，公司的发展战略是凭借资本市场的融资能力和公司的品牌优势及销售渠道，收购兼并有发展潜力或优质产品资源丰富的医药企业，扩大经营规模和细分市场的市场占有率，实现规模经济效益。本次公司通过收购杉源投资间接控股宏兴集团，拓宽了公司的产品线，扩大了公司在医药行业的规模和影响力，增强公司的盈利能力，同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势和充分发挥规模效应。

四、本次投资存在的风险

（一）资源整合风险

此次并购后，公司将向宏兴集团派出管理人员进行管理，将产品线、市场销售等进行相互的资源整合，包括双方的渠道资源、品牌资源等，销售人员也需要相互适应和磨合，可能存在不能快速有效融合，从而影响管理效率、营销创新、市场开发的风险。

公司将会加大与宏兴集团的沟通和交流力度，加快人员培训的进度，实现优势互补、资源共享，促使双方在经营理念、业务运作、市场开发等方面实现全面的整合。

（二）管理风险

由于公司已形成了一套严格的高效率的管理风格，宏兴集团在其发展的过程中形成自己独特的管理模式，二种管理风格的差异给公司带来一定的管理风险。

本次收购完成后，公司将按照相应管理制度，对宏兴集团实施财务、经营情况及重大事项及时报告制度，进行经常性的沟通与协调，使宏兴集团所有人员充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。宏兴集团将执行公司财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理制度，及时发现经营管理中的问题并采取必要措施进行整改。

（三）市场风险

尽管中国医药行业仍处于快速增长阶段，但市场竞争激烈，未来宏兴集团的经营业绩存在一定的不确定性，存在一定的市场风险。

公司已经充分意识到此次收购可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保此次收购目标的实现。公司将快速整合双方相同或相近的产品及销售渠道，使得产品销量可以迅速提高，从而保证销售规模的增长。

（四）人员安置风险

宏兴集团及下属企业共有人员１，４００多名，其中退休人员及未上班人员１，０００多名。根据约定，本次收购后涉及宏兴集团及其下属企业人员安置均由公司负责，为此，公司将付出一定的成本。

五、 相关批准程序及专项意见说明

（一）公司董事会审议情况：

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权的议案》，同意本次超募资金的使用，本议案拟再提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

（二）公司独立董事意见：

１、公司本次使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权，通过潮州市杉源投资有限公司间接持有广东宏兴集团股份有限公司５２．３９６％股权，该议案可行。本次公司通过收购杉源投资间接控股宏兴集团，拓宽了公司的产品线，扩大了公司在医药行业的规模和影响力，增强公司的盈利能力，同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势和充分发挥规模效应。

２、本次超募资金的使用有利于扩增公司主营业务规模，有利于提高募集资金使用效率。超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，履行了必要的审批程序。

３、本次股权收购不构成关联交易。本次董事会审议和披露资产购买事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

综上，我们同意公司使用全部剩余超募资金７７，７７２，６２９．０９元和自有资金合计人民币１３，６００．００万元收购杉源投资１００％股权，并间接控股杉源投资持有５２．３９６％股份的宏兴集团。

（三）公司监事会意见：

监事会认为：本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的本次超募资金使用有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司发展和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关合规性的要求。

（四）公司保荐机构核查意见：

保荐机构广发证券股份有限公司及保荐人对上述事项进行核查后认为：

１、本次太安堂使用全部剩余超募资金７７，７７２，６２９．０９元和自有资金合计人民币１３，６００．００万元收购杉源投资１００％股权，并间接控股杉源投资持有５２．３９６％股份的宏兴集团，所涉及的募集资金使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

２、宏兴集团拥有丰富的药物生产批准文号资源，本次太安堂通过收购杉源投资间接控股宏兴集团，拓宽了公司的产品线，扩大了公司在医药行业的规模和影响力，有利于增加新的利润增长点，增强公司的盈利能力，进一步加强公司的竞争优势和充分发挥规模效应。

３、上述使用超募资金事项已经太安堂独立董事发表明确意见，并经监事会和董事会审议通过，履行了必要的审批程序。

综上，本保荐机构同意太安堂使用全部剩余超募资金７７，７７２，６２９．０９元和自有资金合计人民币１３，６００．００万元收购杉源投资１００％股权，并间接控股杉源投资持有５２．３９６％股份的宏兴集团。

六、备查文件

（一）《广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十三次董事会决议》

（二）《广东太安堂药业股份有限公司第二届监事会第十一次监事会决议》

（三）《独立董事关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权相关事项的独立意见》

（四）《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二日

证券代码：００２４３３ 股票简称：太安堂 公告编号２０１１－０４６

广东太安堂药业股份有限公司

关于收购潮州市杉源投资有限公司

１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【重要提示】

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为更快发展公司的中药制药产业，进一步完善公司的产品链，从而增强公司持续盈利能力和竞争能力，广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）于２０１１年１１月３０日与潮州市杉源投资有限公司（下称“杉源投资”）的股东李志勇和王惠卿签署了《股权收购合同》，拟收购李志勇持有杉源投资９６．５０％股权，王惠卿持有杉源投资３．５０％股权。

收购价格以广东中广信资产评估有限公司“中广信评报字［２０１１］第２９０号”《资产评估报告书》确定的杉源投资截至２０１１年１０月３１日的评估值为定价基础，各方协商确定股权转让价格总额为人民币１．３６亿元。

上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易审批程序

公司于２０１１年１１月３０日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权的议案》。

根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限。

公司独立董事和保荐机构均发表了意见。

二、交易对方的基本情况

（一）李志勇

李志勇先生，身份证号：４４０５２０１９５７０５２４＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，为杉源投资的控股股东，持有杉源投资９６．５０％股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（二）王惠卿

王惠卿女士，身份证号：４４０５２０６１１０１＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，杉源投资的股东，持有杉源投资３．５０％股权，与李志勇先生为夫妻关系，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次收购标的是杉源投资１００％股权，从而间接控股杉源投资持有５２．３９６％股份的广东宏兴集团股份有限公司（下称“宏兴集团”）。宏兴集团为杉源投资的核心资产，截至２０１１年１０月３１日，杉源投资除持有宏兴集团５２．３９６％股权之外没有其它对外投资和经营。

（一）杉源投资的基本情况

１、名称：潮州市杉源投资有限公司

２、住所：广东省潮州市西荣路４０号北侧办公楼四楼４０１室

３、营业执照：４４５１００００００１４２６４

４、法人代表人：李志勇

５、企业类型：有限责任公司

６、成立时间：２００５年７月２６日

７、经营范围：包装印刷行业投资，服装行业投资，房地产行业投资，医药行业投资，食品行业投资，陶瓷行业投资，化工行业投资及国家限制以外的其他行业投资。

８、注册资本及交易前股权结构：

截至２０１１年１０月，杉源注册资本为２，８５８．００万元。同年１１月杉源投资又进行两次增资，注册资本增至６，８５８．００万元，其中李志勇认缴和实缴出资额为６，６１８万元，持股比例为９６．５％；王惠卿认缴和实缴出资额为２４０万元，持股比例为３．５％。

９、杉源投资的审计情况：

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字［２０１１］第１１００５８３００１０号”《审计报告》，杉源投资合并报表最近一年及一期的主要财务数据如下：

金额单位：元

１０、杉源投资的评估情况：

根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字［２０１１］第２９０号”资产评估报告，以２０１１年１０月３１日为基准日，对标的资产出具的评估报告书所述标的资产评估值为１，２６８．２２万元，评估结果汇总如下：

金额单位：元

１１、根据公司对杉源投资的尽职调查情况，本次收购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

（二）宏兴集团——杉源投资持有５２．３９６％股份

１、名称：广东宏兴集团股份有限公司

２、住所：广东省潮州市西荣路４０号

３、营业执照：４４００００００００２７５８２

４、法人代表人：李志勇

５、注册资本：９，３６０．１０万元

６、实收资本：９，３６０．１０万元

７、企业类型：股份有限公司

８、成立时间：１９９２年１２月２４日

９、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（具体按［１９９７］外经贸政审函字第２９９１号文经营）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。新药研究开发，销售中药材，中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂（药品经营许可证有效期至２０１４年１１月２３日）。制药机械，日用化学品，包装材料，五金、交电，建筑材料。以下项目仅限属下分支机构经营，具体经营项目为：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、散剂、茶剂、糖浆剂、合剂、口服液，酊剂、酒剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）。生产中药饮片（净制、切制、炒制、灸制、蒸制、煮制）。

１０、交易前股权结构

宏兴集团于１９９２年８月，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会“粤股审［１９９２］２７号”批准，由潮州市宏兴制药厂为主发起人，以定向募集方式设立，现有股东超过２００人。国浩律师集团（广州）事务所及公司保荐机构广发证券对宏兴集团股东人数的合法性出具以下核查意见：“宏兴集团系依据当时有效的《股份有限公司规范意见》等规定而设立的定向募集股份公司，并已于１９９８年２月根据当时有效的《公司法》（１９９４年７月施行）、国务院“［１９９５］１７号”和国家体改委“体改生［１９９６］１２２号”等规定进行规范和重新登记，公司股东人数符合当时的规定，合法、有效”。

宏兴集团系一家从事中药生产、销售、科研的专业制药集团公司，拥有中成药、保健品、中药饮片三个生产基地，其中中成药、中药饮片基地通过ＧＭＰ认证。主要生产片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸），散剂，糖浆剂，合剂等７个剂型，共２０３个药品生产批准文号。其中丹田降脂丸、 心灵丸、滋肾宁神丸、参七脑康胶囊、复方鹧鸪菜散、调经白带丸等多个国家独家品种，列入ＯＴＣ的共有１２８个品种，列入医保的共有９４个品种。

四、交易协议的主要内容

公司于２０１１年１１月３０日与李志勇和王惠卿签署《股权转让协议》。约定如下：

（一）转让方

转让方系李志勇和王惠卿，合计持有杉源投资１００％股权。

（二）股权转让定价

根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字［２０１１］第２９０号”《资产评估报告书》，以２０１１年１０月３１日为基准日，对标的资产出具的评估报告书所述标的资产评估值１，２６８．２２万元为依据，由双方协商确定转让价格为人民１．３６亿元。

（三）支付方式

公司履行完毕必要的审批程序，公司以货币方式分三期支付给转让方：

第一期付款：在合同订立之日起３个工作日内，向转让方支付定金人民币２，０００万元；

第二期付款：标的股权过户至公司名下的当日，向转让方支付总价款的９０％，即人民币１０，２４０万元（含定金）；

第三期付款：标的股权交割完毕之日起１个月内，向转让方支付总价款的１０％，即人民币１，３６０万元。

（四）履行付款义务的条件

在下列任何一条件未成就，公司无须向转让方支付股权转让款，已支付的转让方应当全部返还：

１、杉源投资的内部有权机构通过决议同意本次交易；

２、本次交易没有违反对宏兴集团成员企业（包括宏兴集团以及宏兴集团投资的全资或控股的企业）有约束力的合同或其他法律文件；

３、转让方所作的陈述与保证是持续、真实、准确、完整的，且转让方全面、适当履行合同的义务。

（五）合同的生效

１、公司内部有权机构批准本次交易。

２、杉源投资内部有权机构批准本次交易。

合同各方均有促使本合同得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本合同所述的合同生效条件。

五、资金来源

此次股权收购款项的资金来源为全部剩余超募资金７７，７７２，６２９．０９元和自有资金５８，２２７，３７０．９１元，合计人民币１３６，０００，０００元。

六、涉及收购的其他安排

本次收购事项涉及宏兴集团的人员安置由公司负责，转让方应当积极协助公司妥善处理宏兴集团成员企业人员安置，并确保不因该等问题阻碍宏兴集团成员企业正常经营。

七、收购股权的目的和对公司的影响

为了完善公司产品线，增强公司市场拓展优势，提升公司品牌价值和竞争力，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化，公司决定实施此次收购。本次收购有利于进一步拓展公司业务规模，增强公司竞争力，提升公司盈利水平。收购及业务调整完成后，公司将加大对宏兴集团的资本投入。

八、风险提示

本次收购可能面临一定资源整合、管理、市场及人员安置方面的风险，敬请各位投资者予以关注：

（一）资源整合风险

此次并购后，公司将向宏兴集团派出管理人员进行管理，将产品线、市场销售等进行相互的资源整合，包括双方的渠道资源、品牌资源等，销售人员也需要相互适应和磨合，可能存在不能快速有效融合，从而影响管理效率、营销创新、市场开发的风险。

公司将会加大与宏兴集团的沟通和交流力度，加快人员培训的进度，实现优势互补、资源共享，促使双方在经营理念、业务运作、市场开发等方面实现全面的整合。

（二）管理风险

由于公司已形成了一套严格的高效率的管理风格，宏兴集团在其发展的过程中形成自己独特的管理模式，二种管理风格的差异给公司带来一定的管理风险。

本次收购完成后，公司将按照相应管理制度，对宏兴集团实施财务、经营情况及重大事项及时报告制度，进行经常性的沟通与协调，使宏兴集团所有人员充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。宏兴集团将执行公司财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理制度，及时发现经营管理中的问题并采取必要措施进行整改。

（三）市场风险

尽管中国医药行业仍处于快速增长阶段，但市场竞争激烈，未来宏兴集团的经营业绩存在一定的不确定性，存在一定的市场风险。

公司已经充分意识到此次收购可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保此次收购目标的实现。公司将快速整合双方相同或相近的产品及销售渠道，使得产品销量可以迅速提高，从而保证销售规模的增长。

（四）人员安置风险

宏兴集团及下属企业共有人员１，４００多名，其中退休人员及未上班人员１，０００多名。根据约定，本次收购后涉及宏兴集团及其下属企业人员安置均由公司负责，为此，公司将付出一定的成本。

九、本次收购溢价说明

本次收购标的是杉源投资１００％股权，从而间接控股杉源投资持有５２．３９６％股权的宏兴集团，宏兴集团目前拥有几方面重要资产：

１、宏兴集团所属制药厂拥有２０３个药品批准文号。其中丹田降脂丸、心灵丸、滋肾宁神丸、参七脑康胶囊、复方鹧鸪菜散、调经白带丸等１２个品种为国家独家品种，列入ＯＴＣ的共有１２８个品种，列入医保的共有９４个品种。这些产品批文资源间接节省了公司在研发方面的时间和资金投入，并对补充和丰富公司的内服中成药产品线意义重大，将使公司的内服中成药规模迅速扩大。

２、宏兴集团及其下属企业目前拥有２１项注册商标和２项商标注册申请。其中宏兴集团拥有的注册商标“宏兴”被中华人民共和国商务部认定为“中华老字号”（证书编号：１９００４），第２４０２４４号商标被广东省工商行政管理局认定为广东省著名商标，宏兴的系列商标品牌具有一定的知名度和影响力。

３、宏兴集团目前拥有５项专利权（其中１项为发明专利），并拥有８项专利申请（其中４项为发明专利），这些专利权使宏兴集团的主要产品的知识产权得到了有效保护。

４、宏兴集团地处广东省潮州市中心地位，拥有二万多平方米土地使用权，以及厂房建筑物房地产权，为其今后的扩张发展打下良好的基础。

本次收购溢价是从宏兴集团目前的经营与资产状况的角度去测算其拥有的无形资产、药品批号、商标、土地等具备资质性资源的资产价值，并考虑宏兴集团目前的管理经营机制使这些资产的部分价值沉淀而未能发挥其真正价值。公司本次收购立足于未来发展，公司将以良好的职业管理团队以及完善的销售网络和品牌效应，通过资源整合，引入现代管理手段和经营模式，整合、盘活上述资产与资源。

十、备查文件

（一）广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十三次董事会决议；

（二）广东太安堂药业股份有限公司第二届监事会第十一次监事会决议；

（三）广东正中珠江会计师事务有限公司出具的潮州市杉源投资有限公司审计报告；

（四）广东中广信资产评估有限公司出具的潮州市杉源投资有限公司股东全部权益项目评估报告书；

（五）股权收购合同。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二日

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１１－０４７

广东太安堂药业股份有限公司

关于召开公司２０１１年第二次临时

股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，经公司第二届董事会第十三次会议决议通过，公司决定于２０１１年１２月２０日召开２０１１年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召开时间：２０１１年１２月２０日（星期二）上午８：３０

２、会议召集人：公司董事会。

３、会议召开地点：汕头市金园工业区公司六楼会议室。

４、表决方式：现场投票表决。

５、会议出席对象：

（１）截至２０１１年１２月１５日（周四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师；

（４）公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议审议事项：

１、审议《关于变更公司经营范围的议案》

２、审议《关于修订＜广东太安堂药业股份有限公司章程＞相关条款的议案》

３、审议《关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权的议案》

４、审议《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司子公司管理制度〉的议案》

上述议案１、议案２已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，议案３、议案４已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容已分别于２０１１年１０月２５日及２０１１年１２月５日在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、本次股东大会的现场会议登记办法：

１、登记方式：

（１）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托者身份证及授权书和本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

（２）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人身份证、股票帐户卡办理登记手续；

（３）法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人身份证及法人授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（４）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

２、登记时间：股权登记日２０１１年１２月１５日下午深圳证券交易所收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

３、登记地点：本公司董事会秘书办公室。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：汕头市金园工业区公司六楼会议室

邮政编码：５１５０２１

联 系 人：陈小卫　张贝妮

联系电话：０７５４－８８１１６０６６－１８８

联系传真：０７５４－８８１０５１６０

（二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

五、备查文件

《广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

《广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行全权投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托日期： ２０１１ 年 月 日