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声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、新筑股份主体信用等级为ＡＡ－，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。公司最近一期末（２０１１年９月３０日）净资产为１９．８１亿元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１．１２亿元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２０１１年９月３０日，发行人资产负债率为４４．５７％（合并口径），母公司资产负债率为４４．３６％，均不高于７０％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

二、截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年３月末，公司母公司报表应收账款净额分别为２２，１８０．８８万元、２８，００７．６７万元、８６，９６７．１４万元和１０１，６９８．６５万元。２０１１年３月末应收账款净额较２００８年末增长３５８．５０％。主要原因一是公司的业务规模不断扩大，应收账款随营业收入大幅增长而增长；二是公司销售产品结算周期较长；三是２０１０年末和２０１１年年初，公司向京沪高铁项目集中发货所致。截至２０１１年３月３１日，公司累计向京沪高铁项目发货金额１１．３９亿元，已确认应收账款１０．０２亿元，累计收款３．８１亿元，应收账款余额６．２１亿元，占最近一期末应收账款的６１．０４％。虽然公司应收账款中大多为应收国有大型企业的款项，但依然存在应收账款回款期较长、发出商品结算期较长等影响公司短期资金周转的风险。

三、２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月，公司经营活动产生的现金流量净额（母公司）分别为７，５４９．２７万元、２０．５７万元、－６５，８３７．０９万元和－２７，８７７．２４万元，呈现逐年减少的趋势。主要原因是公司２０１０年年末及２０１１年年初集中向京沪高铁建设项目供货后的货款尚未到收款期，以及为生产备货的原材料增加和发出商品尚未结算等原因所致。公司存在经营活动现金流量净额为负，影响公司资金周转的风险。

四、经联合信用评级，公司主体信用评级为ＡＡ－，本期债券的债券信用评级为ＡＡ。该等评级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券由成都新筑投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，新筑有限资产财务状况良好，具备较强偿债能力。同时，公司以应收账款作为本期债券的重要偿债来源之一，设立偿债资金专户并聘请监管银行监管，对本期公司债券的还本付息具有一定积极作用。综合以上两项增信措施，联合信用认为对本期公司债券的信用等级有一定的提升作用，因此本期债券信用评级由主体评级ＡＡ－提升至ＡＡ。

考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年新筑股份年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合信用将密切关注新筑股份及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现新筑股份或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。联合信用的跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用网站予以公告，并在深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公告。

五、发行人控股股东成都新筑投资有限公司将为本期公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付费用。保证责任期间为债券存续期及到期日起六个月止。截至２０１０年１２月３１日，新筑有限资产负债率为５２．５４％（合并数）、２９．０５％（母公司数）；对外担保余额为７６，２００万元，其中为新筑股份及其子公司的担保余额为５８，５００万元，占新筑有限对外担保余额的７６．７７％。由于本期公司债券期限较长，债券存续期内担保人所处的宏观经济环境、产业政策及市场、资本市场等存在不确定性，将有可能对担保人履行为本期公司债券本息兑付承担连带保证责任的能力带来负面影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。

六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

七、本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

八、遵照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

九、为进一步维护本期债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，保障本期债券的本息偿付，公司已与中信银行股份有限公司成都分行签订《偿债资金专项账户监管协议》，并约定本期债券的偿债资金专项账户资金归集方式等相关偿债保障措施。

十、近期国内连续出现桥梁坍塌事件和铁路事故。桥梁坍塌事件主要集中于公路桥梁，根据相关报道，主要原因可能有：１、桥梁设计存在缺陷；２、桥梁施工存在质量问题；３、桥梁载重超过自身负荷。公司主要向铁路桥梁和国家重特大公路桥梁工程供应产品，未向上述事件涉及的桥梁提供产品，２０１１年７月２３日，甬温线发生特别重大铁路交通事故。公司未向甬温线提供相关产品。因此上述事件未对公司生产经营活动产生重大负面影响。尽管如此，近期发生的桥梁坍塌事件和铁路事故仍引起公司的高度重视。目前公司产品生产符合相关法律法规要求，主要产品均按照产品质量标准要求检验。公司将进一步加强贯彻执行“质量成本是第一成本”的理念，继续加大质量控制的力度，严格保证产品的质量符合相关质量标准要求，实施严厉的质量可追溯制度和工序自检、互检、专检和监督抽查制度。同时，公司还将进一步加大投入提升产品质量，加快桥梁构件产品的重大技术改造和研发试验检验中心建设，从工艺装备、工艺方法、检测工具上持续保证产品质量的稳定性和可靠性。

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 发行概况

本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的简要资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书及其摘要中列载的信息和对本募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。

一、公司简介

二、公司债券发行批准情况

１、２０１１年６月１５日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

２、２０１１年７月４日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、票面金额和发行价格、债券利率、募集资金用途、增信方式、拟上市的证券交易所等事项。

３、２０１１年７月２５日，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第十次会议审议通过了发行公司债券相关事项的议案，确定了本次发行公司债券的期限和募集资金用途。

三、公司债券发行核准情况

２０１１年８月１９日，经中国证监会证监许可［２０１１］１３１６号文核准，本公司获准发行不超过７．７亿元（含７．７亿元）公司债券。

新筑股份本期债券发行规模为不超过人民币５亿元（含５亿元）。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

１、债券名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司２０１１年公司债券。

２、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币５亿元（含５亿元）。

３、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值发行。

４、债券品种和期限：本次发行的债券为５年期固定利率债券。

５、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

６、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

７、发行首日或起息日：２０１１年１２月７日。

８、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

９、付息日：２０１２年至２０１６年每年的１２月７日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１０、本金兑付日：２０１６年１２月７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１１、信用级别及资信评级机构：经联合信用评定，公司主体信用等级为ＡＡ－，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

１２、保荐人（主承销商）、债券受托管理人：广发证券。

１３、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

１４、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

１５、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

１６、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

１７、募集资金用途：本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

１８、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的２．０％。

１９、拟上市地：深交所。

２０、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２１、债券担保情况：本期债券由新筑有限提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

五、本期公司债券发行上市安排

１、本期债券发行时间安排

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

２、本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

六、本次发行有关机构

（一）发行人

名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司

注册地址：成都市四川新津工业园区

法定代表人：黄志明

联系人：周思伟、张孝永、王振领

联系地址：成都市四川新津工业园区

电话：０２８－８２５５０６７１

传真：０２８－８２５５０６７１

邮政编码：６１１４３０

（二）主承销商、债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

法定代表人：林治海

项目主办人：胡金泉、陈光

项目组成员：马东林、潘科

联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４７１１

邮政编码：５１００７５

（三）分销商

名称：东海证券有限责任公司

注册地址：江苏常州延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：刘婷婷

联系地址：上海浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

电话：０２１－５０５８６６６０－８５６４

传真：０２１－５８２０１３４２

邮政编码：２００１２２

（四）担保人

名称：成都新筑投资有限公司

住所：新津县花桥蔡湾

法定代表人：黄志明

联系人：汪晓玲

联系地址：新津工业园区Ａ区希望路８５７号

电话：０２８－８２４６０１５１

传真：０２８－８２４６０１５１

邮政编码：６１１４３０

（五）律师事务所

名称：北京市中银律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路３８号北京国际中心３号楼１６层

负责人：赵曾海

联系人：贺存勖、陈国尧、叶兰昌、滕久玉

联系地址：深圳市福田区金田路３０３８号现代国际大厦２８层

电话：０７５５－８３８５１８８８

传真：０７５５－８２５３１５５５

邮政编码：５１８０４８

（六）会计师事务所

名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座８层

法定代表人：张克

联系人：郭东超

联系地址：四川省成都市航空路１号国航世纪中心Ａ座１２层

电话：０２８－８６７２２２５５

传真：０２８－８５２９３６２２

邮政编码：６１００４１

（七）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

注册地址：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

法定代表人：吴金善

联系人：张兆新

联系地址：天津市和平区曲阜道８０号４层

电话：０２２－５８３５６９１３

传真：０２２－５８３５６９８９

邮政编码：３０００４２

（八）收款银行

名称：工行广州市第一支行

账户户名：广发证券股份有限公司

收款账号：３６０２０００１２９２００１９１１９２

（九）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路５０４５号

总经理：宋丽萍

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３６６７

（十）公司证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

总经理：戴文华

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

八、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 担保

本期债券由新筑有限提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。２０１１年７月１日，新筑有限召开股东会并通过决议，同意为新筑股份２０１１年发行不超过７．７亿元（含７．７亿元）人民币公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。２０１１年７月２５日，新筑有限出具了担保函。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称：成都新筑投资有限公司

注册资本：２，０００万元

法定代表人：黄志明

公司住所：新津县花桥蔡湾

经营范围：项目投资（不含期货、金融、证券）及咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询、策划、设计；销售：建筑材料、沥青。

成都新筑投资有限公司成立于１９９６年９月，由自然人黄志明、冯克敏、张宏鹰共同投资成立，原名成都市新津新筑路桥机械有限公司，在发展过程中逐步由生产经营型企业转变为资本运作及投资管理型企业，其投资的产业覆盖铁路公路桥梁功能部件制造、医疗设备制造、道路工程施工、新能源技术开发、林业和其他产业。

（二）最近一年的主要财务指标

新筑有限最近一年主要财务指标情况如下：

１、合并报表主要财务数据及指标

单位：万元

注：上述数据摘自信永中和出具ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５３号标准无保留意见审计报告。

２、母公司报表主要财务数据及指标

单位：万元

注：上述数据摘自信永中和出具ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５３号标准无保留意见审计报告。

上述财务指标计算方法：

资产负债率＝总负债／总资产

净资产收益率（全面摊薄，合并数）＝归属于母公司所有者净利润／期末净资产（不含少数股东权益）

净资产收益率（全面摊薄，母公司数）＝归属于母公司所有者净利润／期末净资产

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）／财务费用

３、公司主要财务指标占新筑有限的比例

（三）资信状况

截至２０１０年１２月３１日，新筑有限共获得中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等银行综合授信２．３亿元。新筑有限最近三年在与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象；最近三年未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。联合信用出具的信用评级报告认为，新筑有限资产规模较大、资产质量良好，盈利能力较强，对本期债券的保证体现了控股股东对公司发展的信心和支持力度，其担保对本期债券信用状况有一定的积极作用。

（四）对外担保的金额

截至２０１０年１２月３１日，新筑有限对外担保余额为７６，２００万元，占新筑有限最近一年末净资产的１０２．１５％（不含少数股东权益，合并数）、１０１．２１％（母公司数），其中为新筑股份及其子公司的担保余额为５８，５００万元，占新筑有限对外担保余额的７６．７７％。加上为本期债券提供的担保，新筑有限对外担保余额合计１５３，２００万元，，占新筑有限最近一年末净资产的２０５．３８％（不含少数股东权益，合并数）、２０３．４９％（母公司数）。

（五）偿债能力分析

新筑有限是以铁路公路桥梁功能部件为主业，并向上下游产业延伸发展的多领域、多元化资本运作和投资管理型企业。

截至２０１０年１２月３１日新筑有限主要直接投资情况如下：

近年来，新筑有限面临良好的发展环境，投资领域不断扩大，产业链条不断延伸，各参控股子公司生产经营发展势头良好；同时，新筑有限得到了地方政府在政策、产业等方面的有力支持。截至２０１０年１２月３１日，新筑有限合并报表总资产４０．５２亿元，归属于母公司所有者权益７．４６亿元，２０１０年实现营业收入１５．８３亿元，净利润为１．２３亿元，归属于母公司所有者净利润０．３３亿元。截至２０１０年１２月３１日，新筑有限合并报表资产负债率５２．５３％，母公司报表资产负债率２９．０５％，偿债能力良好。

截至２０１０年１２月３１日，新筑有限财务报表（合并报表）的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据摘自信永中和出具ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５３号标准无保留意见审计报告。

（下转B7版）