证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

２００８年－２０１０年，新筑有限主要财务指标如下：

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注：上述数据摘自信永中和出具ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５００１－１号、ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５３号标准无保留意见审计报告。

（１）短期偿债能力：新筑有限２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的流动比率分别为１．１３、１．１３、１．５７，速动比率分别为０．８８、０．８１、１．２１，短期偿债能力略有提高。２０１０年末新筑有限负债总额２１２，９１５．７８万元，其中流动负债２１０，０３３．６７万元，占负债总额的９８．６５％。流动负债主要为短期借款（占比５６．３３％）、应付票据（占比１０．２０％）、应付账款（占比２０．０６％）。

（２）长期偿债能力：新筑有限２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的资产负债率分别为６１．６０％、６６．４４％、５２．５４％，资产负债率适中。２０１０年末新筑有限非流动负债余额２，８８２．１２万元，主要来自于长期借款（占比６２．４５％）和其他非流动负债（占比３６．２１％）。随着新筑有限及其子公司未来增加长期债务融资，新筑有限的负债结构将得到改善。

（３）利息偿付能力：新筑有限２００８年、２００９年、２０１０年的利息保障倍数分别为４．８６、５．３３和３．０２倍，平均利息保障倍数为４．４０倍，利息保障倍数较高，显示出新筑有限具有较强的利息偿付能力。

（４）资产状况：截至２０１０年末，新筑有限资产总额４０５，２１２．１２万元，其中流动资产３３５，２０４．１０万元，非流动资产７０，００８．０２万元，资产流动性较强。流动资产主要为货币资金（占比２８．６０％）、应收账款（占比３５．０３％）和存货（占比２４．１５％）。非流动资产主要为固定资产（占比６８．９０％）、在建工程（占比４．６３％）和无形资产（占比１９．３５％）。新筑有限固定资产主要为设备及房屋建筑物；在建工程主要来自于技改项目。截至２０１０年末，新筑有限直接持有新筑股份５，３７７．２０万股股份，占公司总股本的３８．４１％，按２０１０年１２月３１日收盘价计算市值３７１，０２６．８０万元。

（５）运营状况：新筑有限２００８年度、２００９年度和２０１０年度营业收入分别为７９，４１２．７６万元、１１４，７２７．９９万元和１５８，２９９．９７万元，呈逐年上升趋势。随着近年来公司业务规模的扩大，新筑有限整体盈利状况也有所提升，２０１０年度新筑有限利润总额和净利润分别为１５，２７３．２９万元和１２，２５８．５８万元，分别较上年增长了３．６０％和４．６３％。新筑有限２００８年、２００９年、２０１０年全面摊薄净资产收益率分别为１７．８１％、２２．２７％、６．３７％，除２０１０年受子公司新筑股份首发影响使全面摊薄净资产收益率有所下降外，全面摊薄净资产收益率较高，显示出新筑有限具有较强的资产运营能力。

综上，担保人新筑有限营业收入规模保持增长，表现出较好的成长性；且资产质量较高，资产流动性较强；流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标总体趋势向好，具有良好的偿债能力和较强的担保能力。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人本次发行的公司债券，发行规模不超过人民币７．７亿元（含７．７亿元）。

新筑股份本期债券发行规模为不超过人民币５亿元（含５亿元）。

（二）债券的期限

本次发行的公司债券期限不超过５年（含５年），最终按经中国证监会核准的期限确定。债券的起息日为发行首日，债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（三）保证方式

担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（五）保证期间

担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起六个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系

如发行人未能根据本期债券募集说明书承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

（七）财务信息披露

１、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人及债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

２、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

（八）债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。

（十）加速到期

本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十一）担保函的生效

《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效。

（十二）其他

担保人同意公司将《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报中国证监会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排如下：

债券持有人将通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：在担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人、报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人、担保人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

第三节 公司评级情况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据联合信用出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司２０１１年公司债券信用评级分析报告》，经联合信用综合评定，本公司主体信用等级为ＡＡ－，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

二、公司债券信用评级报告主要事项

联合信用评定本期公司债券信用等级为ＡＡ，发行人信用等级为ＡＡ－。该等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合信用对新筑股份的评级反映了公司作为国内最大的桥梁功能部件生产企业之一，在行业地位、技术水平等方面的显著优势。公司资产质量较好，盈利能力较强，未来随着公司首发募集资金投资项目的完工投产，整体竞争实力有望进一步增强。联合信用对公司评级展望为稳定。

本期债券由新筑有限提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司设立偿债资金专项账户作为本期债券的偿债保障措施，对本期债券信用状况有一定提升。

（一）优势

随着我国道路、铁路建设和城市化进程的推进，公司桥梁功能部件和工程机械业务面临良好的发展机遇。公司是我国最大的桥梁功能部件生产企业之一，技术研发实力较强、高端产品市场占有率较高，技术竞争优势明显。未来随着公司募投项目的逐步完工投产，整体竞争实力有望进一步增强。

（二）关注

１、钢材等原材料价格的波动加大了公司成本控制的难度。

２、公司目前应收账款较多，虽然坏账风险不大，但对公司的资金占用较大。

（三）有无担保的情况下评级结论的差异

新筑有限为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。联合信用基于对公司的基础素质、管理体制、经营和竞争情况、财务情况及债权保护条款等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ－，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ。

（四）跟踪评级

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年新筑股份年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合信用将密切关注新筑股份及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现新筑股份或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如新筑股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至新筑股份提供相关资料。

联合信用的跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用网站予以公告，并在深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公告。

第四节 发行人基本情况

一、公司设立及发行上市情况

（一）公司设立情况

公司是经四川省人民政府川府函［２００１］２６号文批准，由新筑有限、新津国投、西安康柏、交大青城、朗明电力、西南交大及自然人赵衡平等７位股东以发起方式设立的股份有限公司。２００１年３月２８日，公司经四川省工商行政管理局核准登记注册成立，工商注册登记号为５１００００１８１３３５４，法定代表人黄志明，注册资本为３，０００万元，住所为成都市新津县花桥工业区。

（二）公司历次股份变化以及上市情况

（１）２００３年增资至５，５００万元

２００３年１１月，成都工投出资２，２５６万元、成都风投出资２，４４４万元对公司增资，增资价格１．８８元／股。增资后公司总股本增至５，５００万股。

（２）２００７年增资至６，８００万元

２００７年１１月，德润投资出资２，０００万元，兴瑞投资出资４，０００万元，自然人夏晓辉出资４，０００万元，谢超出资３，０００万元对公司进行增资，增资价格为１０元／股。增资后公司总股本增至６，８００万股。

（３）２００８年资本公积转增股本

２００８年４月，公司以２００７年１２月３１日总股本６，８００万股为基数，以资本公积金向全体股东按比例转增２００万元。转增后公司总股本增至７，０００万股。

（４）２００９年资本公积转增股本

２００９年２月，公司以２００８年１２月３１日总股本７，０００万股为基数，以资本公积金按每１０股转增５股，共转增３，５００万股。转增后公司总股本增至１０，５００万股。

（５）２０１０年首次公开发行股票

２０１０年９月，经中国证监会《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１１７１号）核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售７００万股，网上发行２，８００万股，发行价格为３８．００元／股。首次公开发行股票后，公司总股本变更为１４，０００万股。

（６）２０１１年资本公积转增股本

２０１１年５月，公司以２０１０年１２月３１日总股本１４，０００万股为基数，以资本公积金按每１０股转增１０股，共转增１４，０００万股。转增后公司总股本增至２８，０００万股。

（三）报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本期公司债券发行前公司股本结构

截至２０１１年３月３１日，公司股本结构如下表所示：

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注：２０１１年５月，公司以２０１０年１２月３１日总股本１４，０００万股为基数，以资本公积金按每１０股转增１０股，公司总股本增至２８，０００万股。

（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至２０１１年３月３１日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

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注：２０１１年５月，公司以２０１０年１２月３１日总股本１４，０００万股为基数，以资本公积金按每１０股转增１０股，公司总股本增至２８，０００万股。

三、公司组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

１、公司对外投资示意图

截至２０１１年３月３１日，公司对其他企业的权益投资情况如下图所示：

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２、公司主要对外投资情况

截至２０１１年３月３１日，公司主要对外投资情况如下表所示：

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３、公司合并范围内子公司最近一年财务数据

单位：元

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注：上述数据摘自信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５０－０３号、ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５０－０４号、ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５０－０５号、ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５０－０６号审计报告。

四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东情况

１、基本情况

公司名称：成都新筑投资有限公司

注册资本：２，０００万元

法定代表人：黄志明

公司住所：新津县花桥蔡湾

经营范围：项目投资（不含期货、金融、证券）及咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询、策划、设计；销售：建筑材料、沥青。

成都新筑投资有限公司成立于１９９６年９月，由自然人黄志明、冯克敏、张宏鹰共同投资成立，原名成都市新津新筑路桥机械有限公司，在发展过程中逐步由生产经营型企业转变为资本运作及投资管理型企业，其产业覆盖铁路公路桥梁功能部件制造、医疗设备制造、道路工程施工、新能源技术开发、林业和其他产业。

新筑有限股权结构如下表所示：

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２、主要资产的规模及分布

截至２０１０年１２月３１日，新筑有限（合并报表口径）总资产为４０．５２亿元，所有者权益合计为１９．２３亿元；２０１０年该公司实现营业收入１５．８３亿元，净利润为１．２３亿元。截至２０１０年１２月３１日新筑有限主要直接投资情况如下：

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３、最近一年控股股东财务报表（母公司）的主要财务数据

截至２０１０年１２月３１日，新筑有限财务报表（母公司）的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述数据摘自信永中和出具ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５３号标准无保留意见审计报告。

（二） 实际控制人情况

公司实际控制人为黄志明，其基本情况请参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”中的相关内容。

（三）控股股东及实际控制人变更情况

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（四）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：

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截至本募集说明书签署日，实际控制人黄志明先生除上图所示股权投资外，无对其他企业的直接投资情况。

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

１、董事会成员

黄志明先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６１年生，高级经济师。现任四川省政协委员、新津县政协副主席、茅以升科技教育基金会委员、新筑有限执行董事兼总经理、新筑路业董事、瑞迪医疗董事、新筑股份董事长。２０１０年４月获得全国劳动模范荣誉称号。

冯克敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５４年生，本科学历，高级工程师。２００１年２月至２００７年３月，任新筑股份董事兼副总经理；现任新筑有限监事、新筑混凝土机械及合肥新筑执行董事、新筑股份董事、总经理。

汪省明先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５７年生。２００４年至２００７年８月，任新筑股份财务总监；２００７年９月至２００８年９月，任新筑股份财务总监、董事会秘书；２００８年１０月至２００９年８月，任新筑股份副总经理、财务总监；２００９年９月至２０１０年１２月，任新筑股份董事兼副总经理；现任凯达绿色执行董事、新诚担保董事、新筑股份董事、新筑有限常务副总经理。

陈灏康先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６６年生，博士研究生。２００３年５月至２００６年１２月，任天同证券有限责任公司副总裁；２００７年１月至今，任职于江苏无锡宝联投资有限公司。现任江苏无锡宝联投资有限公司总裁、上海全球儿童用品有限公司董事、北京彩讯科技股份有限公司董事、胜龙科技股份有限公司董事、南京斯迈柯特种金属装备有限公司董事、新筑股份董事。

刘学信先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９４１年生，本科学历，教授。曾任西南交通大学副校长、全国高校基建学会副理事长、成都交大工程技术建设开发有限公司总经理、四川省高校基建学会理事长等职务。现任新筑股份董事。

周思伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９７３年生，ＭＢＡ、在读博士研究生。１９９４年９月至１９９８年７月，就职于上海电气集团公司；２０００年１２月至２００８年８月，任成都卫士通信息产业股份有限公司总经理助理；２００８年１０月至今，就职于新筑股份，现任新筑股份董事、副总经理、董事会秘书、投资管理部部长。

林万祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９３８年生，教授。四川财经学院（现西南财经大学）会计专业毕业后任教，历任教研室副主任、主任、西南财经大学会计系主任，ＣＰＡ教育中心主任。１９９６年经国务院批准，享受政府特殊津贴。曾任成都托普科技股份有限公司独立董事、四川锦丰纸业股份有限公司独立董事、四川路桥建设股份有限公司独立董事、西南财经大学现代会计研究所所长、中国会计学会常务理事、中国会计教授会常务理事、中国金融会计学会常务理事。现任四川省会计学会副会长、中国成本研究会顾问、中国中青年财务成本研究会顾问、中国矿业大学兼职教授、中南大学兼职教授、哈尔滨商业大学客座教授、河南金融管理干部学院客座教授、四川天一科技股份有限公司、四川省国栋建设股份有限公司、四川九州电器股份有限公司独立董事、新筑股份独立董事。

罗珉先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５４年生，教授。四川财经学院（现西南财经大学）工业经济专业毕业后任教，历任西南财经大学工业经济系企业管理教研室副主任、主任，西南财经大学工商管理学院副院长、西南财经大学发展规划处副处长，１９９５年被评为四川省优秀中青年专家，享受政府特殊津贴。现任西南财经大学企业管理研究所所长、教授、博士研究生导师、新筑股份独立董事。

马庭林先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９４４年生，教授级高级工程师。重庆大学矿山机械专业本科毕业，西南交通大学工程力学硕士毕业。历任铁道第二勘测设计院（现中铁二院工程集团有限责任公司，下同）桥隧处助理工程师、副总工程师、总工程师、铁道第二勘测设计院副总工程师。现任中铁二院工程集团有限责任公司副总工程师、新筑股份独立董事。

２、监事会成员

江蔚波先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５３年生，大专学历，高级经济师。２００４年４月至今就职于新筑股份，历任企业管理部副部长、人力资源部部长、行政事务部副部长等职务。现任新筑股份行政事务总部副部长、津兴机械监事、新筑股份职工代表监事、新筑股份监事会主席。

金之达先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９５４年生，中专学历，高级会计师、中国注册会计师。２００６年至今就职于新筑股份，历任财务部副部长、审计监察部部长等职务；现任新筑股份职工代表监事、审计监察部部长、眉山新筑监事、新筑精坯监事、新筑混凝土机械监事。

张宏鹰先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９６７年生，大专学历。２００１年３月至今就职于新筑股份财务部；现任新诚担保监事、新筑股份监事、财务管理总部副部长。

张于兰女士：中国国籍，无境外永久居留权，１９５９年生，大专学历。２００１年３月至今就职于新筑股份，历任总经理助理、市场部部长、营销部副部长；现任新筑股份监事、总经理助理、市场部部长。

陈汉忠先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年生，大学学历。２００１年３月至２００２年１０月就职于新筑股份公司；２００２年１１月至２００９年６月，任眉山新筑副总经理；２００９年７月至２０１１年２月，任新筑混凝土机械副总经理兼总工程师；２０１１年３月至今，任新筑股份监事、设计研究总院常务副院长。

３、其他高级管理人员

夏玉龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６６年生，本科学历，高级工程师。２００１年２月至今就职于新筑股份，历任副总工程师、总工程师、副总经理、桥梁产品事业部部长、营销部部长等职务。现任新筑股份副总经理、总工程师、桥梁产品事业部部长。

王斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６４年生，本科学历，高级工程师。２００２年至今就职于新筑股份，历任总工程师、副总经理等职务。现任新筑股份副总经理、眉山新筑执行董事、总经理、新筑精坯执行董事。

杜晓峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７３年生，硕士研究生，高级经济师，中国注册工程咨询（投资）工程师。２００３年至２００７年９月，任中国铁路建设投资公司融资部副经理；现任新筑股份副总经理、国际业务部部长、北京分公司总经理。

彭波先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年生，在读硕士研究生，会计师。２００５年１１月至２００７年８月，就职于新希望集团有限公司，任财务部部长助理、新希望化工投资有限公司监事；２００７年９月至今，就职于新筑股份，曾任财务副总监兼财务部部长；现任新筑股份财务总监、财务管理总部部长。

陈翔越先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６８年生，本科学历，高级工程师。２００３年１２月至２００９年６月，任中国南车集团资阳机车有限公司工艺部部长、制造部部长等职务；现任新筑股份副总经理、合肥新筑总经理、质量精益管理部部长。

衡福明先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６７年生，本科学历，高级经济师。２００１年３月至今就职于新筑股份，历任总经理助理、企业管理部部长、人力资源部部长、行政事务部部长、基建管理办公室主任等职务；现任新筑股份副总经理、企业管理总部部长、行政事务总部部长。

陆云先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６９年生，在读博士生研究生，高级工程师。２００７年３月至２００７年１２月就职于四川川润股份有限公司，任营销总监；２００８年１月至今就职于新筑股份，历任总经理助理、技术中心主任、设计研究院（技术中心）环保所所长等职务；现任新筑股份副总经理、设计研究总院环保所所长、环保事业部部长、新产品拓展事业部部长。

（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

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六、公司从事的主要业务及主要产品用途

公司的经营范围包括金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品的设计制造；建筑工程用机械的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造；商品批发与零售；进出口业务。

公司主要产品属于机械制造行业中的桥梁功能部件细分行业。公司目前主要从事桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具、声（风）屏障等公路、铁路桥梁功能部件的研发、设计、生产、销售和服务。公司还从事路面施工和养护设备（包括摊铺机、挖掘机等）、混凝土机械等产品的研发、生产、销售和服务。

（一）桥梁功能部件

１、桥梁支座

桥梁支座是连接桥梁上部结构和下部结构的关键部件，架设于桥梁墩台上，顶面支承桥梁上部结构，它将桥梁上部结构固定于墩台，承受作用在桥梁上部结构的各种力，并将它可靠地传给桥梁墩台。在荷载、温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁上部结构的转角和位移，使桥梁上部结构可自由变形而不产生额外的附加内力。桥梁支座按照其用途，可分为铁路桥梁支座与公路桥梁支座两大类；按照其结构形式，可分为盆式橡胶支座、板式橡胶支座及球型支座等。

２、桥梁伸缩装置

桥梁伸缩装置位于桥梁上部结构活动端、桥面断缝处，主要由传力支承体系和位移控制体系组成。它的主要作用，一是将车辆垂直和水平荷载通过支承结构传递到桥梁梁体，二是适应桥梁纵、横位移的变化和梁端翘曲发生的转角变化，用以保证桥梁上部结构在温度变化、混凝土收缩和徐变以及荷载作用下，在该处的变位能够实现，而不产生额外的附加内力，并能保证行车平顺，具有伸缩、承重、防水、平整等功能，使得桥梁运行平稳、伸缩自如，其质量直接影响到桥梁的整体性能和寿命。根据其用途，可将其分为公路桥梁伸缩装置及铁路桥梁伸缩装置；根据桥梁位移量大小，可分单缝、双缝或多缝的桥梁伸缩装置。

３、预应力锚具

预制桥梁时，在桥梁中预留孔道，待混凝土强度达到设计规定的值后，在孔道内穿入预应力钢筋并进行张拉，使得桥梁在承受外荷载之前，预先对其在外荷载作用下的受拉区施加相反的应力，并用预应力锚具在桥梁端部将预应力钢筋锚固，最后孔道灌浆，完成桥梁预制。在桥梁承受外荷载时，预先对桥梁施加的应力可抵消外荷载应力，以提高混凝土桥梁的承载能力，降低梁体截面尺寸，提升桥梁建筑的经济性和寿命。预应力锚具在其中起着至关重要的锚固作用，决定了桥梁的安全和承载能力。公司生产的锚具产品主要有ＹＭ系列预应力锚固体系、ＹＭ系列预应力低回缩锚固体系及各种规格弗式锚、墩头锚具、冷铸墩头锚具等。

４、声（风）屏障

声（风）屏障主要用于高速铁路、普速铁路和公路的降噪工程。针对高速铁路特殊的风致脉动力影响下及复杂的动态噪声源，声（风）屏障采用高强度，新型结构，实现安全、耐候、耐疲劳的结构设计和降噪、保护环境、保障安全的功能。

（二）其他产品

１、路面施工与养护机械

公司生产的路面施工与养护机械主要有摊铺机、小型挖掘机等，其中以摊铺机为主。摊铺机是集机械、电气测量与控制和液压传动于一体的技术要求较高的工程机械。摊铺机按其性能和结构，可细分为轮式、履带式、机械传动、液压传动等。

２、混凝土搅拌设备

混凝土搅拌设备属于混凝土机械，一般细分为简易站、商品站和工程站等。

七、公司所处行业现状及发展趋势

（一）行业基本情况

１、以高速铁路为重点的轨道交通和高速公路快速发展

桥梁功能部件行业的下游行业—铁路、公路及桥梁建设行业是关系国家经济命脉和社会安全的产业领域，为国家长期重点扶持的行业。根据《中长期铁路网规划》（２００８年调整），我国客运专线的规划为“四纵”：北京－上海客运专线、北京－武汉－广州－深圳客运专线、北京－沈阳－哈尔滨（大连）客运专线、上海－杭州－宁波－福州－深圳客运专线；“四横”：徐州－郑州－兰州客运专线、杭州－南昌－长沙－贵阳－昆明客运专线、青岛－石家庄－太原客运专线和南京－武汉－重庆－成都客运专线。同时，在环渤海、长江三角洲、珠江三角洲、长株潭、成渝以及中原城市群、武汉城市圈、关中城镇群、海峡西岸城镇群等经济发达和人口稠密地区建设城际客运系统，覆盖区域内主要城镇。

根据上述规划，２０２０年全国铁路营业里程将达到１２万公里以上，客运专线将达到１．６万公里以上。目前，我国第一条具有国际水平的高速铁路－京津城际铁路已于２００８年８月份正式运营，为我国高速铁路的建设提供了建成的先例。京津城际铁路的开通，大大推动了我国高速铁路的快速发展。我国已投入运营的高速铁路包括京津、武广、郑西、沪宁、沪杭、京沪等线路。在我国经济保持持续稳定增长和以拉动内需为主的宏观经济政策背景下，铁路、公路及桥梁基础设施建设成为了国民经济主要投资方向和先行领域。

近年来，我国公路运输行业也出现了运能、客流、货流稳定发展的局面，公路建设呈稳定增长态势，高速公路的建设仍处于成长期，且未来还存在很大的增长空间。根据交通运输部公布的数据，我国高速公路达７．４１万公里，居世界第二位，比“十一五”规划目标增加９，１０８公里。“五纵七横”１２条国道主干线提前１３年全部建成。在“十二五”期间，我国将推进国家高速公路建设，加快高速公路网剩余路段、瓶颈路段的建设，基本完成２００４年国务院审议通过的国家高速公路网规划，建成比例超过９０％，通车里程达到８．３万公里；并积极推进国家公路网规划中的国家高速公路新增路线建设，促进综合运输体系的协调发展。

２、下游产业的快速发展带来桥梁功能部件的爆发式增长

“十二五”期间，我国铁路建设将以高速铁路为重点，高速铁路的设计及建造具有“以桥代路”的突出特点，且桥线率呈不断上升趋势。高比例铁路桥梁的设计及建造为铁路桥梁功能部件行业的发展带来了广阔的市场空间。高速铁路建设的快速发展，为桥梁功能部件行业的发展奠定了坚实的基础。同时，随着铁路、公路等建设标准和性能要求的不断提高，对桥梁功能部件行业企业的制造能力及效率提出了更高的要求，从而使生产方式从传统的单件、小批量生产转向标准化、规模化生产。

３、实验验证能力制约国产桥梁功能部件企业的国际化进程

虽然我国目前已是世界建桥强国，拥有高端的建桥技术，但桥梁关键功能部件的技术水平与世界先进水平尚存在一定的差距。桥梁功能部件的技术创新因部件受力机理复杂等原因需经过科学的实验验证，而我国企业及设计院缺乏实验验证手段或手段落后，使得我国相关标准低于国外先进标准。另外，由于目前世界多数国家的桥梁技术大都采用欧美先进标准，使得检测验证手段和标准成为了国产桥梁功能部件出口进入国际市场的技术壁垒，若能突破这个技术壁垒，将使我国桥梁功能部件行业获得更加广阔的市场。

（二）主要影响因素和发展趋势

１、宏观政策因素

国家对基础设施建设领域的宏观政策是影响本行业发展的重要因素。全球金融危机期间，加快铁路、公路等重大基础设施的建设是国务院部署的促进经济增长的重大措施之一。“十二五”期间，我国将按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。根据铁道部和交通运输部发布的信息，“十二五”期间我国铁路总投资将达到２．８万亿人民币，交通基本建设总投资约６．２万亿元。铁路、公路基础设施新项目的投入，为桥梁功能部件行业未来几年带来了广阔的发展前景。同时，伴随着我国城市化进程的推进，各省市大、中城市群之间的快速轨道交通以及城市轨道交通的发展将有力推进道路桥梁功能部件行业的长期发展。

２、行业监管因素

铁道部对铁路桥梁功能部件的市场准入实施高标准要求。目前，铁路桥梁功能部件中的桥梁支座、预应力锚具及伸缩装置已实行ＣＲＣＣ认证。较高的认证标准使得有实力的企业才能进入该细分市场。相对于铁路桥梁功能部件而言，公路桥梁功能部件的市场准入门槛较低，其中仅公路桥梁支座产品实行“生产许可证”管理，根据交通运输部的统计，全国已有超过１００家企业获得了公路桥梁支座产品生产许可证，市场竞争较为激烈。但是，随着相关部门对公路桥梁的安全性、可靠性、抗震性等要求的提高，公路桥梁功能部件行业势必会引入更严格的行业管理手段，从而有利于行业的有序竞争和健康发展。

３、市场竞争因素

随着国家和各省、市对铁路、公路、地铁等基建项目的投入不断加大，道路桥梁功能部件行业具有良好的市场潜力，市场规模不断扩大，可能会吸引更多的企业和资本进入本行业，现有业内企业也将继续加大投入扩张产能，同时向相关产品延伸，行业竞争将随之加剧，从而导致桥梁功能部件产品的市场价格或毛利率出现下降。

４、原材料价格波动因素

钢铁、橡胶等原材料构成桥梁功能部件产品的主要生产成本。钢铁等原材料的价格出现大幅波动对行业内企业的成本控制和生产管理带来较大的难度。

八、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位

经过多年发展，公司已成为桥梁功能部件行业中拥有ＣＲＣＣ认证产品品种最齐全、产品链最完整的行业领先企业之一，具备为客户提供从产品研发、设计、生产到现场售后服务整体解决方案的能力，企业综合实力居于行业领先地位

在铁路桥梁支座方面，公司在桥梁功能部件行业内首批通过客运专线铁路桥梁支座ＣＲＣＣ认证；首批掌握高速铁路客运专线桥梁支座全系列产品的生产技术；是我国铁路客运专线桥梁支座第一标的获得企业。在公路桥梁支座方面，公司是国内最大的公路桥梁球型支座的提供者之一，也是世界领先的公铁两用斜拉桥功能部件的供应商。在桥梁伸缩装置方面，公司是国内最早研制开发出模数式型钢桥梁伸缩装置并投入生产的企业之一，也是国内少数能够承制最大位移量超过１，０００ｍｍ桥梁伸缩装置的企业之一，自主研发的位移量为１，１２０ｍｍ的桥梁伸缩装置具有国内领先水平。

在技术与研发方面，公司拥有专业齐全的制造工艺研发团队，在行业内率先对桥梁支座的加工工艺进行变革，改变了过去桥梁支座单件加工的生产模式，实现了桥梁支座主要生产工艺流水化作业，大大提高了桥梁支座的生产效率。目前公司大部分产品技术处于国内一流水平，部分产品技术达到世界先进水平，在行业中具有领先的技术优势；公司拥有国内比较完善的检测设备，检测能力处于行业先进水平。

（二）公司的竞争优势

１、技术研发优势

公司一直坚持“技术领先”的企业方针，注重研发投入，始终坚持通过技术创新达到行业世界领先技术水平的战略目标。公司的技术研发已形成了比较完善的组织机构、管理制度和运行机制；公司具备较为完备的研究开发及试验检测所需基础条件，为企业技术创新、产品技术开发、技术引进吸收、技术改造建立了研发平台。公司拥有由行业知名专家、技术核心、技术骨干组成的梯次完整、人员充实、有强大的研究设计力量的研发团队。目前，公司大部分产品技术处于国内一流水平，部分产品技术达到世界先进水平，在行业中具有领先的技术优势。

公司与铁科院、铁专院、中铁第一至第五设计研究院、中交勘察设计院等国内铁路、公路专业设计院展开长期的协同研发活动，利用公司所具有的专业优势，协助设计研究院解决工程设计中对桥梁功能部件提出的特殊和创新问题，从而形成公司新的产品和技术。

在桥梁支座领域，公司与铁二院共同开发的城市轨道交通桥梁盆式橡胶支座填补了国内产品的空白，应用于深圳地铁三号线的建设；公司参与铁科院和铁道第三勘察设计院集团有限公司开发的客运专线连续梁球型支座（ＫＴＱＺ）已投入京石客运专线等工程应用。在桥梁伸缩装置领域，公司是国内最早研制开发模数式型钢桥梁伸缩装置并投入生产的企业之一，拥有“客运专线桥梁伸缩装置的基本结构胶条嵌入方式”专利，该基本结构被铁道部“客运专线桥梁伸缩装置标准梁图”（图号：８３８８系列）所采用。首发募集资金投资项目“研发试验检验中心”建成后，公司将拥有包括世界上最大、国内唯一的１５０，０００ｋＮ压力试验机在内的最齐备、最先进的桥梁功能部件检测试验设备，能完成１５０，０００ｋＮ以下支座的全项静力学试验；５０，０００ｋＮ以下各种新型支座、伸缩装置与锚具的动载试验；新型材料的磨耗与摩擦学的研究与试验；桥梁功能部件动态环境模拟试验。该中心将成为国内外规模最大、设施最先进、检测试验项目最齐备的，具有世界一流水平的桥梁功能部件试验检验中心。

公司凭借先进的研发技术优势，在多个国家重点工程项目打破国外企业在大跨度桥梁支座、伸缩装置方面的垄断。主要情况如下表：

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２、品牌与市场优势

公司在国内桥梁功能部件行业拥有多个第一，如：桥梁功能部件行业内首批通过客运专线铁路桥梁支座ＣＲＣＣ认证的企业之一；高速铁路客运专线桥梁支座第一标的获得企业；首批掌握高速铁路客运专线桥梁支座三种主要结构型式（ＫＴＰＺ、ＣＫＰＺ、ＴＧＰＺ）全系列产品生产技术的企业之一；国内最大的公路桥梁球型支座的提供者；世界最大公铁两用斜拉桥功能部件的供应商；国内最早研制开发出模数式型钢桥梁伸缩装置并投入生产的企业之一；国内最大位移量模数式型钢桥梁伸缩装置的生产企业之一。公司先后被评为全国用户满意企业、杭州湾大桥优秀供应商、京沪高速铁路优秀供应商；桥梁功能部件系列产品多次被评为全国用户满意产品、四川名牌产品。公司在桥梁功能部件市场树立了良好的品牌形象。

公司与中国中铁、中国铁建、中交、中水、中建所属各公司都有数年良好的业务合作关系，公司优良的产品质量和及时可靠的技术服务在这些大客户中形成了良好的口碑，双方建立了良好的战略合作伙伴关系。这些客户是公司长期稳定发展的重要基础。

３、产品质量优势

公司始终奉行“质量成本是企业最大的成本”的价值观，使之成为公司文化的核心。公司多次获得国家、省市级优秀质量管理小组相关奖项，奠定了公司质量管理体系不断改进和完善的基础。作为桥梁功能部件行业内首批通过客运专线铁路桥梁支座ＣＲＣＣ认证的企业之一，公司已建立了完善的质量控制体系，确保了产品具有较高的质量水平，所交付的数十万件产品从未出现过重大质量问题。

桥梁功能部件产品的质量控制能力直接受制于试验验证水平的高低。目前，公司已拥有普通产品的检测设备，试验验证水平处于行业较高水平；公司募投项目“研发试验检验中心”建成后，将新増１５０，０００ｋＮ静动态压剪试验机、１５，０００ｋＮ锚具动载疲劳试验机、１５，０００ｋＮ压剪试验机、大位移伸缩装置动态试验台等大型关键试验设备，从而成为行业中检测手段最完善、技术能力最先进的实验验证中心。公司也将自主拥有中高端产品的检测手段，为公司产品质量提供可靠保证；同时也将大大提升公司研发生产高技术、高质量桥梁功能部件的能力。

４、成本优势

先进的生产工艺大大提高了公司桥梁支座生产效率和材料综合利用率，使公司具有了明显的成本优势。２００６年，公司在业内率先对桥梁支座的加工工艺进行了变革，改变了过去桥梁支座单件加工的生产模式，实现了桥梁支座主要生产过程的流水化作业，大大提高了桥梁支座的生产效率，降低了公司产品生产成本；随着公司规模化生产程度的不断提高，公司的产品成本优势进一步显现。

在材料综合利用率方面，由于钢材通常占支座生产成本的５０％以上，钢材利用率是控制支座生产成本的关键因素之一。传统的桥梁支座毛坯大多采用铸钢或热轧钢板整体加工，其钢材综合利用率通常低于６０％。本公司应用自主创新的“桥梁功能部件无（少）切削制造技术”及相关设备开发的摆辗工艺，不仅提高了生产效率、减少了综合能耗，而且能直接大大提高原材料利用率。按照公司目前的摆辗工艺测算，其生产的支座底盆的材料消耗量要比传统工艺减少３０％以上。本公司拟用该专利技术实施募投项目“桥梁功能部件精密坯件制造基地技术改造项目”，目前已开始投资建设。该项目建成投产后，本公司桥梁支座等产品主要部件的材料综合利用率将超过７５％，产品成本将具有十分明显的优势。

５、人才优势

公司拥有一支经验丰富、结构合理、和谐稳定的管理团队，主要管理人员或多年从事桥梁功能部件行业，具有丰富的桥梁功能部件研发、设计的经验，对桥梁功能部件的技术及业务发展、未来趋势具有深刻理解和独到见解；或多年从事桥梁功能部件企业的管理工作，具有丰富的桥梁功能部件市场营销经验。

公司拥有一支由１００多名中、高级技术人员组成的强大技术研发团队，不仅包括由公司技术核心人员、技术带头人及技术骨干组成的多层次研发梯队，并且云集了行业内诸多知名专家担任公司顾问。

公司多名核心技术人员曾多次参与桥梁功能部件产品的国家、行业标准的制定。近年来公司技术人员参与国家标准制定情况如下表：

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公司专门成立了设计研究院，进行产品研究开发和行业前瞻性技术的研究；该院分别成立北京分院和成都分院，以便能更好地与铁路建设营运领域的学术带头单位铁科院和西南交大开展协同研发，吸收其专家、教授参与公司产品及技术的研发，形成了很好的人才“借脑效应”。同时，公司也非常注重后备人才的选拔与培养，在西南交大设立了长期奖学金，并成为其实习基地，使公司拥有了丰富的人才资源储备。

综上，稳定、勤勉、专业的研发队伍和核心管理团队形成了本公司的核心竞争优势之一。

第五节 公司资信情况

一、获得主要贷款银行的授信情况

截至２０１１年３月３１日，公司获得中国建设银行、中国农业银行、中信银行、成都银行等国内和省内主要银行的授信额度总额为２８．０５亿元，其中已使用银行贷款授信额度１４．０７亿元，未使用授信余额１３．９８亿元。

二、与主要客户往来情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

三、近三年债券的发行及偿还情况

公司近三年未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。

四、本次发行后累计债券余额

本期公司债券发行后，公司累计债券余额不超过７．７亿元（含７．７亿元），占２０１１年３月３１日净资产的３９．８０％，未超过净资产的４０％。

五、影响债务偿还的主要财务指标

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注：（１）资产负债率＝负债总额／资产总额

（２）流动比率＝流动资产／流动负债

（３）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

（７）数据保留２位小数

第六节 财务会计信息

信永中和对公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告进行了审计，并分别出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５００２－０１号、ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５０号的标准无保留意见的审计报告。２０１１年１－３月财务报告未经审计。

一、母公司口径主要财务指标

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二、合并报表口径主要财务指标

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未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝速动资产／流动负债

（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

（４）每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末股份总数

（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（７）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

（８）每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股份总数

（９）每股现金净流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

（１０）全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／期末净资产（不含少数股东权益）

（１１）基本每股收益＝归属于母公司所有者净利润／加权平均股份总数

三、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

１、净资产收益情况表

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２、每股收益情况表

单位：元

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３、非经常性损益明细表

单位：元

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上述财务指标的计算方法如下：

（１）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产；

（２）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷２＋报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；

（３）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润／（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；

（４）稀释每股收益＝［归属于公司普通股股东的净利润＋（以确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）×（１－所得税率）］ ÷（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

第七节 本次募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，并经公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币７．７亿元（含７．７亿元）公司债券。

二、本期公司债券募集资金投向

经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，２．８亿元用于偿还银行贷款，剩余用于补充流动资金。

（一）偿还商业银行贷款

公司拟将本期债券募集资金中的２．８亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，降低公司融资成本。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

表：公司拟偿还的债务情况

单位：万元

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（二）补充公司流动资金

公司拟将偿还公司银行贷款后的本期债券募集资金用于补充流动资金，上述安排具有必要性和合理性。

１、行业发展趋势

根据国家十二五规划纲要，我国将按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。按照铁道部和交通运输部的测算，“十二五”期间我国铁路总投资将达到２．８万亿人民币，交通基本建设总投资约６．２万亿元。铁路、公路等基础设施项目高强度的投入有力的带动了桥梁功能部件行业的发展。作为行业领先的桥梁功能部件供应商，公司面临着较好的市场前景和不断扩大的市场规模，因此需要进一步充实资金实力，以把握良好的发展机遇。

２、业务模式要求

公司的桥梁支座、预应力锚具、声（风）屏障、摊铺机、混凝土搅拌、伸缩缝等产品主要采用以销定产的订单式生产，挖掘机主要根据市场情况进行小批量生产。由于采用订单式生产，公司需要根据中标结果组织材料采购、产品生产，交付验收后办理结算收款。为保证按期交付，公司对主要原材料实行集中采购、或采取合同预付款方式保障供应；同时公司产品订单发货批量大、交货时间比较集中，从而对材料和产品储备的要求较高，因此公司先期需要大量投入流动资金。

铁路、公路建设的业主均将桥梁功能部件的采购管理按土建施工模式管理，投标前需要缴付投标保证金，中标后要缴付履约保证金，货款结算时要扣留３％－１０％的质保金在工程完工验收合格一年后支付。同时，施工业主一般不会预付货款，必须先发货后结算，且结算周期较长。公司主要铁路产品一般由铁道部物资部门统一采购，产品发货经各工程局对产品验收合格后，公司凭验收单据办理结算（平均结算周期一般为两个月），办理结算后客户一般在一个月内支付扣除质量保证金外的货款

因此，由于业务模式决定，公司的采购和销售将占用大量的流动资金，这对公司的资金实力提出了较高要求。随着公司业务规模的不断扩大，流动资金缺口逐步扩大，公司需要足额的流动资金以进一步提高承接大型项目的能力。

３、公司发展需要

报告期内，公司各项业务发展较快，近三年公司主营业务收入的复合增长率达到４０．４２％。２０１１年一季度公司实现主营业务收入５７，４３８．４２万元，达到２０１０年主营业务收入的４１．８５％，其中声（风）屏障、桥梁支座、预应力锚具和桥梁伸缩装置等铁路桥梁功能部件实现的主营业务收入已超过２０１０年的５０％。与此同时，公司获得的订单持续增加。２０１０年度，公司累计签订５０００万以上重大销售合同６个，合同金额１０．７４亿元；２０１１年上半年，公司累计签订５０００万以上重大销售合同６个，合同金额７．７４亿元；主要向京沪高速铁路、湘桂铁路、大西铁路、兰新铁路等重大铁路建设项目提供相关功能部件。上述订单任务的完成要求一定规模的流动资金。最近三年及一期，公司的货币资金分别为１８，９８４．９７万元、１８，４４０．６６万元、９４，２６３．２５万元、６７，４７８．７１万元。扣除用途受限的保证金和首发募集资金后，公司实际可用的货币资金为５，１０４．０３万元、１０，０６８．７８万元、２２，１５６．５９万元、１９，１８３．９２万元。为保证公司各项订单的正常履行，本期债券募集资金补充流动资金是必要的。

因此，从行业发展、业务模式和公司发展等方面综合分析，公司拟使用本次公开发行公司债券的部分募集资金用于补充公司流动资金，能够一定程度上满足公司持续增长的流动资金需求，有利于公司业务的发展。

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司董事会认为：本次募集资金运用有利于进一步改善公司债务结构、降低融资成本、满足公司资金需求，为公司的经营扩张奠定基础，符合公司和全体股东的利益。公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次发行公司债券募集资金用途的方案，本期债券的募集资金除发行费用后，用于偿还银行借款和补充公司流动资金。

公司２０１１年第二次临时股东大会批准了本期公司债券募集资金用途的方案。

四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本期公司债券发行募集资金为不超过人民币７．７亿元（含７．７亿元），在扣除发行费用后用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金用于补充流动资金。公司偿还银行贷款和补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。主要体现在以下几个方面：

（一）优化公司债务结构

截至２０１１年３月３１日，公司负债合计为１７８，７５７．１２万元（母公司），流动负债占公司负债总额的９９．１６％（母公司数），比例较高。公司流动负债中以银行短期借款为主，占比达４９．０７％。本期公司债券发行后，部分募集资金将用于偿还短期银行贷款，部分募集资金补充流动资金，上述安排充实了公司货币资金，改善了公司借款主要以短期借款为主的结构。本次发行前后公司债务结构对比如下：

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本次公司债券发行前后，新筑股份短期偿债能力指标变化情况如下：

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新筑股份流动比率、速动比率（合并数）分别由发行前的１．７８、１．２８提高到发行后的２．４４、１．８５，增幅为３７．６７％和４４．９７％；流动比率、速动比率（母公司数）分别由发行前的１．８０、１．４６提高到发行后的２．４６、２．０６，增幅为３７．０３％和４１．３２％；表明本次公司债券发行及募集资金并运用后，将有助于新筑股份优化负债结构，提升短期偿债能力。

（二）改善现金流状况

由于公司桥梁功能部件业务规模增长较快，２０１０年公司实现营业总收入１３．９６亿元，２０１１年一季度实现营业总收入６．１６亿元，因此相关原材料的采购也大幅增加。由于２０１０年末集中向京沪高铁建设项目供货，公司最近一期末应收账款余额大幅增长，最近一年经营活动产生的现金流量净额为负。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于提高公司现金流量与公司业务发展的匹配度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。

（三）降低融资成本

本次公司债筹集资金部分将用于调整短期贷款结构，部分将用于补充现有业务经营下的流动资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

（四）促进公司健康发展

补充流动资金后，公司的营运资金压力将一定程度上缓解，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在桥梁功能部件行业中的领先地位。

第八节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一）新筑股份２００８年、２００９年、２０１０年经审计的财务报告和２０１１年第一季度报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保合同和担保函；

（七）偿债资金专项账户监管协议。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

一、成都市新筑路桥机械股份有限公司

办公地址：成都市四川新津工业园区

联系人：周思伟

电 话：０２８－８２５５０６７１

传 真：０２８－８２５５０６７１

互联网网址：ｗｗｗ．ｘｉｎｚｈｕ．ｃｏｍ

二、广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

联系人：胡金泉、陈光

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４７１１

互联网网址：ｗｗｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。