证券时报多媒体数字报

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本公司２０１１年１２月５日第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》，调整了本次非公开发行的定价基准日。因此对公司２０１１年７月２３日第五届董事会第十三次会议审议通过的发行方案中涉及定价基准日和发行价格的内容进行相应修订，其他内容未发生变动。为此本预案为公司第五届董事会第十三次会议审议通过的发行预案的修订案。

２、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过１０名（含１０名）的特定对象。

３、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（２０１１年１２月６日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１０．４８元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

４、本次非公开发行股票数量不超过２５，０００．００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

５、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过２９１，７７１．２７ 万元，扣除发行费用后募集资金净额２７９，７７１．２７万元，用于以下项目：

单位：万元

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若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自筹资金补足，超出部分将用于补充流动资金。

６、目前本次非公开发行部分募集资金拟“增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理系统及应用软件系统项目”、“增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目”、拟“收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目”的审计、评估工作已经完成；“增资力威尔航装扩大国际合作项目用地”的评估工作已经完成。相关资产评估结果已经国有资产管理部门备案。

７、本次发行尚需取得中国证监会的核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：中航动力控制股份有限公司

法定代表人：高华

注册资本：９４，２８３．８５万元

注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路１号

股票简称：中航动控

股票代码：０００７３８

股票上市地：深圳证券交易所

本公司前身为南方宇航科技股份有限公司。２０１０年，南方宇航完成了重大资产重组，置出全部摩托车及其零部件加工业务相关资产与负债，同时发行股份购买中航工业集团旗下与航空发动机控制系统业务相关的资产，公司主营业务由摩托车发动机、整机相关零配件的生产和销售转为研发、生产航空发动机控制系统、航空动力控制系统的维修以及国际航空零部件的外贸转包生产。重组完成后，公司成为我国航空发动机控制系统及其零部件研制生产基地和航空发动机控制系统零部件转包生产基地。２０１０年６月４日，公司名称变更为“中航动力控制股份有限公司”。

二、本次非公开发行的背景和目的

为贯彻中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，公司依托航空发动机控制系统领域的研发、技术及制造优势，积极向车用动力控制系统、新能源控制系统等战略性新兴产业领域拓展，坚持走军民结合、寓军于民的发展之路。

（一）本次发行的背景

１、政策背景

２０１０年１０月，国务院、中央军委联合印发了《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发［２０１０］３７号）：“依托国家产业政策和国民经济发展的急需，发挥军工技术优势，通过成果交易和面向社会发布军工技术转民用项目指南等形式，引导与军工技术同源或工艺相近的节能环保、新材料、新能源、电子信息、装备制造、安防产品等新兴产业的发展，推动民用工业结构调整和产业升级”，为军工企业的改革和战略调整指明了方向。

我国政府颁布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》中将干线、支线、通用飞机及零部件开发制造、航空发动机开发制造、逆变控制系统开发制造、新能源发电控制系统、双离合器变速器（ＤＣＴ）、电控机械变速器（ＡＭＴ）、电池管理系统、汽车电子控制系统列入国家鼓励类产业名录。上述政策将对本次非公开发行募集资金投资项目的实施产生积极的影响。

汽车产业是国民经济支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用，然而我国汽车部分关键零部件严重依赖国外进口，这已经成为制约我国民族汽车工业发展的主要瓶颈。２００９年３月我国政府出台了《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励企业自主创新，实现包括发动机、变速器、汽车总线控制系统在内的关键零部件技术自主化。２０１０年５月工信部发布了《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（２０１０年）》，将缸内直喷汽油发动机、柴油机用高速电磁阀、乘用车双离合器式自动变速器、商用车自动控制机械变速器、自动变速器执行器（电磁阀）、小型乘用车自动控制机械变速器、变速器电控单元（ＴＣＵ）等汽车核心零部件列为重点改造投资方向。

发展战略性新兴产业已成为世界各国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，２０１０年１０月国务院出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔２０１０〕３２号），把以太阳能、风能为代表的新能源产业和以插电式混合动力汽车、纯电动汽车为代表的新能源汽车产业列为积极培育的战略性新兴产业，并重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备，做大做强航空产业。

２、行业背景

航空发动机作为“飞机的心脏”对飞机的综合性能起着决定性作用，而发动机控制系统直接决定了发动机的整机性能，是“心脏中的心脏”，相对落后的航空发动机已成为制约我国空军装备现代化的重要瓶颈，发展高性能的航空发动机对于维护我国的国防安全及提高我国国际地位意义重大。随着具有自主知识产权的国产大飞机Ｃ９１９成功获得１００架订单以及国内低空领域的逐步放开，干线飞机及通用航空市场将逐步释放，国内民用飞机制造业成长空间巨大。

民用航空发动机转包业务方面，根据英国罗罗公司对２００９年至２０２８年航空发动机交付数量及市场价值的预测，未来近２０年的民用发动机总交付数量将超过１４万台，总交付值达到８，２２０亿美元，年均４１１亿美元，市场前景长期向好。以美国ＧＥ公司、英国罗罗公司为代表的航空发动机制造商为降低成本，在全球范围内采购零部件，这为我国航空业大力发展外贸转包业务、融入世界航空产业链提供了难得的机遇。

近几年，我国汽车产业高速发展，汽车销售量更是在２００９年一举突破１，３００万辆，超越美国成为世界第一大汽车产销国，新能源汽车作为国家的战略性新兴产业，发展同样是方兴未艾。目前我国人均汽车保有量与世界发达国家相比仍然较低，随着经济的发展、人均可支配收入的提高及消费环境的改善，汽车的需求量仍将持续稳定增长。

战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量，虽然太阳能、风能发电装机容量近几年呈现爆发式增长，但在我国目前的能源结构中占比仍然较低，截至２０１０ 年６ 月底，全国已并网的风电和光伏发电装机容量仅占全国装机容量的２．４６％，根据我国２００７ 年制定的《可再生能源中长期发展规划》，全国陆地和近海的可利用风电资源共计约１０亿千瓦，三分之二的国土面积年日照小时数在２，２００小时以上，风电、太阳能发电仍有很大的发展潜力。

国家政策的有力支持和广阔的市场空间将为公司本次非公开发行募投项目的实施提供良好的政策机遇和发展契机，募投项目的实施既能推动武器装备科研生产体系的不断完善，提高武器装备的现代化水平，增强武器装备发展的产业基础，又能顺应国家产业政策导向，提高公司可持续发展能力，符合股东的根本利益及公司的长远发展目标。

（二）本次发行的目的

１、提升航空发动机控制系统研发水平，完善武器装备科研生产体系，增强航空主业的优势地位

本次非公开发行拟通过募集资金建造科技研发中心大楼，通过实施该项目，公司的研发条件、研发环境及研发体系将得到完善，保障航空发动机控制系统科研生产的完整有序，增强航空发动机控制系统的竞争优势，满足我国国防装备现代化需要。

２、扩大国际合作的层次与水平，更快更好地融入世界航空产业链

本次非公开发行拟通过募集资金对力威尔航装进行增资并扩大国际合作，突破现有产能瓶颈，扩大生产规模，丰富产品系列，增加新的利润增长点，更快更好地融入世界航空产业链。

３、顺应国家产业政策导向，推动国防科技工业与战略性新兴产业的有机结合

建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系是巩固国防工业基础的重要保障，是国防现代化建设的必由之路。为此，公司拟利用本次非公开发行募集资金实施汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目、增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目、增资控股恒驰科技实施车用动力控制产业化项目、实施无级驱动及控制系统产品批产建设项目、收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目等，通过上述项目的实施，公司将现有的航空发动机控制系统领域的研发技术优势及制造优势延伸至车用动力控制、新能源控制等新兴产业领域，打造新的利润增长点，为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过１０名（含１０名）的特定对象。

最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起６个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即２０１１年１２月６日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于１０．４８元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

公司本次非公开发行股票数量不超过２５，０００．００万股，募集资金不超过２９１，７７１．２７ 万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行股数上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）本次决议的有效期

本次非公开发行股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行股票数量不超过２５，０００．００万股，募集资金总额不超过２９１，７７１．２７ 万元，扣除发行费用后募集资金净额２７９，７７１．２７万元，拟用于以下８个项目：

单位：万元

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注： 西控科技、北京航科、贵州红林为本公司全资子公司，对于上述以西控科技、北京航科、贵州红林为实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施；力威尔航装系北京航科控股子公司力威尔公司的全资子公司，以力威尔航装为实施主体的项目，公司将先以募集资金对北京航科进行增资，其后由北京航科与中航技工贸同比例对力威尔公司进行增资，最终力威尔公司对力威尔航装进行增资实施。以江苏动控、恒驰科技为实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施。

若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自筹资金补足，超出部分将用于补充流动资金。在股东大会授权范围内，公司董事会可根据证券市场的实际情况和项目的实际需求，对上述募集资金投入项目和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行募投项目中，下述四项关联交易已经公司董事会及股东大会审议通过：

１、增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目。公司拟使用本次非公开发行的募集资金分两期合计向江苏动控增资５亿元，实现对江苏动控的控股。

江苏动控与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成关联交易。

２、增资力威尔航装扩大国际合作项目。公司全资子公司北京航科拟使用本次非公开发行募集资金与中航技工贸对力威尔公司进行同比例增资，本次增资款总额为２６，４７０．５９万元，其中：北京航科本次增资款总额为１７，４７０．５９万元，中航技工贸本次增资总额为９，０００．００万元。其后力威尔公司对力威尔航装进行增资实施募投项目。

中航技工贸与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成关联交易。

３、收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目。公司拟使用本次非公开发行募集资金收购北京长空天然气加注集成控制系统业务，收购价格为７７７．４７万元。

北京长空与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项收购行为构成关联交易。

４、增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积５０亩，双方确定该宗地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地使用权评估价格为准。２０１１年８月２日具有证券期货业务资格的中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字［２０１１］第０６５号《北京力威尔航空装备制造有限公司拟购买中航发动机有限责任公司土地项目资产评估报告》，采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，评估价值为４，６４７．６１万元。２０１１年８月５日，本次评估结果在中国航空工业集团公司完成了备案（备案号：２０１１０９５）。

发动机有限公司与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项购买行为构成关联交易。

对于上述四项关联交易，公司严格按照法律法规以及公司内部规定进行了审批。公司董事会在表决本次非公开发行股票涉及关联交易事宜时，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了意见。公司股东大会在表决本次非公开发行股票涉及的相关关联交易事宜时，关联股东进行了回避。

本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前公司第一大股东西控公司持有公司２９．６４％的股份，中航工业集团下属南方工业、北京长空、贵州盖克分别持有公司２２．７２％、１５．６７％、１２．５０％的股份，中航工业集团下属公司合计间接控制公司股份的比例为８０．５３％，因此中航工业集团为本公司的实际控制人。

本次非公开发行股票的数量不超过２５，０００．００万股，若按照上限发行，发行完成后，公司总股本将由发行前的９４，２８３．８５万股增至 １１９，２８３．８５万股，西控公司持有公司的股份由发行前的２９．６４％降至２３．４３％，本次发行完成后西控公司仍为公司的第一大股东。中航工业集团下属公司合计间接控制公司股份比例由发行前的８０．５３％降至６３．６５％，中航工业集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已取得公司董事会、股东大会及相关国有资产监督管理部门的批准。

本次发行尚需取得中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、中航动控的业务战略定位和发展前景

贯彻中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”发展战略，以航空动力控制技术为依托，衍生发展高端民用控制系统的核心技术，大力拓展车用及新能源控制系统等市场空间巨大、产业政策支持的战略性新兴产业；同时发展高端民用控制系统反哺航空，最终打造军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系，使公司发展成为世界一流控制系统价值集成商和供应商。

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上述业务战略定位体现了公司控制技术领先、军民产品融合、内外市场协调、产品／服务平衡的完整产业链体系，且在产业链上通过技术相关和互补配套形成一体化、良性互动的战略协同。

１、航空发动机控制系统产业平台

航空发动机控制系统被称为航空发动机的心脏，是飞机飞行速度、稳定性、载重力、巡航速度、机动性等性能保证的关键核心部件，其生产过程对热处理、材料处理、精密机械加工、电子工程、精密装配和试制等技术要求很高。

作为我国航空发动机控制系统研制企业，公司产品涵盖了大、中、小推力，包括涡扇、涡喷、涡浆、涡轴全系列航空发动机控制系统产品，在航空发动机控制系统的方案解决、技术研发、精密机加和机械液压调节器设计等方面处于国内领先地位，并力争达到世界领先水平。

航空发动机控制系统是国家产业政策重点支持的战略性产业，行业地位高。其技术代表了同类工业技术领域中的先进水平，具有较强的技术扩散效应，公司通过本次非公开发行募投项目的实施，将现有的航空发动机的技术优势、制造优势及成本优势延伸至车用动力控制、新能源控制等战略性新兴产业领域，扩大了技术的应用范围、提高了技术使用效益、打造新的利润增长点，为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。

因此，航空发动机控制系统产业平台为公司重大衍生产品的系统设计及产品开发提供了技术支撑，是打造以航空技术为依托、军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系的重要保障。

２、车用动力控制系统产业平台

车用动力控制系统是降低汽车尾气排放、提高燃油经济性和动力性的核心部件，与自动变速器一样，是我国汽车行业尚未具备自主知识产权并实现产业化的重要关键零部件。目前，少数跨国公司掌控着国内汽油机缸内直喷发动机及自动变速器市场，在我国属于新兴产业，成长性好，市场空间巨大。

（１）车辆动力控制系统

车辆动力控制系统由各类控制器及应用软件系统组成，可广泛应用于汽油机缸内直喷控制系统、符合欧Ⅳ排放标准柴油发动机控制系统、各类新能源汽车发动机控制系统、动态均衡电池管理系统及大功率高速内燃机车控制系统等领域。

①汽油发动机缸内直喷控制系统

汽油发动机缸内直喷控制系统主要由电控喷油器和电控高压汽油泵与车用动力电子控制单元配套构成，其在动力性能、节油、环保等方面比传统供油喷射系统都有显著提升，目前通用、大众、丰田、福特、三菱、日产等主要汽车企业都推出了基于缸内直喷技术的发动机和车型，在包括中国在内的全球市场获得了极大成功，该项技术是乘用车汽油发动机未来发展的必然趋势。但目前汽油发动机缸内直喷控制系统在国内尚处于空白，以电装、德尔福为代表的外资品牌对我国汽油机缸内直喷市场形成了垄断，包括自主品牌在内的国产乘用车装配的大多是外资品牌的汽油机缸内直喷控制系统。

根据国务院发展研究中心产业经济研究部所做的《中国汽车产业发展报告》（２０１０）的预测，在基准情景下中国乘用车自２０１０～２０２０年年均增长率接近１０％，至２０２０年年度总需求达到２，３３７万辆，这给发动机控制系统供应商提供了巨大的市场机会。

除此之外，中航动控拟利用现有的航空发动机控制系统成熟技术开发电控喷油器和电控高压汽油泵，再匹配恒驰科技的电子控制单元，构成完整的汽油机直喷控制系统，这对于实现军民产品协调发展，优化公司产品结构，增强公司市场竞争力有重要的促进作用。

②柴油发动机控制系统

根据中华人民共和国环境保护部办公厅２０１０年１２月公布的《关于国家机动车排放标准第四阶段限值实施日期的复函》（环办函【２０１０】１３９０号），我国汽车发动机最晚在２０１３年７月１日起满足国ＩＶ排放标准。届时所有的柴油发动机都必须配备能达到国ＩＶ排放标准的电控系统。目前我国商用车主要的动力配置为柴油发动机，但由于国内柴油机电控燃油系统的制造瓶颈，目前国内产品尚不能充分满足国ＩＶ排放标准。

国内柴油车主要以４ 缸轻型卡车（承载吨位６吨以下）为主，根据中国汽车技术研究中心发布的《２０１０年我国车用柴油机市场分析及２０１１年市场展望》报告，轻型卡车占国内柴油车产量的８５％以上，其用户以农村和小城镇为主，对价格十分敏感。为满足国ＩＶ标准，柴油发动机的成本要大幅增加，因此销售价格将居高不下，我国轻型卡车用户难以承受。因此，给国产电控系统企业提供了良好的发展机会。

２０１０年我国车用柴油机产量接近４００万台，以１０％的年增长率计算（２０１０年较２００９年增产２５．０３％），预计２０１５年达产后市场总额为６５０万台，为发动机电控系统供应商提供了巨大的市场机会。

③新能源汽车动力控制系统

“十五”期间国家就已提出“三纵三横”的发展战略。“三纵”就是混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车；“三横”就是多能源动力总成控制系统、电机及其控制系统和电池及其管理系统。目前，混合动力汽车相对纯电动和燃料电池汽车更成熟，新能源汽车大多数为混合动力客车。

科技部提出的“十城千辆”通过提供财政补贴形式，用３年左右的时间，每年发展１０个城市，每个城市推出１，０００辆新能源汽车开展示范运行，力争使全国新能源汽车的运营规模到２０１２年占到汽车市场份额的１０％。

在纯电动汽车和燃料电池汽车方面，预计我国２０１５年纯电动汽车和燃料电池汽车产量将分别达到３０万辆和２万辆，可为控制系统供应商提供较大的市场机会。

在混合动力汽车方面，工信部发布的《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理暂行办法》将对混合电动公交车辆的最高补贴达每辆４２万元。根据国务院发展研究中心产业经济研究部发布的《中国汽车产业发展报告２０１０》，２０１３年混合动力汽车产量将达到５０万辆，２０１５年将达到１００万辆，为控制系统供应商提供带来了较大的市场机会。

④动态均衡电池管理系统

动态均衡电池管理系统是各类新能源储能电池的关键部件，主要功能为检测动力电池组工作状态、对动力电池组的电压、温度、电流、剩余电量等进行实时检测和估算，对动力电池组出现的过温、过充、过放进行报警或保护，对动力电池组处于非均衡或劣化状态的单体电池或分组电池进行动态充放电补偿，对不一致的单元进行均衡，从而延长动力电池组的工作寿命，属于国家政策重点支持的新兴领域，可广泛应用于新能源汽车动力电池管理、太阳能和风能发电储能电池管理以及后备电源电池管理相关领域。

根据《汽车产业调整和振兴规划》，我国将形成１０亿安时的动力电池和５０万辆新能源汽车的生产能力。每辆电动车的电池组都由多个单体电池组成，这为电池管理系统制造商提供了巨大的市场机会。

⑤内燃机车发动机控制系统

目前，我国内燃机机车发动机控制系统大多从国外引进，燃油泵和控制器基本由ＧＥ、ＥＭＤ、博世、瓦兰锡、海茵茨曼等外国公司垄断，这些公司在核心的电控技术方面对我国严格封锁，中国企业并没有掌握核心的电控技术。

在自主创新的大背景下，铁道部已开始了相关核心部件国产化进程，该项目为铁道部重点关注的国产化项目，具有显著的战略意义。

（２）汽车自动变速执行机构

随着国内经济的持续发展，国内汽车行业在过去几年迅猛发展，汽车产销量更是在２００９年一举突破１，３００万辆，超越美国成为世界第一大汽车产销国，但我国人均汽车保有量同美国、日本等发达国家相比仍然很低，我国的汽车市场发展空间巨大。与汽车产销的井喷形成鲜明对比的是目前我国汽车关键零部件国产化水平还相当低，其中自动变速器绝大部分依赖进口。未来十年，我国汽车进入稳定增长期，持续增长的汽车市场和自主品牌汽车产销量的提升，为汽车自动变速器带来巨大的需求和发展机遇。预计未来十年中国汽车工业将以１５％的速度稳步增长。

（３）车用无级驱动及控制系统

无级驱动及控制系统作为一种先进的柔性传动及控制系统，可广泛应用于要求大功率的多功能工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱动和转向系统，可以大大提高机械的灵活性、可控性、使用寿命。

随着我国各项基础设施和基础工业建设的蓬勃发展和无级驱动及控制技术的不断成熟，工程机械等对行走驱动、转向及控制产品的需求量将保持较高的增长，市场空间较大。

综上，大规模的市场空间和行业的快速成长，为车辆动力控制系统和自动变速执行机构带来广阔的市场前景和巨大的市场需求。

３、新能源控制系统产业平台

在新能源控制系统领域，公司利用在航空发动机控制系统的技术优势，向燃气轮机控制系统、光伏逆变器、聚风型风力发电机组、大型风力发电机组控制系统和变流器、天然气加注集成控制系统等新能源控制领域进行扩展。该等产品均为国家产业政策重点支持、鼓励发展的产品。

（１）燃气轮机控制系统

燃气轮机控制系统包括调节系统、操纵系统和保安系统，是燃气轮机的关键部件，决定着燃气轮机系统的可靠性和自动化水平。公司定位的燃气轮机控制系统产品涵盖了航空派生型燃气轮机和重型燃气轮机等多种型号，功率等级从ＫＷ级微型燃机到高功率大型燃气轮机，覆盖了燃气轮机电气控制系统的全部。

中国新兴的燃气轮机市场前景良好，尤其在节能减排、清洁能源、发电领域，随着国家改善环境、优化能源结构政策的出台，发展前景十分广阔。预计到２０２０年，中国天然气发电装机将达６，０００万千瓦。占全国电力装机总容量６％左右的天然气发电厂，绝大多数都为新建项目，这将为燃气轮机控制系统提供巨大的市场空间。

（２）大型风力发电机组控制系统及变流器

风能是一种清洁而稳定的可再生能源，在环境污染日益严重的今天，风力发电作为全球公认可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低碳产业经济增长的方案，得到各国政策制定机构、投融资机构、技术研发机构、项目开发商等的高度关注。相应地，风电也是近年来世界上增长最快的能源。根据风电行业权威 咨询机构——ＢＴＭ公司的预测，２０２０年全球的风力发电装机将达到１２．３１亿ＫＷ（是２００２年世界风电装机容量的３８ 倍），年安装量达到１．５亿ＫＷ，风力发电量将占全球发电总量的１２％。

最近几年，中国风电市场发展迅猛，风电领域的投资远远超过太阳能、生物能等其他能源，根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会２０１０年１０月公布的《中国风电发展报告２０１０》，中国陆地和海洋可以开发的风能约为７００－１２００ＧＷ。

风力发电控制系统包括主控系统和变流器，是大型风力发电机组的四大关键设备之一，是确保机组安全可靠运行、优化机组效率的核心部件，风力发电控制系统及变流器是风力发电机组不可缺少的能量变换环节，但目前尚未实现国产化。其中变流器外资品牌的占有率超过９５％。市场的快速发展将为大型风力发电机组及控制系统及变流器提供广阔的市场空间。未来１０年世界风能市场年增长率将在３０％以上，新增风电机组装机容量近１９０ＧＷ，配套变流器及控制系统市场价值约为８９６亿元。

（３）光伏逆变器

过去５年，世界太阳能光伏发电发展迅猛，截至２００９年年末，世界累计光伏装机容量已达２２ＧＷ。２０１０年全球新增装机容量达１７ＧＷ，是２００５年的１０多倍。即便如此目前太阳能光伏发电占全球能源消耗总量之比仍然微不足道。到２１世纪中期，太阳能光伏发电将成为人类的基础能源之一，在世界能源构成中占有重要地位。

光伏逆变器作为光伏电池组件的重要组成部分，直接受益于光伏发电行业的快速发展。光伏逆变器将太阳能电池组件产生的非规则直流电转换成符合电网规范或满足用电设备需要的交流电，并网型太阳能光伏逆变器是光伏发电系统的关键设备，市场空间大，目前处于供不应求的局面。但目前全球光伏逆变器市场基本被国际几大巨头瓜分，欧洲是全球光伏市场的先驱，具备完善的光伏产业链，光伏逆变器技术处于世界领先地位。国内的光伏逆变器厂商规模较小，国产光伏逆变器在工艺、性能稳定性等指标与进口产品有一定差距。为此，国家已经出台相关法规支持光伏逆变器的发展。

（４）天然气加注集成控制系统

天然气加注集成控制系统是一种流体计量技术、微电脑电控技术和网络信息化技术等技术高度结合的产品，与发动机燃油控制系统技术具有同源性，主要用于天然气加注控制，属于清洁能源领域，为国家“十二五”重点发展产业之一。

随着燃油价格的持续攀升，燃油税的实施，天然气汽车的成本优势愈发明显，尤其是出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，致使天然气汽车加注设备明显紧缺，各地纷纷加强对天然气加注站的建设。另外，“西气东输”、“陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建成，我国大规模利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

目前我国建设天然气加注站近１，８００座，初步形成了较为完整的产业链。根据国家相关规划，预计“十二五”期间中国的天然气汽车保有量将达到１８０万辆，建成天然气加注站３，０００多座，需要天然气加注设备１４，５００台左右，按配置高低，每台单价从１４．５－４３万元不等，按２５万元／台计算，市场总额将达到３６亿元。

综上，新能源领域控制系统作为国家“十二五”重点发展战略新兴产业之一，具有良好的产业政策支持，市场规模巨大、产业辐射面广、拉动效应明显，发展潜力巨大。

４、各平台内部及各平台之间在产业链上互补配套，形成共同的应用行业和客户基础，有利于各业务的市场拓展和产品的研发

航空发动机控制系统技术延伸的电控喷油器和电控高压汽油泵与车用动力电子控制单元配套，可构成完整的汽油机缸内直喷系统；动态均衡电池管理器，可广泛应用于新能源混合电动汽车，风能发电、太阳能发电等储能电池管理系统，以及各种带有储能电池的后备电源系统，与光伏逆变器组成新能源电池管理系统总成，将提高产品的附加值，从而实现产业链上的优势互补；汽车自动变速执行机构属于汽车自动变速器的机械控制部件，与车用自动变速器电子控制器产品形成配套从而组成控制模块总成，该控制模块总成可直接运用于各类汽车变速器控制系统，是汽车自动变速器的核心部件。

上述各业务板块之间通过互补配套，形成共同的应用领域和客户基础，能够为客户提供一揽子系统产品和服务，并能够提高产品的附加值和市场竞争力。特别是车用动力和新能源控制系统领域的用户都是一些大型用户，并且大多数为行业龙头企业，客户资源共享可以为快速开发市场创造有利条件。同时可与客户形成紧密的关系，对新进入者形成客户壁垒，这些优势不仅可以降低营销成本，而且形成稳定的客户基础，实现可持续增长。

综上，车用动力控制系统产业平台和新能源控制系统产业平台是航空发动机控制系统先进技术的延伸，同时，车用动力控制系统和新能源控制系统的快速发展，将加快航空发动机控制技术开发成本的回收，反向促进开发出更为先进的航空动力控制技术、民用衍生技术及产品，从而形成良性互动的一体化产业链体系。

二、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票数量不超过２５，０００．００万股，募集资金总额不超过２９１，７７１．２７ 万元，扣除发行费用后募集资金净额２７９，７７１．２７万元，拟用于以下８个项目：

单位：万元

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注： 西控科技、北京航科、贵州红林为本公司全资子公司，对于上述以西控科技、北京航科、贵州红林为实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施；力威尔航装系北京航科子公司力威尔公司的全资子公司，以力威尔航装为实施主体的项目，公司将先以募集资金对北京航科进行增资，其后由北京航科与中航技工贸同比例对力威尔公司进行增资，最终力威尔公司对力威尔航装进行增资实施。以江苏动控、恒驰科技为实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施。

若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自筹资金补足，超出部分将用于补充流动资金。在股东大会授权范围内，公司董事会可根据证券市场的实际情况和项目的实际需求，对上述募集资金投入项目和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

三、本次募投项目概览

本次募集资金投资项目是落实公司发展战略定位的重大举措，该等项目经过公司充分准备、论证，有良好的技术基础和客户基础，市场容量大，发展前景好，项目投产后将使公司的综合竞争优势和持续盈利能力大幅提高。

从整体竞争优势看，投资项目主要体现在建立完整的产业链竞争优势、发挥协同效应，保持盈利持续稳定增长，同时提升技术创新能力。

在打造完整产业链竞争优势方面，本次募集资金投资项目将进一步完善公司的产业链，体现在两个方面：一是增资控股恒驰科技，进入车用动力控制领域，控制车用动力控制领域核心资源；二是增资控股江苏动控和收购北京长空天燃气加注集成控制系统业务相关资产，向新能源控制领域拓展，打造完整的产业链体系。

在发挥产业协同效应方面，也体现在两个方面：一是利用三大业务平台之间在发展机遇、竞争优势、建设周期、客户层次、现金流量等方面的互补性，在稳步提高短期盈利能力的同时，提高公司技术创新能力。因此本次募集资金投向在业务平台之间的分配主要是投向具有核心技术资源、国家重点支持和市场前景良好的汽车动力控制和新能源控制等战略新兴产业平台，同时适当兼顾航空发动机燃油控制系统业务平台，以达到通过航空发动机控制系统业务平台的发展支撑汽车和新能源控制业务平台发展的目的。二是在同一业务板块内部，利用技改项目、扩建项目、新建项目和研发项目之间在见效快慢方面的互补性，在这些项目之间合理分配资金，使项目投资后的各个年份都有项目产生效益，在公司业绩稳步增长的同时，提高长期竞争力。

在提升创新能力方面，通过研发中心大楼建设项目，保持持续的创新能力和技术优势地位。

在建立各业务板块的持续竞争优势方面，募集资金均安排在一些经过公司长期准备，有技术、有客户、对竞争优势贡献较大的关键环节。

四、拟通过募集资金投入的项目具体情况

（一）增强航空发动机控制系统主业优势地位的相关项目

为巩固在航空发动机控制系统及航空产品零部件的研发生产的龙头地位，公司拟利用本次募集资金中的３３，４５７．８０万元，投资建设以下２个项目：

１、增资力威尔航装扩大国际合作项目

该项目的实施主体为力威尔航装，力威尔航装为力威尔公司的全资子公司，公司拟利用本次募集资金１７，４７０．５９万元对北京航科进行增资，北京航科利用该募集资金与中航技工贸对力威尔公司同比例增资，最终力威尔公司对力威尔航装增资进行项目的实施。

（１）力威尔航装简介

１）力威尔航装基本情况

公司名称：北京力威尔航空装备制造有限公司

注册地址：北京市顺义区仁和镇顺强路１号３幢２０２

法定代表人：杨春生

注册资本：３００万元

营业执照注册号码：１１０１１３０１３９９３８４３

经营范围：许可经营项目：制造航空器零件、民用航空器及器材修理（不含表面处理作业）。一般经营项目：无。

２）力威尔公司基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街３号、１号、２号

法定代表人：杨春生

注册资本：８００万元

营业执照注册号码：１１０１１４００１３９４２５５

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

截至本预案披露之日，力威尔公司的股权结构如下：

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３）力威尔公司业务发展情况

力威尔公司成立于２０００年６月１３日，主要从事民用航空产品转包生产业务，目前主要产品为航空发动机摇臂组件。力威尔公司具有完善的质量体系与特种工艺认证，先后通过了ＡＳ９１００－Ｂ国际宇航质量体系认证（覆盖ＩＳＯ９１００：２００８质量体系），其焊接工艺和无损探伤取得了ＮＡＤＣＡＰ认证，其他特种工艺通过了用户的认可。力威尔公司具有加工钛合金、镍基、钴基高温合金等难加工材料１０多年的经验和优势，为北京市高新技术企业，并拥有实用新型专利６项、发明专利１项。

力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务近年来保持高速增长。主导产品航空发动机摇臂组件从单一品种扩展到六十余种，配套十六种航空发动机和工业燃气轮机，已累计交付摇臂组件１７０多万件。力威尔公司与罗罗公司和斯奈克玛公司等国际著名发动机制造商建立了稳定的合作关系。力威尔公司一直为罗罗公司、斯奈克玛民用航空发动机摇臂组件主要供应商。

力威尔航装成立于２０１１年６月１５日，是力威尔公司为实施扩大国际合作项目而新设的全资项目公司。力威尔公司拟以力威尔航装为实施主体，利用本次募集资金和自身的业务优势实施扩大国际合作项目。

４）资产权属状况及对外担保情况

截至本预案披露之日，力威尔公司及力威尔航装不存在重大资产权属问题、对外担保情况及违规资金占用情况。

（２）附生效条件的增资协议内容摘要

２０１１年３月９日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》；２０１１年７月６日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。协议主要内容如下：

１）协议主体

协议主体：北京航科、中航技工贸、中航国际、力威尔公司

增资方：北京航科，中航技工贸

被增资方：力威尔公司

２）增资款

本次增资款总额为２６，４７０．５９万元，其中，北京航科本次增资的增资款总额为１７，４７０．５９万元，中航技工贸本次增资的增资总额为９，０００万元，本次增资总额全部计入力威尔公司注册资本。

３）增资价格及比例

本次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为１元。

本次增资完成后北京航科持有力威尔公司６６．００％的股权，中航技工贸持有力威尔公司３４．００％的股权。

４）缴付金额安排

北京航科认缴的１７，４７０．５９万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为９，７０５．８８万元，第二次缴付金额为７，７６４．７１万元。中航技工贸认缴的９，０００万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为５，０００万元，第二次缴付金额为４，０００万元。

首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后３０个工作日内将增资款９，７０５．８８万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前３个工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款９，７０５．８８万元的具体日期，并保证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款当日将其首次缴付的增资款５，０００万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。

５）生效条件

相关协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议；

本协议各方根据其内部决策程序批准本协议；

中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（３）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资２６，４７０．５９万元，其中建设投资为２４，４７０．５９万元，铺底流动资金２，０００．００万元，其中中航技工贸现金出资９，０００．００万元，其余１７，４７０．５９万元拟通过本次发行募集资金解决。建设投资具体情况如下：

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（４）产品介绍

本项目主要产品为飞机发动机零部件、精密仪器零组件及医用超声波手术器械等三大类。

（５）项目发展前景

经过十多年的发展，力威尔公司在航空发动机转包业务领域已经具备了较强的市场竞争力，并已成为罗罗公司、斯奈克玛民用飞机发动机摇臂产品的主要供应商。罗罗公司、斯奈克玛、欧洲空中客车公司就转包生产作动控制族类零件、密封零件、中小环形件、管接头类零件等飞机发动机小型零件以及飞机部件中小型金属结构件，美国穆格公司（ＭＯＯＧ）就加工白内障手术器械，北京瑞之来科技发展有限责任公司就加工超声波颅脑手术器，美国白山公司就加工精密仪器电源盒均与力威尔公司形成初步合作意向。

本项目建设使力威尔公司产品结构、工艺装备水平、产品质量得到全面提升，大幅提升力威尔公司的收入和利税水平，实现跨越式发展，为力威尔公司参与国内外飞机发动机转包市场竞争奠定坚实的基础。

（６）经济效益评价

该项目建设期３年，达产期８年，达产后年均新增营业收入５２，３８９万元，年均新增净利润６，４１４万元，所得税后投资回收期８．２年，所得税后财务内部收益率１５．６７％，年均投资收益率１８．６６％。

（７）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得北京市顺义区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（京顺义经信委备案［２０１１］００２９号）及北京市顺义区环境保护局出具的环评批复（顺环保审字［２０１１］０７５９号）。

该项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积５０亩，双方确定该宗土地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地评估价格为准。２０１１年８月２日中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字［２０１１］第０６５号评估报告，对该宗土地采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，评估价值为４，６４７．６１万元。２０１１年８月５日，本次评估结果在中国航空工业集团公司完成了备案（备案号：２０１１０９５）。

２、科技研发中心大楼建设项目

（１）项目基本情况

航空控制系统是一个需要持续投入，不断研发的产业，其每一个成果，都是建立在以往很多时间里的持续的研发、积累和沉淀。为了满足航空发动机控制系统科研任务的需要，加强保密安全与方便管理，改善科研人员的工作条件，缓解工作面积紧张、分散的状态，拟通过本次非公开发行募集资金在西控科技自有土地上建造科技研发中心大楼，将目前面积紧张、布局分散的设计研究、工艺研究、信息中心、标准化和科技发展处等掌握产品核心秘密的部门全部安排到新建的研发中心大楼内，以进一步优化研发环境，提高研发水平，满足科研生产的需要。

（２）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资１５，９８７．２１万元，拟全部通过本次发行募集资金解决，具体情况如下：

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（３）项目必要性

西控科技现有技术部门比较分散，航空发动机控制系统设计所在厂区西北角５３号科研大楼和厂区西南３８号厂房，工艺处、冶金处在厂区西面的５０号办公楼，信息中心在厂区中部１９号办公楼。随着科研型号的增加和核心专业的不断延伸，根据西控科技公司总体规划要求，为了加快提升自主研发能力，提高市场响应速度，西控科技组建了包括设计研究所、工艺处、冶金处、科技发展处和标准化处等技术和管理部门在内的技术中心，而技术中心工作面积紧张、布局分散、设施条件相对落后的现状将严重制约西控科技的研发效率及市场响应速度，也不利于公司的保密安全和机构管理。

科技研发中心大楼的建设将有利于改善研发条件及研发环境，整合研发资源，优化研发流程。因此本项目是公司保障航空发动机控制系统科研生产必不可少的投资。

（４）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动员［２０１１］５９４号）及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复［２０１１］１３１号）。项目用地为西控科技厂区内自有土地，不涉及新增土地。

（二）全面进入车用动力控制系统领域相关项目

为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至车用动力控制系统领域，公司拟利用本次非公开发行募集的资金１３１，６４８．００万元，投资建设以下３个项目：

１、增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器及应用软件系统项目

（１）恒驰科技简介

１）基本情况

公司名称：镇江恒驰科技有限公司

注册地址：镇江高新技术产业开发园区经十二路６６８号１０１室

法定代表人：张育华

注册资本：２，０００ 万元

营业执照注册号码：３２１１９１００００１３４９６

经营范围：新能源汽车发动机控制技术、产品的研发、生产、销售；与前述技术和产品有关的计算机软硬件开发、技术服务、技术培训、技术咨询。

截至本预案披露之日，恒驰科技的股权结构如下：

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恒驰科技股东张育华，工学博士，曾任职于大连理工大学汽车电子研究所，具有多年在中国、美国从事发动机电子控制系统研发及产业化经验，“江苏省高层次创新创业引进计划”引进人才。

公司拟通过本次增资，利用恒驰科技在车用动力控制系统较为完整的核心技术体系和航空科技融合，打造为公司车用动力控制系统研发和大规模产业化平台。

２）业务发展情况

恒驰科技已经获得了电控单元设计与生产体系认证，具备汽车行业ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９资质，２００９年、２０１０年分别被认定为高新技术企业及软件企业。

恒驰科技拥有博士、硕士和学士组建的研发团队，具有自主创新能力和工程实现能力，迄今已拥有发明专利１项，实用新型专利５项、软件著作权７项，另有发明专利申请权１３项，具体如下：

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恒驰科技拥有的软件著作权：

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以上知识产权在汽车动力控制领域构成相对完整的技术体系，在国内处于领先地位。上述知识产权广泛应用于各种车型发动机及动力系统控制，还可应用于车身及整车控制。

恒驰科技已于２０１０年通过了汽车行业ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量体系认证。机车领域，已与国内骨干内燃机车企业签订了合作协议，已成功完成重载机车发动机控制台架试验；新能源领域，与深圳市五洲龙汽车有限公司签订了《混合动力车辆控制器合作协议》，各方优势互补，共同拓展新能源汽车市场；公司开发的动态均衡电池管理系统获得了江苏省科学技术厅的立项支持。

３）资产权属状况、对外担保及主要负债情况

截至本预案披露之日，恒驰科技不存在重大资产权属问题、对外担保情况及违规资金占用情况。

（２）审计及评估结果

１）审计结果

中瑞岳华已对恒驰科技的２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日的资产负债表、２０１０年度及２０１１年１－６月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，２０１０年１２月３１日、２０１１年６月３０日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华辽审字【２０１１】第１３７号《审计报告》及【２０１１】第１６３号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

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经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：元

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２）资产评估情况

东洲评估已对恒驰科技截至２０１０年１２月３１日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１４２１１１号《资产评估报告》。评估方法为收益法，评估结果为恒驰科技截至２０１０年１２月３１日净资产评估值为５，０００万元，该评估结果已经中航工业备案（备案号：２０１１０７０）。

（３）增资方案

本次增资的有关各方于２０１１年３月１１日签订了《增资扩股协议》，并于２０１１年７月２２日签订了《增资扩股协议之补充协议》，根据上述协议约定，公司将分两期合计向恒驰科技增资１．５亿元，实现对恒驰科技控股。

（４）附生效条件的增资协议内容摘要

１）协议主体

增资方：中航动控

股东方：张育华及黄咏梅

被增资方：恒驰科技

２）增资款

中航动控本次对恒驰科技增资总额为１．５亿元。

３）增资价格及比例

中航动控本次对恒驰科技的增资价格以经中航工业备案的２０１０年１２月３１日净资产评估值人民币５，０００万元为基础确定，即每单位新增注册资本价格为２．５元。

中航动控的增资款中，６，０００万元计入恒驰科技注册资本，其余部分计入恒驰科技的资本公积；增资最终完成后恒驰科技注册资本为８，０００万元，中航动控持有其７５％的股权。

４）资金缴付安排

第一期增资款根据项目进度实际需要确定及调整（预期为６，０００万元），中航动控以自有资金分次支付，待募集资金到位后予以等额置换。中航动控应在本次非公开发行第二次董事会决议通过本次非公开发行方案并在《资产评估报告》出具后２０个工作日内向恒驰科技增资２，５００万元，其余资金根据项目实际需要投入。

第二期增资款为１．５亿元扣除中航动控已实际缴付的增资款金额，应在募集资金到位后３０个工作日内（最迟不得晚于可适用法律规定的最后期限）划入恒驰科技指定账户。

５）过渡安排

评估基准日至本次增资款全部到位之日为本次增资的过渡期。

①各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，恒驰科技不进行利润分配，恒驰科技在过渡期发生的收益由新老股东按照持股比例共同享有或承担。

②各方同意在过渡期间对恒驰科技进行共同控制，重大事项决策均应经各方协商一致，以避免恒驰科技经营及财务状况出现重大不利变化，重大事项指涉及金额人民币１００万元以上的事项（包括但不限于重大购买、出售、置换、担保等可能导致公司资产发生重大变化事项）。

③中航动控对恒驰科技第一次增资款２，５００万元到位后，恒驰科技设董事会，董事会人数为三名，其中：中航动控推选一名，张育华及黄咏梅各推选一名，董事长由张育华推选的董事担任。

④中航动控对恒驰科技第一次增资款２，５００万元到位后，中航动控有权推荐一名恒驰科技财务负责人，并与总经理协商后由董事会聘任。

⑤各方同意，中航动控对恒驰科技第一次增资款２，５００万元到位后，相应修订恒驰科技章程。

６）补偿条款

①现有股东张育华及黄咏梅承诺确保恒驰科技２０１１－２０１５年度实现为本次增资项目编制的评估报告中确定的净利润目标值。

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②现有股东承诺，截至２０１５年１２月３１日，若恒驰科技２０１１－２０１５年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后）未达到为本次增资扩股编制的评估报告所确定的盈利目标累计值的，现有股东应在２０１５年度审计报告出具之日１０个工作日内，按各自持股比例以股权、现金或其他方式对恒驰科技进行补偿，现有股东对此承担连带责任。

７）生效条件

本协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

中航动控关于本次非公开发行的第二次董事会、股东大会已批准本协议；

恒驰科技股东会做出决议同意本次增资及本协议；

现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

资产评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（５）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资１５，０００万元，其中建设投资为１２，７００万元，铺底流动资金２，３００万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情况如下：

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（６）产品介绍

项目实施后的产品为电子控制单元系列产品及与其配套的软件系统，该产品可以广泛地应用于汽油机缸内直喷系统、车用柴油机控制系统、车用自动变速器控制系统、新能源汽车动力控制系统、内燃机车发动机控制系统及动态均衡电池管理系统等领域。

（７）项目发展前景

具有自主知识产权的电子控制器，可以广泛地应用于车用（包括传统汽车、新能源汽车、内燃机车等）发动机控制、车用自动变速器控制、动态均衡电池管理系统、新能源发动机控制等领域。

１）传统汽车领域

由于良好的燃油经济性、动力性和低尾气排放，汽油机缸内直喷技术得到汽车制造商及消费者的青睐，包括大众、通用在内的众多知名汽车制造商都在其各自车系中采用了该技术并获得了消费者的高度认可。

我国政府２００９年３月出台的《汽车产业调整和振兴规划》及工信部２０１０年５月出台的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（２０１０年）》中明确支持缸内直喷汽油发动机技术的推广及应用，但目前该技术被德国博世、日本电装、美国德尔福等公司所垄断，这对民族品牌汽车发展带来严峻挑战。

恒驰科技凭借自身研发实力已经成功研发出该技术的控制单元，依托中航动控在航空发动机控制领域技术及制造优势，正积极研制汽油机缸内直喷系统，以打破国外技术垄断，真正实现该技术的国产化。

为推动汽车行业的节能减排，国家环境保护部办公厅于２０１０年１２月公布了《关于国家机动车排放标准第四阶段限值实施日期的复函》（环办函［２０１０］１３９０号），要求国内汽车发动机最迟在２０１３年７月１日起满足国ＩＶ排放标准，恒驰科技的燃油电子控制器可以控制油气混合比例，使汽车达到节能减排的目标。

２）新能源汽车领域

以混合电动汽车为代表的新能源汽车是解决我国目前环境污染、资源短缺的有效途径。为此，２０１０年６月，财政部等多部委联合发布《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》，确定在上海、长春、深圳、杭州、合肥等５个城市启动私人购买新能源汽车补贴试点工作，中央财政对试点城市私人购买、登记注册和使用的插电式混合动力乘用车和纯电动乘用车给予一次性补贴。

根据２００９年３月国务院出台的《汽车产业调整和振兴规划》的规划目标，我国２０１５年电动汽车应用规模将达到５０万辆。发展新能源汽车已经是各国政府应对能源危机、促进产业结构调整的必由之路。恒驰科技作为新能源汽车动力控制系统的供应商，该项目的实施将有利于企业迅速扩大规模，形成产能，树立行业龙头地位。

３）机车领域

根据国家发改委印发的《中长期铁路网规划（２００８年调整）》（发改基础［２００８］２９０１号），到２０２０年，我国铁路营业里程达到１２万公里以上，复线率和电化率分别达到５０％和６０％以上。我国的铁路未来将保持长期向好的发展势头，前景广阔。

目前恒驰科技已与国内主要内燃机车企业签订合作协议。此次增资控股恒驰科技，中航动控将直接受益于铁路未来稳定的市场需求，为公司未来实现跨越式发展奠定基础。

（８）经济效益评价

该项目建设期３年，达产期１年，达产后年均新增营业收入２４，４２０万元，年均新增净利润４，８４４．８４万元，所得税后投资回收期６．４年，所得税后财务内部收益率２５．１５％，年均投资收益率３６．９５％。

（９）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得镇江市新区经济发展局出具的项目立项备案批复（镇新经发［２０１１］第１３９号）及镇江市环境保护局新区分局出具的环评批复（镇环新评审［２０１１］第６９号）。

２０１１年５月公司已与镇江新区管理委员会签订了投资协议书，镇江新区管理委员会将向镇江恒驰提供土地５０亩用于项目建设，土地出让价为６万元每亩，目前上述土地的取得正在进行中。

（１０）东洲评估及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

东洲评估认为：“镇江恒驰科技有限公司成立于２００６年９月，是技术密集型高科技企业，拥有数余名博士、硕士和学士组建的核心研发团队，具有卓越的自主创新能力和工程实现能力，在车用动力控制器、动态均衡式电池管理器及其应用软件方面已经取得关键性研发成果。企业前几年处于产品研发期，前三年收入为产品研发收入，即零星试制产品及技术服务收入，该类零星收入与项目所花费的研发成本是不能匹配的，所以企业利润较低。至本次评估基准日，企业已基本完成样机产品的各种试验验证，已建有年产５万套电子控制器的组装和测试线。２０１１年起开始小批量生产销售，且根据管理层对产品的行业发展趋势分析判断，拟于２０１１年－２０１３年间再加大投入研发、新增生产设备、提升生产能力，力求２０１４年达到年产１０万套电子控制器的组装和测试线。评估人员分析认为随着企业产品市场化、产业化的快速发展，其历年研发支出所形成的成果对应的企业盈利能力将快速提升，企业未来收益价值也将随预期利润的实现逐年体现，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。”

公司董事会认为：“东洲评估与恒驰科技各出资方及恒驰科技各出资方控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

公司独立董事认为：“东洲评估与恒驰科技各出资方及恒驰科技各出资方控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

２、汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

（１）项目基本情况

在国内汽车产业迅猛发展及国家对汽车产业大力扶持的外部环境下，公司拟使用本次非公开发行的募集资金对贵州红林增资，由贵州红林实施汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目，通过该项目的实施，公司将贵州红林打造成汽车、工程机械、特种车辆、轨道交通等领域发动机控制系统的供应商，实现在汽车控制领域的跨越式发展。

（２）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资７７，００１．００万元，主要投资内容包括建设投资５８，０００．０９万元及铺底流动资金１９，０００．９１万元。其中对建筑安装工程中的土地投资３，１３６．００万元业已实施，其余７３，８６５．００万元拟全部通过本次发行募集资金解决。建设投资具体情况如下：

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（３）产品介绍

该项目主要产品包括电磁阀、气动ＡＭＴ换档执行机构、液压ＡＭＴ换档执行机构、自动变速器液压控制模块等产品。

（４）项目发展前景

随着国内经济的持续发展，居民可支配收入的增长，消费环境的改善及国家扩大内需的政策，国内汽车行业在过去几年迅猛发展，汽车产销量更是在２００９年一举突破１，３００万辆，超越美国成为世界第一大汽车产销国。

据工业和信息化部《２０１０年汽车工业经济运行报告》显示，２０１０年，在国家扩内需、调结构等一系列政策措施的影响下，汽车行业延续了２００９年发展态势，我国全年累计生产汽车１，８２６．４７万辆，同比增长３２．４％；销售汽车１，８０６．１９万辆，同比增长３２．４％，其中自主品牌乘用车销售６２７．３万辆，占乘用车市场份额的４５．６％。即便如此，我国人均汽车保有量同美国、日本等发达国家相比仍然很低，我国的汽车市场发展空间巨大。

与汽车产销的井喷形成鲜明对比的是我国目前部分汽车关键零部件国产化水平还相当低，其中自动变速器绝大部分依赖进口，企业的自主创新能力还非常薄弱。为此，２０１１年３月，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》中将“电控系统执行机构用电磁阀、双离合器变速器（ＤＣＴ）、电控机械变速器（ＡＭＴ）、电池管理系统、发动机控制系统（ＥＣＵ）、变速箱控制系统（ＴＣＵ）”等列为鼓励类行业。２００９年３月２０日国务院颁布的《汽车产业调整与振兴规划》将商用车自动换挡机械变速器等关键技术研发作为汽车产业调整与振兴的主要任务。２０１０年５月工信部颁布的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（２０１０年）》将商用车自动控制机械变速器、小型乘用车自动控制机械变速器、自动变速器执行器（电磁阀）等列为技术改造的重点投资方向。

作为从事航空发动机及汽车发动机控制系统开发、研制、生产的高新技术企业，贵州红林通过多年的技术积累，已在汽车变速器控制系统领域形成了较强的市场竞争力。２００３年，贵州红林成功研制了１２档位军民两用气动ＡＭＴ执行机构，为中国第一汽车集团公司成功研制了６档位重型卡车液压ＡＭＴ执行机构，并以此为契机，全面进入乘用车自动变速控制系统领域，先后为安徽江淮汽车集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、长城汽车股份有限公司、上海大众汽车有限公司成功研制了ＡＴ、ＣＶＴ、ＤＣＴ、ＤＳＧ液压控制模块。

本项目产品与恒驰科技车用自动变速器电子控制器产品形成配套并组成控制系统，该套控制系统可以直接运用于各类汽车变速器的控制，从而达到优势互补，产业链上下游得到有效整合，实现了从单个零部件到系统集成的飞跃。

通过实施该项目，中航动控在汽车自动变速控制领域的研发能力、生产能力及系统集成能力将得以提高，市场竞争力进一步增强，规模效应更加凸显，汽车自动变速控制系统产品将步入产业化和规模化轨道。

（５）经济效益评价

该项目建设期３年，达产期２年，达产后年均新增营业收入９９，１５０．００万元，年均新增净利润８，４３６．３０万元。所得税后投资回收期９．５年，所得税后财务内部收益率１２．１６％，年均总投资收益率１２．６０％。

（６）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得贵州省经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（黔经信技改备案［２０１１］１６ 号）及贵阳市环境保护局出具的环评批复（筑环登［２０１１］１１号）。项目用地已通过出让方式取得土地使用权证（筑经开国用（２０１０）７１３号），该宗土地位于贵阳经济技术开发区王武村，总面积１５２，７７８．６１平方米，本项目使用其中的１３０亩。

３、无级驱动及控制系统产品批产建设项目

（１）项目基本情况

为提高武器装备水平及促进民用高端装备制造业的发展，公司拟使用本次非公开发行的募集资金实施无级驱动及控制系统产品批生产项目，加速军工技术向民用转化的步伐。（下转D7版）