证券时报多媒体数字报

　　一、释义

　　除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

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　　二、绪言

　　海通证券股份有限公司接受重庆长安汽车股份有限公司的委托，担任长安汽车本次回购部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等文件的规定，并根据公司提供的有关资料及本财务顾问认为有必要而收集的其它公开资料制作而成，旨在对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。

　　１、本财务顾问旨在就本次回购股份是否符合回购办法等相关文件的规定，以及回购的必要性和可行性做出独立、客观、公正的评价；

　　２、本报告不构成对长安汽车的任何投资建议和意见。对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　３、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

　　４、本报告所依据的公司资料由长安汽车提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　５、本财务顾问就本次回购股份事宜进行了尽职调查，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司的业务与产品情况、公司的主要债权债务情况、公司经营发展规划等，并和公司管理层进行了必要的沟通；

　　６、本财务顾问特别提请长安汽车的全体股东及其他投资者认真阅读长安汽车董事会关于本次回购股份的公告。

　　三、本次回购Ｂ股股份方案

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　　四、公司基本情况

　　（一）长安汽车基本情况

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　　（二）股本结构

　　截至２０１１年９月３０日，公司股本结构如下：

　　单位：万股

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　　（三）控股股东及实际控制人情况

　　１、控股股东情况

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　　中国长安汽车集团股份有限公司（简称中国长安）成立于２００５年１２月２６日。中国南方工业集团公司为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括长安汽车在内的８家整车企业和２０余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车股份有限公司。南方工业以其全资子公司长安汽车（集团）有限责任公司持有的长安汽车普通股８５，０３９．９２万股（占公司股份总额的５２．４７％）作为对南方汽车的部分出资。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司于２００６年３月３０日登记确认，上述长安集团所持公司的国有法人股已过户给南方汽车，南方汽车成为公司控股股东。２００９年７月１日，经国家工商行政管理总局批准，南方汽车更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”。

　　中国长安以整车、动力总成、零部件、商贸服务四大主业板块为依托，构建了垂直一体化的产业链，并形成了以自主品牌为核心的发展模式。２０１０年，中国长安自主品牌产量达到１５１万辆，位居世界第１４位、中国第一，成为对中国自主品牌贡献最大的汽车企业，是中国四大汽车集团之一。中国长安总部设在北京市，目前，中国长安旗下拥有长安汽车（０００６２５）、江铃汽车（０００５５０）、东安动力（６００１７８）３家上市公司。

　　２、公司实际控制人情况

　　长安汽车的实际控制人为中国南方工业集团公司，南方工业是国务院国资委直属中央企业。国务院国资委是南方工业的实际控制人。

　　南方工业是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。南方工业注册资本１２６亿元。南方工业拥有中国长安等全资工业企业５１家，研究院所４家、研发中心３家，并在全球建立了３０多个生产基地和营销机构，并与福特、铃木、马自达、雅马哈、富士等跨国公司建立了战略合作关系。

　　目前，南方工业的工业企业销售收入、民品销售收入、人均销售收入、人均利税均居国防科技工业前列，已成为国防科技工业市场化程度最高、发展速度最快、民品规模最大、军民结合最好的军工集团之一。

　　３、公司与控股股东及实际控制人股权关系图

　　长安汽车的实际控制人为中国南方工业集团公司，实际控制人、控股股东与长安汽车的控制关系框架图如下：

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　　（四）公司经营情况

　　作为全国第四大汽车生产厂商和国家重点扶持五大轿车生产基地之一，长安汽车主营乘用车和商用车的开发、制造和销售，并积极开展与国内外汽车公司的合资合作，在中国的重庆、河北、南京、江西等地建有生产制造基地，公司及下属子公司、合营公司现有产品主要包括长安之星系列微型客车、长安牌微型货车、长安奔奔和杰勋轿车，长安铃木、奥拓、羚羊、雨燕和天语ＳＸ４ 轿车，长安福特马自达、蒙迪欧致胜、福克斯、马自达３、马自达２、ＳＭＡＸ和沃尔沃Ｓ４０ 轿车，江铃控股陆风多功能车等，同时也制造和销售各种型号的发动机。公司历来重视跟踪和把握市场变化趋势销，能够积极根据消费者需求的变化前瞻性地调整产品结构和价格，利用其强大的自主研发能力，不断推出符合市场消费趋势的新产品和新车型。２０１１年１－６月，公司汽车产量达９０．７２万辆，汽车销售量达９２．５２万辆。２０１１年上半年实现营业收入１，４５３，７１１．５８万元，实现营业利润１０１，４０１．４８万元，实现净利润１０３，４７４．０１万元。

　　公司最近三年及一期的主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

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　　五、本次回购股份符合回购办法的有关规定

　　（一）公司股票上市已满一年

　　１９９６年，经国务院证券委员会证委发［１９９６］３０号《关于同意重庆长安汽车股份有限公司发行２５，０００万股境内上市外资股的批复》批准，公司于１９９６年１０月１６日至１０月２５日期间向境外配售２５，０００万股Ｂ股，经深交所深证发［１９９６］３６６号文《上市通知书》同意，该部分Ｂ股于１９９６年１１月８日在深交所上市交易。

　　１９９７年，经中国证监会证监发字［１９９７］２４３号文《关于重庆长安汽车股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，公司于１９９７年５月２３日通过深交所交易系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股１２，０００万股（含公司职工股３，７００万股）。该次发行的社会公众股（除公司职工股外）已于１９９７ 年６月１０ 日在深交所上市交易，股票简称：长安汽车，股票代码：０００６２５。公司职工股（除公司董事、监事及其他高级管理人员外）已于１９９７年１２月１１日在深交所上市交易。

　　综上所述，公司Ａ股、Ｂ股上市至今均超过一年。

　　（二）公司最近一年无重大违法行为

　　经对证券监管部门及公司网站公开披露相关信息的查询，并经公司核实，未发现长安汽车在最近一年内有重大违法违规的行为，符合回购办法的有关规定。

　　（三）回购股份后，公司具备持续经营能力

　　本次回购Ｂ股股份所需的港币资金，将使用公司自有资金购汇取得。回购股份占用资金总额不超过６．１亿港元，折合５亿元人民币（按２０１１年１０月１４日人民币对港元汇率０．８１９８３口径计算），资金总量在可控范围内，且公司回购股份将采取择机及分阶段实施的方式、在自股东大会通过本次回购股份的决议之日起的６个月内实施，预计不会对公司的生产经营产生重大影响。本次回购股份实施后，公司仍具备较强的持续经营能力。具体参见本报告“七、本次回购的可行性分析”中“（一）本次回购对公司生产经营和财务状况的影响分析”。

　　（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

　　此次Ｂ股回购，公司拟回购的股份数量上限为Ｂ股股本总额的２５．１４％，即２６，９８５．９０万股，回购完成后，公司股本结构变化如下表：

　　单位：万股

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　　关于上市公司股权分布要求的相关规定主要包括：《中华人民共和国公司法》第１５２条第二款和第四款规定：上市公司“股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币４亿元的，社会公众持股的比例不低于１０％”；深交所２００６年８月３０日发布的《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定：社会公众股不包括持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人所持有的股份。

　　本次回购２６，９８５．９万股Ｂ股全部完成后，公司股本总额为４５６，４６２．３５万元，超过４亿元，其中向社会公众发行的股份占股本总额的比例高于１０％，故即使最多回购２６，９８５．９０万股Ｂ股，公司的股权分布仍然符合上市条件。

　　六、本次回购的必要性分析

　　（一）Ｂ股回购将提升上市公司的每股收益及每股净资产，有利于维护公司Ａ股和Ｂ股股价并增强投资者对公司的信心

　　由于本次Ｂ股回购价格不高于公司每股净资产，故回购后公司每股净资产将得到提升；由于回购对公司经营影响不大，在回购后公司净利润不受影响情况下公司每股收益也将得到提升。回购后公司每股净资产和每股收益的提升必将有利于维护和提升Ａ股和Ｂ股股价。

　　根据回购方案，本次回购股份预计不超过２６，９８５．９０万股，公司现有的股本为４８３，４４８．２５万股，故回购后公司股本将最低降至４５６，４６２．３５万股，降幅５．５８％。相应地，公司２０１１年上半年每股净资产将由３．０７元／股（按公司最新股本调整）升至３．１５元／股，升幅２．６１％；每股收益将由０．２２元（按公司最新股本调整）升至０．２３元／股，提升４．５５％。在同样条件下，本次回购后将有利于维护公司更为合理的股价表现。

　　此外，公司本次回购Ｂ股，反映了管理层和大股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发展的信心，有利于向市场传递公司内在价值信号，也将起到稳定市场、增强投资者信心的作用。

　　（二）本次回购符合国家关于支持中央企业增持、回购所控股上市公司股份的政策导向，为今后储备了融资空间

　　本次回购符合当前资本市场形势下国务院国资委的政策导向。由于公司的控股股东和实际控制人分别为中国长安汽车集团股份有限公司和中央企业中国南方工业集团公司，故公司回购Ｂ股符合国务院国资委关于中央企业根据自身发展需要、通过增持回购股份加强对上市公司控制力的政策导向，体现了公司的社会责任感，有利于公司树立在资本市场良好形象并进一步做大做强，为长安汽车在资本市场回暖后进行公开增发或定向增发储备了融资空间，为长安集团后期开拓海外业务搭建了境外投融资平台。

　　七、本次回购的可行性分析

　　以下结合本次回购对公司生产经营、财务状况、股权结构、债权人、股价及股权结构等的影响等，分析本次回购的可行性。

　　（一）本次回购对公司生产经营和财务状况的影响分析

　　１、回购股份对公司日常经营能力的影响分析

　　本次回购股份对公司的日常经营能力影响不大。２０１１年６月３０日公司总资产、净资产和流动资产分别为３，５８９，１０６．９２万元、１，５０７，６２８．１５万元和１，９２０，４６９．５０万元，本次预计回购资金将不超过５．０亿元，回购资金所占的比重分别为１．３９％、３．３２％和２．６０％，所占比例较小。截至２０１１年６月３０日，公司货币资金合并口径为８２１，９９５．５６万元，母公司口径为６１５，４６５．６０万元（未经审计），足以支付公司拟在自有资金中安排原则上不超过５．００亿元的回购价款。公司２０１１年上半年经营性活动现金流净额为２３７，８４０．５５万元，显示公司经营活动正常，回购实施期间公司经营活动的资金仍将比较充裕，完全可以满足正常的生产经营需要。同时，公司的长期负债较少，资产负债率较低，具有较大的财务杠杆利用空间，如果在回购期间发生更大的资金需求，公司完全可以通过外部融资的方式补充流动资金，满足生产经营的需要。

　　公司本次回购股份将在自股东大会通过本次回购股份的决议之日起的６个月内分阶段择机实施，不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

　　２、回购股份对公司偿债能力的影响分析

　　（１）公司负债结构分析

　　公司２０１０年末和２０１１年６月３０日的负债情况如下表所示（合并口径）：

　　单位：万元

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　　２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，公司预收账款分别为２６０，０６９．８５万元和２７９，０５８．７４万元，占负债总额的１３．０９％和１３．４１％，应付票据和应付账款合计分别为６３．１７％和６７．４６％，占负债总额的一半以上，基本都为企业正常的生产经营活动所致。流动负债所占负债总额比例分别为９３．１９％和９３．２６％，非流动负债所占比例很小。

　　公司２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日偿债能力有关指标如下表所示：

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　　由于公司超过５０％的负债是由于日常生产经营所致的应付票据和应付账款构成，公司２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日的利息保障倍数分别为６４．２７和４９７．０４，公司并无较大的支付贷款利息压力。

　　截至２０１１年６月３０日公司资产负债率（母公司口径）为５７．９９％，比上年未公司资产负债率６５．２５％下降７．２６％，公司未来如发生更大资金需求，可通过加大财务杠杆的使用、增加长期负债的同时调节短期负债结构等方式进行融资。故公司的负债结构总体上显示出公司仍有较大的债务调整空间。

　　（２）回购对公司偿债能力的影响

　　按照本次预计使用的回购资金总额上限折合５．００亿元人民币计算，回购后公司净资产将减少５．００亿元。以公司２０１１年６月３０日的报表数据为基础进行测算，则流动比率由回购前０．９９降低至回购后的０．９６，速动比率由０．７９降低至０．７６，公司短期偿债能力指标有所下降；但公司资产负债率由回购前５７．９９％上升至回购后的５８．８１％，提高０．８２％，公司仍然保持较强的偿债能力。

　　回购前后公司偿债能力指标对比如下表所示：

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　　综上，在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的短期偿债能力指标有所下降，但由于回购后公司的资产负债率仍然处于合理水平，故公司完全可以通过提高财务杠杆比率继续融资满足资金需求，因而本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大影响。

　　３、公司盈利能力分析

　　公司近年来经营情况良好，２０１０年月归属于母公司所有者的净利润为２０２，６９８．６５万元，比２００９年１１２，０７０．６４万元增长８０．８７％；净资产收益率由２００９年的１３．１５％上升至２０１０年的２０．６７％，提高７．５２％；每股收益由２００９年的０．４６元／股，提高到２０１０年的０．８７元／股，增幅为８９．１３％。

　　Ｂ股回购将直接减少公司的股本总额和净资产，提升每股收益和净资产收益率，优化公司的盈利指标。若以本次回购上限２６，９８５．９０万股计算，回购完成后，公司总股本将降低至４５６，４６２．３５万股；因回购总额上限为５．００亿元，则２０１１年６月３０日净资产最高将降低至１４５．７６亿元。每股收益将由原有的０．２２元升至０．２３元，提高５．９１％，净资产收益率由７．４２％升至１０．８５％，提高３．４３％，业绩增厚效应明显（采用２０１１年中期报数据，并用公司最新股本调整）。

　　回购前后公司盈利能力指标对比如下：

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　　（二）回购对公司股本结构的影响

　　本次Ｂ股回购，公司拟回购的股份数量不超过Ｂ股股本总额的２５．１４％即２６，９８５．９０万股，回购完成后，公司股本结构变化如下表：

　　单位：万股

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　　从上表看出，回购完成后，公司有限售条件股份的比例将增加０．４６％，无限售条件股份将相应减少０．４６％；人民币普通股（流通Ａ股）比例将上升４．１４％，境内上市外资股（Ｂ股）比例将减少４．６０％。

　　本次回购部分Ｂ股前后的股权结构变化如下：

　　单位：万股

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　　回购２６，９８５．９０万股Ｂ股股份后，长安集团持股比例将上升至４５．８９％，进一步提高了对公司的控制力度；社会公众股股东（Ａ股）的持股比例将上升至３６．５０％，境内上市外资股（Ｂ股）股东持股比例则将下降至１７．６１％。通过Ｂ股回购，公司股本结构得到了合理的调整，减少了流动性较差的Ｂ股，同时也增强了大股东的控制力，有利于长安汽车的进一步做大做强。

　　（三）回购对公司股价的影响

　　如前所述，由于本次Ｂ股回购价格不高于公司２０１１年１０月１４日每股净资产，故回购后公司每股净资产将得到提升；由于回购对公司经营影响不大，在回购后公司净利润不受影响情况下公司每股收益也将得到提升。回购后公司每股净资产和每股收益的提升将有利于维护和提升Ａ股和Ｂ股股价。

　　回购期内公司择机买入股票将向市场传递公司股价被低估的信号并将活跃股票二级市场交易，有利于增强公司股票的流动性并吸引外围资金的进入。因此，公司回购股票将对公司股价形成一定的支撑，具有稳定股价的作用，有利于维护公司全体股东尤其是长期投资者股东的利益。

　　（四）回购对债权人的影响

　　本次回购股份客观上造成公司股东权益减少，资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降。但本次回购股份将使用自有资金约５亿元，占２０１１年６月３０日公司资产总额的１．３９％、净资产的３．３２％和流动资产总额的２．６０％，所占比例较小；且公司资产负债率较低，并拥有多种融资渠道，回购股份不是一次性实施而是自股东大会通过本次回购股份的决议之日起６个月内择机实施。因此，债权人的利益不会因本次回购股份受到明显影响。

　　八、独立财务顾问意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关文件的规定，本财务顾问认为长安汽车本次回购Ｂ股股份符合上市公司回购社会公众股份要求的有关条件。

　　但受境内外诸多因素影响，２０１１年以来，由于受到证券市场走势低迷、投资者信心不足等因素影响，公司股价持续下跌，公司Ｂ股估值水平显著低于公司长期内在价值，导致包括中小投资者在内的公司全体股东的利益受到损害，并对公司的市场形象造成了负面影响。本次回购股份有利于提升投资者信心，并将促进公司股票二级市场的交易活跃，从而有利于进一步提升公司在资本市场上的良好形象，达到提升公司股票价值和保护公司全体股东利益的目的。

　　本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金。从公司最近三年及一期的财务状况来看，虽然受到汽车行业整体下行的因素影响，但是公司经营状况良好，流动资金较为充裕，同时公司资产负债状况使得公司具备使用财务杠杆继续融资的能力，因此本次回购资金使用不会对公司的生产经营情况造成较大影响。公司回购股份预计将提升公司盈利能力指标，同时有利于维护和提升公司的Ａ股和Ｂ股股价并改善公司在资本市场的形象。

　　九、特别提醒广大投资者注意的问题

　　１、本次回购股份预案尚须经长安汽车股东大会审议通过、国家外汇交易管理局相关外资管理部门同意后方可实施。

　　２、公司股票价格将可能因本次回购股份消息的影响而有所波动，但国内回购部分境内上市外资股（Ｂ）股股份案例尚属个案，其具体效应并未得到市场统计结果的验证，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

　　３、本报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖股票的依据。

　　十、本财务顾问联系方式

　　名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　住所：北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦１１层

　　电话：０１０－５８０６７８８８

　　传真：０１０－５８０６７８３２

　　财务顾问主办人：肖如球、陈哲

　　联系人：肖如球、陈哲

　　十一、备查文件

　　重庆长安汽车股份有限公司关于回购部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的预案

　　海通证券股份有限公司

　　２０１１ 年１２月６日