证券时报多媒体数字报

证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２０１１—５３

重庆长安汽车股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１１年１０月１９日召开第五届董事会第二十三次会议，会议通知及文件于２０１１年１０月１７日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事１４人，实到董事１４人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于回购公司境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案》。

公司拟依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规进行部分股份回购。本次回购有利于提升长安汽车价值，实现股东利益最大化，对公司有利，对全体股东有利。公司于２００９年已实施过Ｂ股回购方案。

本次回购股份方案将根据国家相关法律法规规定，在公司股东大会批准后，履行债权人公告事项，并取得国家外汇管理局的购汇审批后，即可实施。我公司将根据相关规定向中国证监会和深交所报送备案材料。

本次具体回购方案如下：

１、回购股份的价格区间

参照目前国内证券市场汽车板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合Ａ股市场与Ｂ股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（Ｂ股）股份价格为不高于３．７６港元／股。

公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

２、回购股份的种类、数量和比例

本次回购的股份为公司已发行的Ｂ股，公司将在回购资金总额不超过６．１亿港元、回购股份价格不高于３．７６港元／股的条件下在回购期内择机回购，回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，但最多不超过２６９８５．９万股Ｂ股，即不超过公司目前总股本的５．５８％和Ｂ股股份的２５．１４％。

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

３、用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额不超过６．１亿港元（按照２０１１年１０月１４日的１港元合０．８１９８３元人民币的汇率换算，折合人民币约５．０亿元），全部为公司自有资金。

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

４、回购股份的期限

自股东大会通过本次回购股份的决议之日起６个月。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额６．１亿港元或回购Ｂ股总量达到２６９８５．９万股，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

５、回购方式

证券交易所集中竞价方式。

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

６、回购股份的股东权利丧失时间

回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

７、回购股份的处置

本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

８、决议的有效期

自股东大会通过本次回购股份的决议之日起６个月。

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

本回购方案尚需提交公司股东大会审议通过，并向相关监管部门备案后方可实施。

二、通过《关于授权董事会具体办理回购Ｂ股股份事宜的议案》，授权范围包括：

１、制定具体的回购方案；

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

３、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

４、对回购的股份进行注销；

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

５、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

６、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

７、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权有效期为自股东大会通过本次回购Ｂ股股份的议案之日起６个月。

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

本议案需提交股东大会审议。

三、关于董事变更的议案

根据公司大股东的推荐意见，王晓翔先生因工作安排不再担任公司董事，也不在公司担任其他职务，拟推选王锟先生担任公司董事。

王锟先生简历如下：

王锟先生，现任公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司董事、总会计师。１９７５年生，大学本科，注册会计师。曾任南方工业集团资本运营部资本运作处（综合处）处长，资本运营部副主任。王锟先生目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事意见：王锟先生具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现其中有《公司法》第１４７条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司董事的条件。同意公司上述董事变更的议案。

本议案将提交公司股东大会审议通过。

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

四、关于修订《公司章程》的议案

公司已实施了２０１０年度资本公积金转增股本方案，公司的股本和注册资本发生了变化，因此需要对公司章程的相应条款进行修改。章程修订的内容如下：

⒈现行章程第六条：公司注册资本为人民币２，６８５，８２３，６３７元。

修订为：公司注册资本为人民币４，８３４，４８２，５４６元。

⒉现行章程第十八条：公司股份总数为２，６８５，８２３，６３７股，其中，内资股股东持有２，０８９，３８８，８７０股，境内上市外资股股东持有５９６，４３４，７６７股。公司发行的股份全部为普通股。

修订为：公司股份总数为４，８３４，４８２，５４６股，其中，内资股股东持有３，７６０，８９９，９６６股，境内上市外资股股东持有 １，０７３，５８２，５８０股。公司发行的股份全部为普通股。

本议案将提交公司股东大会审议通过。

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

五、通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。决定于２０１１年１２月２１日召开２０１１年第一次临时股东大会，审议如下议案：

１、《关于回购公司境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案》；

２、《关于授权董事会具体办理回购Ｂ股股份事宜的议案》；

３、关于董事变更的议案；

４、关于修订《公司章程》的议案。

（同意票１４票，弃权票０票，反对票０票）

重庆长安汽车股份有限公司

董事会

２０１１年１２月６日

证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２０１１—５４

重庆长安汽车股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经董事会研究，重庆长安汽车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会定于２０１１年１２月２１日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、本次股东大会会议召开经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

３、会议名称：重庆长安汽车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

４、召开地点：公司多媒体会议室。

５、召开时间：现场会议召开时间：２０１１年１２月２１日下午２：００开始

网络投票时间为：２０１１年１２月２０日至２０１１年１２月２１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月２０日下午１５：００时至２０１１年１２月２１日下午１５：００时期间的任意时间。

６、召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７、出席对象：

（１）公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师；

（２）截止２０１１年１２月１３日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；

（３）因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

二、会议审议事项

１、逐项审议《关于回购公司境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案》，包括：

（１）回购股份的价格区间；

（２）回购股份的种类、数量和比例；

（３）用于回购的资金总额以及资金来源；

（４）回购股份的期限；

（５）回购方式；

（６）回购股份的股东权利丧失时间；

（７）回购股份的处置；

（８）决议的有效期。

２、逐项审议《关于授权董事会具体办理回购Ｂ股股份事宜的议案》，包括：

（１）制定具体的回购方案；

（２）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（３）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（４）对回购的股份进行注销；

（５）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（６）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（７）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述股东大会议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次股东大会审议的股份回购预案需向相关监管部门备案后方可实施。

３、关于董事变更的议案。

４、关于修订《公司章程》的议案。

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容请详见公司２０１１年１２月６日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《重庆长安汽车股份有限公司五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：２０１１－５３）。

三、会议登记方法

１、登记方式：本地股东可直接到公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

２、登记时间：２０１１年１２月１９日下午５：３０前。

３、登记地点：长安汽车董事会办公室。

４、符合上述条件的公司法人股东和社会公众股股东登记和表决时提交文件的要求：

（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证；

（２）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

四、参与网络投票的股东投票程序

对于本次股东会议审议的议案，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年１２月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）本次股东会议的投票代码：【３６０６２５】；投票简称：【长安投票】

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

注：对于议案一有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中的子议案（１），１．０２ 元代表议案一中的子议案（２），以此类推。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

④投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，投资者也可于投票当日下午１８：００ 以后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

⑤投票举例

（１）股权登记日持有 “长安汽车”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案二投弃权票，对议案一第二项投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

（３）如某股东对议案一第２ 项投赞成票，申报顺序如下：

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月２０日下午１５：００时至２０１１年１２月２１日下午１５：００时期间的任意时间。

３、投票注意事项

（１）互联网投票时间不受交易时段限制，在２０１１年１２月２０日１５：００ 至２０１１年１２月２１日１５：００ 的任意时间内都可投票。

（２）通过交易系统对公司本次股东大会议案投票时，对同一项不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

４、投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者股东可于投票当日下午１８：００ 点后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

五、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：崔云江、黎军

联系地址：重庆市江北区建新东路２６０号长安汽车董事会办公室

邮政编码：４０００２３

电 话：０２３－６７５９４００９、６７５９４００８

传 真：０２３－６７８６６０５５

２、会议费用：与会者食宿及交通费自理

六、备查文件

１、公司第五届董事会第二十三次会议决议公告；

２、《关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的预案》。

附件：授权委托书格式

特此通知。

重庆长安汽车股份有限公司

董事会

２０１１年１２月６日

附：授权委托书格式

重庆长安汽车股份有限公司

２０１１ 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表本人（本单位）出席重庆长安汽车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：２０１１ 年【 】月【 】

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

重庆长安汽车股份有限公司

关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）

股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，重庆长安汽车股份有限公司（下称“公司”）拟定了回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的预案，具体如下：

一、回购股份的目的

近年来，公司经营规模逐年增长，整体盈利水平明显提升。但受境内外诸多因素影响，２０１１年以来，公司股票“长安Ｂ”股价持续走低，截止２０１１年１０月１４日，长安Ｂ股收盘价２．２６港元／股，折合１．８５元人民币／股（按２０１１年１０月１４日人民币对港元汇率０．８１９８３口径计算），相当于同日公司Ａ股收盘价４．３９元人民币／股的４２．１５％。近期公司Ｂ股股价已经明显背离公司实际的经营状况和盈利能力，价格表现与公司的内在价值不相符，公司的投资价值被严重低估，给公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。因此，公司拟在当前市场环境下回购部分Ｂ股，以维护长安汽车在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。

二、回购股份的方式

通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（Ｂ 股）股份。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

参照目前国内证券市场汽车板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合Ａ股市场与Ｂ股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（Ｂ股）股份价格为不高于３．７６港元／股（折合３．０８元人民币／股，按２０１１年１０月１４日人民币对港元汇率０．８１９８３口径计算）。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类：公司境内上市外资股（Ｂ股）股份。

拟回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过６．１亿港元、回购股份价格不高于３．７６港元／股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量以回购期满时实际回购金额达到６．１亿港元为准，但最多不超过２６，９８５．９万股Ｂ股（以２０１１年１０月１４日收盘价２．２６港元／股测算）。

拟回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本４８３，４４８．２５万股的比例为准，不超过公司目前总股本的５．５８％和Ｂ股股份的２５．１４％。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额：不超过６．１亿港元，折合５亿元人民币（按２０１１年１０月１４日人民币对港元汇率０．８１９８３口径计算）。

拟用于回购资金来源：公司自有资金。

六、回购股份的期限

回购期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起６个月。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额６．１亿港元，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，并依法予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

以本次回购Ｂ股上限２６，９８５．９万股测算，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：万股

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地位的分析

（一）本次回购股份对公司经营的影响

公司本次回购所需资金不超过６．１亿港元，公司将以人民币购汇后支付收购价款。本次回购股份所需资金６．１亿港元约合５亿元人民币，对公司的日常经营活动影响不大。２０１１年６月３０日公司总资产、净资产和流动资产分别为３５８．９１亿元、１５０．７６亿元和１９２．０５亿元，回购资金所占比重分别为１．３９％、３．３２％和２．６０％，对公司不构成重大影响；截至２０１１年６月３０日，公司货币资金合并口径为８２．２０亿元，母公司口径为６１．５５亿元（未经审计），足以支付不超过５亿元人民币的回购价款；根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性；此外，公司２０１１年上半年经营性活动现金净流量为２３．７８亿元，公司有能力以自有资金择机支付回购价款。

公司此次预计回购Ｂ股约２６，９８５．９万股，根据２０１１年上半年测算，公司净资产收益率提高约３．４３％，并依然能保持良好的资产流动性和偿债能力，不会损害公司债权人利益。

（二）本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购Ｂ股将向市场传递积极信号，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用；同时，通过股份回购，公司的每股收益、每股净资产、净资产收益率等指标都将得到相应提升，控股股东中国长安汽车集团股份有限公司的持股比例也得到提升。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于公司坚定信心和持续发展，有利于促进公司进一步做强做好。

（三）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

以本次回购股份的上限计算，本次Ｂ股回购完成后，公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司的股权比例将从目前的４３．３３％提升至４５．９０％，公司控股股东不会发生变化；公众投资者合计持有公司的股权比例仍将高于１０％，本次回购不会影响公司的上市地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；本公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

重庆长安汽车股份有限公司

２０１１年１２月６日