证券时报多媒体数字报

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［２０１１］１０４号）和《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［２０１１］４３４号）的要求，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，在江苏证监局的指导下，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”、“公司”或“本公司”）本着实事求是、求真务实的原则，对公司治理情况进行了深入细致的自查，形成了自查报告和整改计划，现将有关情况报告如下：

公司自查情况，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告《江苏丰东热技术股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

１、进一步完善和健全公司内部控制制度，同时进一步加强对相关制度的执行力度，定期对公司相关制度的执行情况进行检测，不断提高公司的治理水平。

２、董事会下设各专门委员会的专业作用有待进一步发挥，不断提高公司科学决策能力。

３、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员法律、法规和相关制度的学习培训工作，切实增强其规范运作意识、诚信意识，提高公司治理水平。

４、进一步提高信息披露工作质量。

二、公司治理概况

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司目前已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

１、关于股东与股东大会

公司能够根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求召集召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。股东大会的通知时间、授权委托符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，股东大会设有发言环节，能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存完好，会议决议得以充分及时披露。公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会的情形。

２、关于控股股东与上市公司

公司控股股东行为规范，通过股东大会行使权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保、资金的情形。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

３、关于董事和董事会

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会设９名董事，其中独立董事３名，均由股东大会选举产生，公司董事和独立董事的人数、人员符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形。董事会成员包含业内专家和其他专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。为完善公司治理结构，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会四个委员会，各专门委员会为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。董事会各成员能够根据《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》等制度要求勤勉尽责地履行职责和义务，出席董事会和股东大会，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，确保董事会的高效运作和科学决策。公司独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面作用显著，对需独立董事发表独立意见（包括关联交易、对外担保、对外投资、聘任董事及高级管理人员等）的重大事项均进行认真审核并发表独立意见，为公司重大决策提供了专业性意见和建议，提高了公司决策的科学性和客观性。

４、关于监事和监事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会由３名监事组成，其中１名为职工代表监事，监事人数、人员及选聘程序符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体监事能够按照相关法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况、定期报告、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。

５、关于经理层

根据《公司章程》，公司总经理由董事会聘任，经理层其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任，公司内部已形成合理的选聘机制。公司制定了《公司总经理工作细则》，公司经理层在总经理领导下分工明确，按权限职责实施分级管理，保证了公司各项内部控制制度及其他管理制度得到有效执行，能够对公司日常生产经营实施有效控制。董事会与监事会能够对公司经营层实施有效的监督和制约。公司经理层均能忠实、勤勉履行职务，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司经理层和核心技术团队基本保持稳定。

６、关于公司内部控制

公司根据相关法律法规及规范性文件要求，结合公司自身实际情况，先后制定了包括三会议事规则、各委员会议事规则、关联交易、对外投资、对外担保、财务管理、子公司综合管理、内部审计等各方面的内部控制制度，这些制度覆盖了公司经营管理的各个层面和环节，形成了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，在实际工作中得到有效地贯彻执行，对公司生产经营和内部管理起到了有效的监督、控制和指导作用。随着公司业务的不断拓展、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制制度还需不断修订和完善，确保公司规范运作。

７、关于利益相关者

公司已通过ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，并持续维护和改进。公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。

８、公司独立性情况

公司的控股股东、实际控制人未从事与公司相同、相似的业务，且公司控股股东成立至今未开展实质性的生产经营活动，不存在同业竞争情况，公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，承诺不从事任何与公司经营业务相同或相近的经营活动等事项。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与各股东完全分离、相互独立；公司资产产权清晰、完整；公司具有独立完整的研发、供应、生产及销售系统，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担风险的能力。

９、公司信息披露情况

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，证券部在董事会秘书领导下开展相关工作。公司严格按照有关法律法规及《公司信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行披露信息，确保公司所有股东能以平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话热线、专用电子邮箱，认真接受各种咨询；公司还通过网上业绩说明会、投资者关系互动平台等方式，加强与投资者的沟通。

三、公司治理存在的问题及原因

１、进一步完善和健全公司内部控制制度，加强对相关制度的执行力度。

公司十分注重内部控制制度建设，为规范经营管理、风险控制，保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律法规及规范性文件要求，结合公司自身实际情况，先后制定了包括公司章程、三会议事规则、各专门委员会议事规则、关联交易、对外投资、对外担保、财务管理、子公司综合管理、募集资金管理、信息披露、内部审计等各方面的内部控制制度，进一步增强了公司内部管理和内部控制的有效性。随着公司业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，为进一步规范公司治理结构，加强内部管理，公司还将继续根据相关法律法规和规范性文件的要求，不断修订和完善相关内部控制制度，为此，公司将及时制定《公司内部问责制度》，持续完善公司内部控制体系，确保公司规范运作。同时为进一步加强对相关制度的执行力度，一方面不断强化内部审计部在公司运营过程中防范风险的作用，定期对公司相关制度的执行情况进行检测，另一方面，将通过对员工的培训，全面提升员工的风险防范意识，使公司内部控制制度的执行力能够得到进一步加强，从而不断提高公司的治理水平。

２、公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会四个委员会，并制定了相关的议事规则。公司董事会各专门委员会在战略发展、内部审计、薪酬与考核、人才选拔等各方面发挥了积极的作用，但是各专门委员会的作用尚未充分全面发挥出来，还有进一步提升的空间。公司将积极创造条件，使各专门委员会进一步熟悉公司的业务，进一步发挥各专业委员会在各自专业领域的特长，使其工作常态化、规范化，以提高公司科学决策能力和风险防范能力。

３、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员法律、法规和相关制度的学习培训工作，切实增强其规范运作意识、诚信意识，提高公司治理水平。

公司很重视董事、监事和高级管理人员法律、法规的培训。为避免相关人员在公司治理、经营管理及买卖公司股票等方面出现违法违规行为，公司虽已组织了相关培训，但由于培训辅导时间有限，今后还需进一步强化相关人员的政策、法律法规、证券知识等方面的学习，切实提高公司董事、监事和高级管理人员规范行使职权的能力，从而不断提高公司治理的自觉性、有效性。

４、进一步提高公司信息披露工作质量

公司制定了《公司信息披露管理制度》，自上市以来，公司十分重视信息披露工作，但由于信息披露涉及类别较多，程序各异，公司对于相关法律法规、规范性文件和各项制度还需进一步学习、理解和领会，在实践中还需不断改进信息披露工作，努力提高信息披露工作质量。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对上述有待改进的工作，公司将加紧完善公司法人治理，并已专门成立公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，成员名单如下：

领导小组组长：董事长、总经理朱文明先生；

领导小组副组长：副董事长、副总经理向建华先生；

组员：董事、财务总监徐仕俊先生（徐仕俊先生目前代行董事会秘书职责）、独立董事李心合先生。

以上是本公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

五、有特色的公司治理做法

公司自上市以来，坚持不断完善公司内部管理和制度建设，建立公司规范运作的长效机制，不断提升公司治理水平。通过不断完善公司内部管理机制，凭借高效的管理和决策，提升公司竞争力，促进公司持续、稳定、健康发展。公司根据企业发展需要，对现有组织机构、岗位设置和职责、流程控制制度等进行了梳理和改进，以提升效率；为稳定人才队伍，公司正不断改进薪酬与绩效考核管理制度，以实现有效的奖惩，吸引人才、留住人才；公司注重员工培训机制，通过定期或不定期地聘请专家、学者，组织公司员工进行培训、作业指导，提升员工的业务素质；公司注重企业文化建设，通过开展多种多样的企业文化活动，将企业文化融入到日常经营管理中，增强了员工的凝聚力和团队意识，提高了公司整体形象。

六、其他需要说明的事项

公司十分重视公司治理工作，公司治理结构较为完善，规范运作，不存在重大缺陷。但因公司上市时间较短，难免有诸多有待改进和完善之处。公司根据治理专项自查活动中发现的问题制定了以上整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理结构，加强公司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力。

为使投资者和社会公众更好地参与公司治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话、传真和电子邮箱：

联系人：徐仕俊、房莉莉

联系电话：０５１５－８３２８２８３８

传真：０５１５－８３２８２８４３

投资者关系电子邮箱：ｆｅｎｇｄｏｎｇ＠ｆｅｎｇｄｏｎｇ．ｃｏｍ

联系地址：江苏省大丰市经济开发区南翔西路３３３号

邮编：２２４１００

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

江苏证监局 电子邮箱：ｚｈａｏｙｉ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ；

深圳证券交易所 电子邮箱：ｙｃａｏ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

特此公告！

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

２０１１年１２月５ 日