证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　重庆华智控股股份有限公司（以下简称"华智控股"）于2011年12月2日与重庆国茂控股有限公司公司（以下简称"重庆国茂"）签署了《股权转让及债权处置协议》，华智控股同意将其持有的重庆美联制药有限公司（以下简称"重庆美联"）的70%股权和华智控股及其他关联公司对重庆美联享有的所有债权净额97,224,418.43元（实际双方财务人员确认净额为89,419,317.36元)转让给重庆国茂；重庆国茂同意受让该股权，且同意在其受让华智控股转让的股权的情况下受让债权。

　　本次股权及债权交易行为尚需经过华智控股董事会及股东大会审议通过并得到重庆市外经贸委的审查批准后生效。

　　二、交易对方的基本情况

　　重庆国茂控股有限公司注册地址位于重庆市江北区杨河二村3号副1号8－2，法定代表人张久宽，注册资本人民币壹仟万元正，营业执照号码为500105000072631；主营业务为利用企业自有资金对外投资。其股东为自然人游兴茂。

　　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　截止2011年9月30日，重庆国茂的资产总额为23674.64万元，负债总额为7991.02万元，应收款项总额为8723.24万元，净资产为15683.62万元；营业收入为14052.28万元，营业利润2770.43万元，净利润2604.58万元。

　　三、交易标的基本情况

　　重庆美联制药有限公司于1995年7月30日成立，现注册资本3000万人民币，主要生产经营原料药产品的研制、生产、销售。公司地址位于重庆市江北区大石坝南桥寺，是中外合资的有限责任公司。华智控股持有其70%股权，为其第一大股东。由于连续多年亏损资不抵债，重庆美联已停止生产经营，公司人员已全部遣散。截止2011年10月31日，重庆美联的总资产4980.13万元，净资产－5238.45万元，2011年1-10月实现主营业务收入13.03万元，实现利润－419.25万元（上述数据未经审计）。华智控股已对持有的重庆美联长期投资全额计提了减值准备。

　　截止2011年10月31日，华智控股对重庆美联拥有债权69,224,418.43元，已计提坏账准备43,124,058.26元。华智控股子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司对重庆美联拥有债权2,800万元，已计提坏账准备140万元；同时重庆美联对华智控股子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司等拥有债权7,805,101.07元。合计华智控股及其关联企业对重庆美联的债权净额为89,419,317.36元，扣除坏账准备44,524，058.26元后，实际净值为44,895,259.10元。

　　四、股权转让协议主要内容

　　交易双方确认重庆美联70%股权和华智控股及其他关联公司对重庆美联享有的全部债权转让的基准日为2011年11月30日，目标股权及债权的转让价格为人民币叁仟柒佰叁拾万元整（￥37，300，000.00元）。其中股权转让款100万元，债权转让款3630万元。

　　《股权转让及债权处置协议书》约定：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后《股权转让及债权处置协议》成立，自重庆华智收到重庆国茂支付的200万元定金并且重庆华智董事会及股东大会对本协议审议通过并得到重庆市外经贸委审查批准后生效。

　　五、股权转让的目的及对公司的影响

　　公司认为，出售子公司重庆美联的股权及债权后，公司将退出长期亏损的紫杉醇提取产业，收回投资及债权，有利于集中资源用于仪器仪表行业的发展。此次出售子公司重庆美联股权及债权，预计对公司的营业收入和后续盈利能力产生向好的影响。考虑到已计提长期投资减值准备和坏账准备的因素，本次交易预计产生700万元左右的投资损失。

　　六、其他说明

　　华智控股与交易对方重庆国茂不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　该事项尚需经过本公司董事会及股东大会审议通过，并经重庆市外经贸委审查批准后生效。华智控股将尽快提议召开董事会及股东大会，审议本次股权及债权转让行为。

　　本《股权转让及债权处置协议》的审议及生效情况请投资者关注本公司近期的相关公告。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆华智控股股份有限公司董事会

　　2011年12月5日