证券时报多媒体数字报

证券代码:002567　　　　证券简称:唐人神　　　　公告编号:2011-078

唐人神集团股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2011年12月3日上午9:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开,本次会议的通知已于2011 年11月29日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应到董事9人,实到董事9人,其中独立董事3人,9名董事均现场出席会议,公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论,一致通过以下决议:

一、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司2011年第五次临时股东大会审议。

同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行、保证公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资的前提下,将闲置募集资金人民币14,500万元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司相关董事会审议批准该议案之日起不超过六个月,到期将资金归还到公司募集资金专用账户。

公司独立董事、保荐机构分别就关于公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见与核查意见,具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司转让东方华垦(北京)粮油有限公司股权暨关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易,关联董事陶一山、郭拥华回避表决。

公司独立董事、保荐机构分别就公司关于转让东方华垦(北京)粮油有限公司股权暨关联交易事项发表了独立意见与核查意见,具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司《关于转让东方华垦(北京)粮油有限公司股权暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议对控股子公司提供财务资助的议案》,并同意将该议案提交公司2011年第五次临时股东大会审议。

鉴于公司董事黄国盛既为大生行饲料有限公司董事、总经理,又为香港大业投资有限公司法定代表人、董事长,董事黄锡源为大生行饲料有限公司提名的董事,审议本议案时,关联董事黄国盛、黄锡源回避表决。

公司独立董事、保荐机构分别就公司关于对控股子公司提供财务资助事项发表了独立意见与核查意见,具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司《关于对控股子公司提供财务资助的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开2011年第五次临时股东大会的议案》。

同意于2011年12月27日(星期二)下午14∶30分召开公司2011年度第五次临时股东大会,会议地点为湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室,股权登记日为2011 年12 月22日(星期四),会议方式为现场方式与网络投票。

公司《关于召开2011 年第五次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年十二月五日

证券代码:002567　　　　证券简称:唐人神　　　　公告编号:2011-079

唐人神集团股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2011年12月3日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2011 年11月29日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

本次会议应到监事5人,实到监事5人,5名监事均现场出席会议,会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论,一致通过以下决议:

一、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司2011年第五次临时股东大会审议。

同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行、保证公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资的前提下,将闲置募集资金人民币14,500万元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司相关董事会审议批准该议案之日起不超过六个月,到期将资金归还到公司募集资金专用账户。

公司独立董事、保荐机构分别就关于公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见与核查意见,具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司转让东方华垦(北京)粮油有限公司股权暨关联交易的议案》。

公司独立董事、保荐机构分别就公司关于转让东方华垦(北京)粮油有限公司股权暨关联交易事项发表了独立意见与核查意见,具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司《关于转让东方华垦(北京)粮油有限公司股权暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议对控股子公司提供财务资助的议案》,并同意将该议案提交公司2011年第五次临时股东大会审议。

本议案涉及关联交易,关联监事黄国民回避表决。

公司独立董事、保荐机构分别就公司关于对控股子公司提供财务资助事项发表了独立意见与核查意见,具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司《关于对控股子公司提供财务资助的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司监事会

二〇一一年十二月五日

证券代码:002567　　　　证券简称:唐人神　　　　公告编号:2011-080

唐人神集团股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会

第二十次会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2011年12月3日召开,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事,现对公司第五届董事会第二十次会议所议事项,基于独立判断立场,发表如下意见:

一、《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

1、本次使用闲置募集资金中14,500万元暂时补充流动资金,有助于提高公司募集资金使用效率,降低公司的财务费用支出,有利于保障公司股东的利益最大化。

2、本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,公司募集资金均计划用于公司主营业务,不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

4、基于上述意见,我们同意《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

二、《关于审议公司转让东方华垦(北京)粮油有限公司股权暨关联交易的议案》。

1、公司决定退出东方华垦(北京)粮油有限公司,将持有27%的股权予以转让,是为了更好地贯彻公司的发展战略和投资理念,实现公司的可持续发展目标,降低公司经营风险,控制对外投资风险;同时改善公司资产结构、财务状况及提高现金流,利于公司集中资金资源发展农业主业,努力为股东创造更大的经济效益。

2、此项关联交易有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在违反公开、公平、公正原则的情形,不存在损害公司及中小股东利益的行为,也不会影响上市公司的独立性;审议本议案时关联董事回避表决,本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

3、基于上述意见,我们同意《关于审议公司转让东方华垦(北京)粮油有限公司股权暨关联交易的议案》。

三、《关于审议对控股子公司提供财务资助的的议案》。

1、在不影响公司正常经营的情况下,公司为控股子公司提供财务资助,可促进其业务发展,提高总体资金的使用效率,本次资金占用费在不低于同类业务同期银行贷款利率的基础上结算,定价公允。

2、提供财务资助的控股子公司目前经营情况较为稳定,生产销售情况正常,没有出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力的情形,货款回收情况良好,具有实际的偿债能力,随着资金的投入,用于补充其生产经营所需的流动资金等,支持其经营业务的拓展,其经营业务将会有较快的增长,且公司在提供财务支持期间有能力对其经营管理风险进行控制,对其进行财务支助的风险处于可控制范围内。

3、公司提供财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》的相关规定及《公司章程》关于对外提供财务资助审批权限的规定,其决策程序合法、有效。该事项交易公平、合理,审议本议案时关联董事回避表决,表决程序合法有效,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。但上述事项尚需提供股东大会审议,并且大生行饲料有限公司作为关联方将回避表决。

4、基于上述意见,我们同意《关于审议对控股子公司提供财务资助的的议案》。

特此公告。

独立董事:陈斌、何红渠、罗光辉

唐人神集团股份有限公司

二〇一一年十二月五日

证券代码:002567　　　　证券简称:唐人神　　　　公告编号:2011-081

唐人神集团股份有限公司

关于再次使用闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金到位情况

1、唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年3月7日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]331号文《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,于2011年3月16日首次向社会公开发行人民币普通股(A股)3,500万股,每股面值1.00元,发行价格为27元/股,共计募集资金总额945,000,000.00元,扣除各项发行费用69,071,911.20元,实际募集资金净额为875,928,088.80元,其中:股本35,000,000.00元,资本公积840,928,088.80元。

2、公司募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司2011年3月21日出具的《唐人神集团股份有限公司验资报告》(京都天华验字(2011)第0022号)审验确认,实际募集资金净额为875,928,088.80元,根据《招股说明书》中披露的募集资金用途,公司计划使用募集资金344,223,300元,本次募集资金净额超过计划募集资金,本次募集资金超过项目使用募集资金的部分为531,704,788.80元。

二、募集资金使用情况

1、截至2011年10月31日,公司合计使用首次公开发行募集资金705,452,206.24元,剩余171,508,407.37元(含存款利息收入1,032,524.81元),募集资金使用情况如下:

(1)邳州年产18万吨配合饲料项目累计使用的募集资金为31,136,318.88元;

(2)永州年产30万吨配合饲料生产线项目累计使用的募集资金为44,606,311.21元;

(3)年产3万头原种猪扩繁场建设项目累计使用的募集资金为27,745,778.87元;

(4)株洲年产36万吨全价配合饲料生产线项目累计使用的募集资金为1118.5元;

(5)成都年产18万吨配合饲料项目累计使用的募集资金为180元;

(6)武汉年产18万吨水产饲料生产线项目累计使用的募集资金为39,548,474.18元;

(7)岳阳年产18万吨配合饲料项目累计使用的募集资金为30,709,235.8元;

(8)从超募资金中提取517,000,000元归还银行贷款、提取14,704,788.80元用于永久性补充流动资金。

2、公司募集资金投资项目正在按计划进行建设,根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度,预计截止2012年5月累计使用募集资金不超过73,196万元,闲置资金约14,500万元,明细如下:

(1)邳州年产18万吨配合饲料项目闲置的募集资金约为2,100万元;

(2)永州年产30万吨配合饲料生产线项目闲置的募集资金约为3,050万元;

(3)年产3万头原种猪扩繁场建设项目闲置的募集资金约为1,300万元;

(4)肉品市场网络及冷链物流体系建设项目闲置的募集资金约为3,250万元;

(5)武汉年产18万吨水产饲料生产线项目闲置的募集资金约为750万元;

(6)岳阳年产18万吨配合饲料项目闲置的募集资金约为850万元;

(7)河北年产30万吨饲料生产线项目闲置的募集资金约为3,200万元。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

1、2011年6月24,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司从募集资金专项帐户中使用闲置募集资金人民币87,355,000元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月,到期将归还至各募集资金专项帐户(详见《唐人神集团股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2011-040))。

2、2011年12月1日,公司已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金87,355,000元全部归还并存入公司募集资金专用账户,至此,前次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕,同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人王炳全、陈庆隆。

3、2011年12月3日,公司对前次暂时补充流动资金的闲置募集资金87,355,000元全部归还的事项予以了公告(详见《唐人神集团股份有限公司关于流动资金归还募集资金的公告》(公告编号:2011-077))。

四、再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司所处行业存在季节性的特点,四季度属于旺季,公司生产经营现金需求较大,为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,提高募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,结合公司生产经营需求及财务情况,为了满足公司销售旺季的生产经营需要,弥补公司日常经营资金缺口,本着遵循股东利益最大化的原则,为进一步降低公司的财务成本,减少公司利息支出,公司拟从募集资金专项帐户中再次使用闲置募集资金人民币14,500万元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月,到期将归还至各募集资金专项帐户。

本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资情况。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。

公司使用14,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,按同期银行贷款利率计算,6个月内可为公司减少利息负担约520万元(按基准贷款利率上浮10%)。因此,本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于公司解决暂时的流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金超过募集资金总金额的10%,根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)规定,超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,还应当经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后,对该事项发表意见认为:

1、本次使用闲置募集资金中14,500万元暂时补充流动资金,有助于提高公司募集资金使用效率,降低公司的财务费用支出,有利于保障公司股东的利益最大化。

2、本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,公司募集资金均计划用于公司主营业务,不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

4、基于上述意见,我们同意《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

六、监事会意见

公司监事会就该事项发表意见如下:同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行、保证公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资或金额超过?1,000?万元人民币的风险投资的前提下,将闲置募集资金人民币14,500万元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司相关董事会审议批准该议案之日起不超过六个月,到期将资金归还到公司募集资金专用账户。此举有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的相关规定。

七、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》,核查意见认为:

1、公司在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下,结合生产经营的季节性特点,使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金,有利于公司解决暂时的流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,符合股东利益最大化的原则。

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,但上述事项还需提交股东大会审批。

3、本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,使用期限不超过六个月,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、公司最近十二个月未进行证券投资或金额超过1,000 万元人民币的风险投资,公司还承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。

5、基于以上意见,招商证券同意公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

八、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十会议决议》;

2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议审议有关事项的独立意见》;

3、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》;

4、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年十二月五日

证券代码:002567　　　　证券简称:唐人神　　　　公告编号:2011-082

唐人神集团股份有限公司

关于转让东方华垦(北京)粮油

有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、东方华垦(北京)粮油有限公司(以下简称“东方华垦”)为唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)的参股公司,注册资本5,000万元人民币,其中,公司出资1,350万元,占注册资本的27%。

2、为了更好地贯彻公司的发展战略和投资理念,实现公司的可持续发展目标,降低公司经营风险,控制对外投资风险;同时改善公司资产结构、财务状况及提高现金流,利于公司集中资金资源发展农业主业,努力为股东创造更大的经济效益,公司决定将持有东方华垦的股权全部予以转让。鉴于东方华垦近年来经营状况不佳,截至2011年10月31日账面净资产仅为38,598,036.54元,公司决定以注册资本5,000万元为交易价格参考基数,将持有东方华垦27%的股权以每股1元的价格,作价1,350万元予以转让,股权受让方为青岛品品好粮油有限公司(以下简称“品品好”),股权转让完成后,公司不再持有东方华垦的股权。

3、公司持有东方华垦27%的股权,公司法定代表人、董事长陶一山同时兼任东方华垦法定代表人、董事长,公司董事郭拥华同时兼任东方华垦董事;2011年4月8日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了以预计不超过16万元的市场价格向东方华垦进行莱粕采购(详见《唐人神集团股份有限公司关于公司2011年度日常关联交易的公告》(公告编号:2011-006)),鉴于上述关联关系,公司此次转让东方华垦股权构成关联交易。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上,由董事会审议批准后实施;公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币3,000万元以上(含3,000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易,经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司本次转让东方华垦股权在董事会权限范围内,无须提交股东大会审议。

5、2011年12月3日,公司第五届董事会第二十次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司转让东方华垦(北京)粮油有限公司股权暨关联交易的议案》,本议案涉及关联交易事项,关联董事陶一山、郭拥华回避表决。

二、交易对方的基本情况

1、品品好

(1)公司名称:青岛品品好粮油有限公司(注册号:370281228012159)

(2)公司住所:青岛胶州市胶西镇马戈庄

(3)法定代表人:王新俊

(4)注册资本:人民币贰仟捌佰陆拾万元

(5)实收资本:人民币贰仟捌佰陆拾万元

(6)公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

(7)经营范围:食用植物油(半精炼、全精炼)生产与销售。

(8)股东及出资情况:青岛品品好制粉有限公司持有100%的股权。

(9)营业期限:2000年11月16日至长期。

(10)品品好与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

(1)公司名称:东方华垦(北京)粮油有限公司(注册号:110000001921499)

(2)公司住所:北京市西城区阜成门外大街37号国侨宾馆351室

(3)法定代表人:陶一山

(4)注册资本:人民币伍仟万元

(5)实收资本:人民币伍仟万元

(6)公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

(7)经营范围:许可经营项目:批发植物油,包装食品、粮油食品、糖。一般经营项目:批发饲料、机器设备、电器设备、包装材料、百货、棉花;仓储服务;商贸信息咨询;自营和代理各类商品核技术的进出口、但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外。

(8)股东及出资情况:公司出资1,350万元,占注册资本的27%;青岛品品好经贸有限公司出资1,300万元,占注册资本的26%;新沂市良晨工贸有限公司出资650万元,占注册资本的13%;河北省油脂公司出资252万元,占注册资本的5.04%;河南联合油脂企业股份有限公司出资252万元,占注册资本的5.04%;相丽民出资398万元,占注册资本的7.96%;金鸿出资366.37万元,占注册资本的7.33%;陈惠工出资291.63万元,占注册资本的5.83%;高峡出资140万元,占注册资本的2.8%。

(9)营业期限:2001年1月16日至2021年1月15日。

(10)主要财务数据指标(单位:元):

(11)截止目前,公司不存在为东方华垦提供担保或委托理财的情况,也无东方华垦占用公司资金的情况。公司持有并转让东方华垦27%的股权,其权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

四、交易合同的主要内容和定价原则

(一)合同主要内容

1、股权转让的数量与价格

品品好以人民币1,350万元受让公司所持东方华垦27%的股权。

2、保证

转让方保证所转让给品品好的股权是在东方华垦的真实出资,是转让方合法拥有的股权,转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由转让方承担。

3、付款方式与时间

双方同意在公司董事会审议通过并签署《股权转让协议》后的三天内,品品好先支付10%的定金即135万元,其余转让款于2012年1月5日前向公司支付1,215万元人民币。

4、股权转让的实施

本协议签署并支付股权转让款项后,品品好应协助东方华垦尽快办理股权转让的工商变更登记有关手续。股权转让的交割基准日为工商变更登记完成之日,自该日起品品好即享有该等股权的所有权,享有股东权利、承担股东义务;公司对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。

5、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

如果受让方未能按本合同的规定按时支付股权价款,每延迟一天,应按延迟部分价款的1％。支付滞纳金。受让方向转让方支付滞纳金后,如果受让方的违约给转让方造成的损失超过滞纳金数额,或因受让方违约给转让方造成其它损害的,不影响转让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

6、生效条件

本协议经各方签署后生效。

(二)交易定价原则

经双方协商,同意以公司注册资本5,000万元作为交易价格参考基数,27%股权的转让价款共计1,350万元。

五、股权转让的目的和对公司的影响

1、公司2006年6月以增资方式投资参股东方华垦时,考虑到东方华垦主要经营范围为粮棉油贸易及进出口代理,系一家进出口贸易型企业,公司在原料采购环节上一直以采购性价比高的产品作为标准,而东方华垦提供的菜粕具有价格竞争优势,为此,公司予以投资参股东方华垦,相互支持、合作。现公司为了更好地贯彻公司的发展战略和投资理念,实现公司的可持续发展目标,降低公司经营风险,控制对外投资风险;同时改善公司资产结构、财务状况及提高现金流,利于公司集中资金资源发展农业主业,努力为股东创造更大的经济效益,决定退出东方华垦,将持有东方华垦27%的股权予以转让。

2、东方华垦为公司的参股公司,不在合并报表范围内。鉴于本次转让以公司实际投入资本金完成,因此转让完成后对公司财务报表不会产生重大影响。

六、独立董事意见

公司独立董事经核查后,对该事项发表意见认为:

1、公司决定退出东方华垦(北京)粮油有限公司,将持有27%的股权予以转让,是为了更好地贯彻公司的发展战略和投资理念,实现公司的可持续发展目标,降低公司经营风险,控制对外投资风险;同时改善公司资产结构、财务状况及提高现金流,利于公司集中资金资源发展农业主业,努力为股东创造更大的经济效益。

2、此项关联交易有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在违反公开、公平、公正原则的情形,不存在损害公司及中小股东利益的行为,也不会影响上市公司的独立性;审议本议案时关联董事回避表决,本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

3、基于上述意见,我们同意《关于审议公司转让东方华垦(北京)粮油有限公司股权暨关联交易的议案》。

七、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》,核查意见认为:

1、公司本次转让其持有的东方华垦全部股权,将资金和资源集中用于发展农业主业,符合公司整体的发展战略和投资理念,有效控制对外投资风险,有利于为股东创造更大利益。

2、公司本次转让东方华垦股权的关联交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序。

3、由于东方华垦经营亏损,截至2011年10月31日账面净资产仅为38,598,036.54元,公司以注册资本5,000万元为交易价格参考基数,将持有东方华垦27%的股权作价1,350万元予以转让,转让价格合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

4、基于以上意见,招商证券同意公司本次转让东方华垦股权的关联交易事项。

八、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十会议决议》;

2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议审议有关事项的独立意见》;

3、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》;

4、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》;

5、《股权转让协议》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年十二月五日

证券代码:002567　　　　证券简称:唐人神　　　　公告编号:2011-083

唐人神集团股份有限公司

关于对控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、财务资助概述

1、唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》等相关法律、法规及规范性文件的要求,为确保公司生产经营持续健康地发展,在不影响正常经营的情况下,为14个控股子公司共提供不超过人民币18,000万元的财务资助,不包括公司正常经营销售给各控股子公司的原材料等应收款项,财务资助资金来源于公司自有资金。

2、资助对象及金额(单位:万元)

3、资金主要用途和使用方式

资助资金用于各控股子公司饲料生产销售,主要用于补充各控股子公司生产旺季及备货采购原材料时流动资金的不足。

4、使用期限及使用费

上述财务资助由公司以借款方式提供,公司将与控股子公司签定《财务资助合同》,金额在不超过上述限额内以控股子公司实际需求而定,期限为自借款之日起一年,每个季度结算一次,公司将按不低于同类业务同期银行贷款利率收取资金占用费。

上述拟提供的财务支持额度可循环使用,即提供财务支持后即自总额度中扣除相应的额度,控股子公司归还后额度即行恢复。

二、接受财务资助对象的基本情况

1、各控股子公司基本情况:

2、各控股子公司主要财务数据指标(单位:万元):

三、接受财务资助对象的其他股东义务

四、对控股子公司提供财务支持的目的

1、公司全力打造中国生猪全产业链的经营模式,其资金密集型的特性,决定了公司及下属控股子公司对生产经营的流动资金和项目建设资金的需求量非常大。为在经营中保持必要的周转资金和解决项目建设的投入资金,公司控股子公司除向银行申请借款外,有时也须得到股东在资金方面的支持,特别是当控股子公司经营遇到一定困难,银行融资难度加大,或是控股子公司进行项目建设尚未产生效益,无法取得银行借款的情况下,股东向其提供财务支持,保证其正常的生产经营,帮助其完成项目建设变得尤为迫切和必要。

2、上述控股子公司目前经营情况较为稳定,生产销售情况正常,没有出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力的情形,货款回收情况良好,具有实际的偿债能力,随着资金的投入,用于补充其生产经营所需的流动资金等,支持其经营业务的拓展,其经营业务将会有较快的增长,且公司在提供财务支持期间有能力对其经营管理风险进行控制,因此,公司认为对其进行财务支助的风险处于可控制范围内。

3、本次财务资助均由公司单方提供,上述控股子公司其他股东不对被资助对象按出资额同比例提供财务资助,但需承担反担保责任,确保财务资助资金的安全。其他股东除威特先有限责任公司(美国)因持股比例低且受国家外汇管理程序及实际出资能力的影响不计列之外,其他股东大生行饲料有限公司、香港大业投资有限公司、上海新杨企业发展有限公司、岳阳市屈原管理区凤凰山原种猪扩繁场、湖南美神育种有限公司、上海湘大新杨兽药有限公司、湖南唐人神肉制品有限公司、三河湘大骆驼饲料有限公司均将出具《关于对归还财务资助事项予以担保的承诺函》,承诺按其实际出资比例对该等承担财务资助事项提供部分担保,即:如果控股子公司不能按期归还实际提供的财务资助款时,各股东对该实际提供的财务资助净额的按其当时实际出资比例负连带归还责任。

4、公司将分别与上述控股子公司签订《财务资助协议》,以借款的形式对控股子公司进行财务资助,并跟踪监督财务资金的使用情况。

五、公司累计对外提供财务资助数量及逾期情形

1、截止目前,公司除对上述控股子公司提供财务资助外,公司及控股子公司不存在其他对外财务资助的情形。截止2011年10月31日,公司累计对上述控股子公司提供财务资助19,578,084.79元,占公司最近一期经审计净资产的3.39%(2010年12月31日合并净资产为577,300,126.80元),无逾期未还款情形。

2、根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》相关规定,上市公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决,以及为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助的经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。鉴于大生行饲料有限公司为关联股东,控股子公司上海湘大新杨兽药有限公司资产负债率超过70%,因此本次对控股子公司进行财务资助的议案在董事会审议批准后将提交股东大会审议,大生行饲料有限公司作为关联方将予以回避表决。

3、鉴于公司董事黄国盛既为大生行饲料有限公司董事、总经理,又为香港大业投资有限公司法定代表人、董事长,董事黄锡源为大生行饲料有限公司提名的董事,审议本议案时,关联董事黄国盛、黄锡源需回避表决。

六、独立董事意见

公司独立董事经核查后,对该事项发表意见认为:

1、在不影响公司正常经营的情况下,公司为控股子公司提供财务资助,可促进其业务发展,提高总体资金的使用效率,本次资金占用费在不低于同类业务同期银行贷款利率的基础上结算,定价公允。

2、提供财务资助的控股子公司目前经营情况较为稳定,生产销售情况正常,没有出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力的情形,货款回收情况良好,具有实际的偿债能力,随着资金的投入,用于补充其生产经营所需的流动资金等,支持其经营业务的拓展,其经营业务将会有较快的增长,且公司在提供财务支持期间有能力对其经营管理风险进行控制,对其进行财务支助的风险处于可控制范围内。

3、公司提供财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》的相关规定及《公司章程》关于对外提供财务资助审批权限的规定,其决策程序合法、有效。该事项交易公平、合理,审议本议案时关联董事回避表决,表决程序合法有效,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。但上述事项尚需提供股东大会审议,并且大生行饲料有限公司作为关联方将回避表决。

4、基于上述意见,我们同意《关于审议对控股子公司提供财务资助的的议案》。

七、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》,核查意见认为:

1、结合公司所处行业资金密集型的特性,控股子公司在生产经营中面临实际的资金需求和融资难的现实问题,公司将自有资金通过借款方式提供给控股子公司使用、支持其业务拓展,能够充分发挥资金的使用效益,符合生产经营的实际需要,有利于提供公司整体经营业绩。

2、针对提供财务资助的风险问题,公司通过分析各控股子公司的实际经营情况、跟踪资金使用情况,并采取控股子公司其他股东按照实际出资比例对该等承担财务资助事项提供连带责任担保等方式,以控制财务风险。

3、本次公司为控股子公司提供财务资助已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过,审议本议案时关联董事回避表决,表决程序合法有效,不损害全体股东尤其是中小股东的利益;独立董事发表了明确的同意意见。但上述事项尚需提供股东大会审议,并且大生行饲料有限公司作为关联方将回避表决。

4、基于以上意见,招商证券同意公司本次为控股子公司提供财务资助事项。

八、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十会议决议》;

2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议审议有关事项的独立意见》;

3、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》;

4、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》;

5、《财务资助借款合同》;

6、《关于对归还财务资助事项予以担保的承诺函》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年十二月五日

证券代码:002567　　　　证券简称:唐人神　　　　公告编号:2011-084

唐人神集团股份有限公司关于召开

2011年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司定于2011年12月27日(星期二)召开公司2011年第五次临时股东大会,现将此次股东大会的有关事项通知如下:

一、会议基本情况

(一)现场会议召开时间:2011年12月27日(星期二)下午14:30 分;

(二)网络投票时间:2011年12月26日至2011年12月27日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2011年12月27日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00期间任意时间;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年12月26日15:00至2011年12月27日15:00期间任意时间。

(三)股权登记日:2011年12月22日(星期四);

(四)会议召集人:公司董事会;

(五)会议地点:湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室;

(六)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(七)参加会议方式:公司股东投票表决时,只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以现场投票为准;如果网络投票中重复投票,以第一次投票为准。

(八)会议出席对象

1、截止2011 年12月22日(星期四)下午15:00 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师;

4、保荐机构代表。

二、会议审议事项

(一)《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

(二)《关于审议对控股子公司提供财务资助的议案》。

本次会议审议的议案内容详见2011年12月6日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的第五届董事会第二十次会议决议公告、第五届监事会第十四次会议决议公告和在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的其他公告信息。

三、现场会议登记事项

(一)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(二)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(三)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续;

(四)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2011 年12月23日下午5 点前送达或传真至公司),不接受电话登记;

(五)现场登记时间:2011 年12 月26日(星期一)上午9:00-11:30,下午13:30-16:00;

(六)登记地点:湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司证券部,信函请注明“股东大会”字样;

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2011 年12月27日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

2、投票代码:362567;投票简称:唐人投票;

3、股东投票的具体程序

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码362567;

(3)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,表决项相应的申报价格如下表:

(4)在“委托股数”项下输入表决意见:

(5)确认投票委托完成。

(6)投票举例:

①股权登记日持有“唐人神”A股的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

②如某股东对议案一投赞成票,对议案二投反对票,申报顺序如下:

4、计票规则

(1)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(二)采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的,当日下午13∶00即可使用;如服务密码激活指令上午11∶30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话:0755-83991880 / 25918485 / 25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“唐人神集团股份有限公司2011年第五次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、 投资者通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2011年12月26日15:00 至2011年12月27日15:00期间的任意时间。

五、联系方式:

联 系 人:冯　波　刘得胜

联系电话:0731-28591247

联系传真:0731-28591159

邮 编:412007

六、其他事项

出席会议股东的费用自理。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年十二月五日

附件一:

授权委托书

唐人神集团股份有限公司董事会:

兹授权委托　　　　　　(先生、女士)代表(本公司、本人)出席2011年12月27日(星期二)在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2011年第五次临时股东大会,并代表(本公司、本人)依照以下指示对下列议案投票。(本公司、本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。