证券时报多媒体数字报

证券代码:002081 证券简称:金螳螂 公告编号:2011-038

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下称“公司”)第三届董事会第八次会议于二〇一一年十一月二十五日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员,并于二〇一一年十二月五日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九名,实际到会董事九名,符合召开董事会会议的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长倪林先生主持,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下决议:

一、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》;

决议将公司注册资本应由481,403,250元增加至518,247,050元。

该议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

二、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》;

决议根据公司注册资本的增加情况对《公司章程》作出如下修改:

原章程:“第六条 公司注册资本为人民币481,403,250元。”

修改为:“第六条 公司注册资本为人民币518,247,050元。”

原章程:“第十八条　公司经批准发行的普通股总数为481,403,250股。”

修改为:“第十八条　公司经批准发行的普通股总数为518,247,050股。”

原章程:“第十九条 公司的股本结构为:普通股481,403,250股。”

修改为:“第十九条 公司的股本结构为:普通股518,247,050股。

该议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

修改后的《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

三、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于签订<募集资金监管协议>的议案》;

决议与募集资金投资项目专户开户行、保荐人和负责募集资金项目实施的子公司(如有)签订《募集资金监管协议》,具体情况请参见公司2011-040号公告。

四、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《<关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明>的议案》;

华普天健会计师事务所(北京)有限公司对公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了专项审核,并出具了[2011]第4683号《鉴证报告》;

《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》及会审字[2011]第4683号《鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

五、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》;

决议以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金17,698.55万元,具体情况请参见公司2011-041号公告。

六、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于以超募资金补充公司流动资金的议案》;

决议以超募资金7,036,043.40元用于补充公司流动资金。

公司独立董事对该事项发表了独立意见:经核查,公司将超募资金补充流动资金符合公司所处的行业特点和公司经营特点,有利于提高资金利用效率,促进公司经营和发展。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资,符合相关法律、规章对募集资金使用的规定。我们同意公司本次超募资金用于补充公司流动资金。

公司保荐人平安证券有限责任公司对该事项发表了核查意见:金螳螂本次拟使用7,036,043.40元超募资金补充公司流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,有利于减少公司财务费用支出,增强公司的盈利能力。上述超募资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的意见,公司履行了必要的法律程序;且公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资,公司已承诺使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。本保荐机构及保荐代表人同意金螳螂使用7,036,043.40元超募资金补充流动资金。

七、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于对苏州美瑞德建筑装饰有限公司增资的议案》;

决议根据公司本次非公开发行股票方案实施增资美瑞德项目,即以募集资金对苏州美瑞德建筑装饰有限公司(以下简称“美瑞德装饰”)增资7,000万元。增资完成后,美瑞德装饰的注册资本将由1,800万元增加到8,800万元。

八、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于对苏州金螳螂园林绿化景观有限公司增资的议案》;

决议根据公司本次非公开发行股票方案实施增资金螳螂景观项目,即以募集资金对苏州金螳螂园林绿化景观有限公司(以下简称“金螳螂景观”)增资3,000万元,增资完成后,金螳螂景观的注册资本将由2,200万元增加到5,200万元。

九、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于对苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司增资的议案》;

决议根据本次非公开发行股票方案实施增资金螳螂住宅公司项目,即以募集资金对苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司(以下简称“金螳螂住宅”)增资7,000万元,增资完成后,金螳螂住宅的注册资本将由2,000万元增加到9,000万元。

十、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于实施节能幕墙及门窗生产线建设项目暨对苏州金螳螂幕墙有限公司增资的议案》;

决议根据公司本次非公开发行股票方案以投入节能幕墙及门窗生产线建设项目的募集资金30,940.10万元向苏州金螳螂幕墙有限公司增资,其中:20,000万元用于增加注册资本,10,940.10万元用于增加资本公积。增资后,金螳螂幕墙的注册资本将由人民币10,000万元增加到30,000万元。

十一、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于吸收合并苏州赛得科技有限公司并变更募投项目实施主体的议案》;

决议同意公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司,吸收合并完成后,金螳螂施工管理运营中心项目实施主体由苏州赛得科技有限公司变更为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司,募投项目用途,投资金额、预期效益等其他投资计划不变。具体情况请参见公司2011-042号公告。

该议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

十二、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》;

修订后的《内幕信息知情人管理制度》全文刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

十三、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于设立分公司的议案》;

决议设立长沙分公司、郑州分公司、重庆分公司、哈尔滨分公司和吉林分公司;任命曹振东为长沙分公司负责人,任命袁立群为郑州分公司负责人,任命白继忠为重庆分公司负责人,任命顾建明为哈尔滨分公司负责人,任命顾建明为吉林分公司负责人。

十四、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于调整分公司负责人的议案》;

决议将福建分公司负责人由顾建明调整为陈志麟;济南分公司负责人由白继忠调整为吉第;武汉分公司负责人由顾建明调整为朱斌;沈阳分公司负责人由顾建明调整为万佳寅。

十五、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于变更分公司注册地址的议案》;

决议将成都分公司的注册地址由成都青阳区玉沙路90号2楼变更到成都市高新区天韵路150号1栋604号。

十六、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》;

决议于2011年12月21日(星期三)召开公司2011年第三次临时股东大会,会议通知请参见公司2011-043号公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

二〇一一年十二月五日

证券代码:002081 证券简称:金螳螂 公告编号:2011-039

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下称“公司”)第三届监事会第八次会议于二〇一一年十一月二十五日以书面形式通知全体监事,并于二〇一一年十二月五日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会监事三名,实际到会监事三名,符合召开监事会会议的法定人数。公司董事会秘书戴轶钧先生列席会议。本次会议由公司监事会主席张文英女士主持,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下决议:

一、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》;

经审核,监事会认为:公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目有利于公司及时抓住市场机遇,且其投入已履行了相应审批程序,公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率,同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

二、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于以超募资金补充公司流动资金的议案》;

经审核,监事会认为:公司以超募资金用于补充公司流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》的规定,有利于提高资金利用率,有利于公司的经营和发展。

三、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于吸收合并苏州赛得科技有限公司并变更募投项目实施主体的议案》;

决议同意公司吸收合并苏州赛得科技有限公司,并由公司作为实施主体承接原募投项目金螳螂施工管理运营中心项目。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司监事会

二〇一一年十二月五日

证券代码:002081 证券简称:金螳螂 公告编号:2011-040

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下称“公司”)2011年第一次临时股东大会决议、2011年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2011〕1388号)核准,公司于2011年11月非公开发行人民币普通股3,684.38万股,每股面值1元,每股发行价格为36.00元,募集资金总额为1,326,376,800元,扣除发行费用29,870,756.60元,本次发行募集资金净额为1,296,506,043.40元,华普天健会计师事务所(北京)有限公司对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了会验字[2011]4655号《验资报告》。本次募集资金到账时间为2011年11月15日,已使用金额为0元,当前余额为1,296,506,043.40元。

本次非公开发行股票募集资金净额用于以下八个项目的投资:

为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求,公司及子公司开设了募集资金专项账户(以下简称“专户”),分别与银行、保荐机构签订了相应的募集资金监管协议,详情如下:

其中:《募集资金四方监管协议》主要内容如下:

一、开户情况

1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为7324310182400006335,截止2011年12月5日,专户余额为人民币0元。该专户仅用于丁方“节能幕墙及门窗生产线建设项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、丁方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为512903975110701,截止2011年12月5日,专户余额为人民币0元。该专户仅用于丁方“建筑装饰用石材工厂化生产项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

3、丁方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为540459183613,截止2011年12月5日,专户余额为人民币0元。该专户仅用于丁方“金螳螂工程施工管理运营中心建设项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

二、丁方在不影响募集资金使用的情况下,可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金,金额和期限由丁方根据募集资金的使用情况而定,但必须及时通知丙方,各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送,并抄送甲方。丁方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知甲方和丙方。丁方存单不得质押。

三、乙丁双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

四、甲方作为丁方实施募集资金投资项目的授权方及控股股东,应当确保丁方遵守其制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度,履行相应的监督和管理职责。丁方和乙方应当配合甲方的调查与查询。

五、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

六、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人栾培强、汪洋可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

七、乙方按月(每月10日17:00之前)向甲方、丁方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。

八、丁方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)5%(以二者孰低计算),乙方应及时以传真方式同时通知甲方、丙方,同时提供专户的支出清单。

九、丙方有权根据有关规定更换其指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方、丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。

更换保荐代表人不影响本协议的效力。

十、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并由丁方注销募集资金专户。

十一、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束之日(2012年12月31日)后失效。

《募集资金三方监管协议》主要内容如下:

一、开户情况

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为7324310182400006264,截止2011年12月5日,专户余额为人民币0元。该专户仅用于甲方“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为325603000018170300757,截止2011年12月5日,专户余额为人民币0元。该专户仅用于甲方“营销网络升级项目、收购美瑞德40%股权并增资项目、增资金螳螂景观公司项目和增资金螳螂住宅公司项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

二、甲方在不影响募集资金使用的情况下,可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金,金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定,但必须及时通知丙方,各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

四、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

五、甲方授权丙方指定的保荐代表人栾培强、汪洋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

六、乙方按月(每月10日17:00之前)向甲方出具银行对账单,并抄送丙方。乙方应保证银行对账单内容的真实、准确、完整。

七、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)5%的(以二者孰低计算),乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

八、丙方有权根据有关规定更换其指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。

更换保荐代表人不影响本协议的效力。

九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束之日(2012年12月31日)后失效。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

二〇一一年十二月五日

证券代码:002081 证券简称:金螳螂 公告编号:2011-041

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集

资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下称“公司”)于2011年12月5日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金17,698.55万元。现将相关事宜公告如下:

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2011〕1388号)核准,公司于2011年11月非公开发行人民币普通股3,684.38万股,每股面值1元,每股发行价格为36.00元,募集资金总额为1,326,376,800元,扣除发行费用29,870,756.60元,本次发行募集资金净额为1,296,506,043.40 元,华普天健会计师事务所(北京)有限公司对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了会验字[2011]4655号《验资报告》。本次募集资金到账时间为2011年11月15日,已使用金额为0元,当前余额为1,296,506,043.40元,募集资金投入和置换情况如下:

单位:人民币万元

二、募集资金置换先期投入的实施

1、本次非公开发行股票的相关程序

公司本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)履行了以下程序:2010年12月23日,公司召开第三届董事会第四次临时会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。2011年1月16日至2011年1月17日,公司召开2011年第一次临时股东大会,审议通过了公司本次非公开发行相关议案。2011年6月16日,公司召开第三届董事会第七次临时会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案,拟对公司本次非公开发行的发行数量、定价基准日及发行价格、募集资金用途等事项予以调整。2011年7月5日至2011年7月6日,公司召开2011年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案,对公司本次非公开发行的发行数量、定价基准日及发行价格、募集资金用途等事项予以调整。调整后的非公开发行方案募集资金建设项目及募集资金投资计划如下:

本次非公开发行股票募集资金总额不超过132,637.70万元,扣除发行费用之后的募集资金净额用于以下八个项目的投资:

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司拟以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设或实施,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

本次募集资金到位后,将存放于董事会决定的专项账户管理。

为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,为股东带来最大的回报,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。华普天健会计师事务所(北京)有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核,并于2011年12月5日出具了《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(会审字[2011]第4683号),截止2011年12月5日,公司使用自筹资金预先投入募投项目的总金额为17,698.55万元。为了提高资金利用效率,增加公司经营收益,公司将用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

三、公司董事会决议情况

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

四、相关方关于募集资金置换方案的意见

1、公司独立董事意见

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率,公司聘请会计师事务所对公司自有资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核,且公司履行了相应的审批程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、公司监事会意见

公司以自有资金预先投入募集资金投资项目有利于公司及时抓住市场机遇,且其投入已履行了相应审批程序,公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率,我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、公司保荐机构保荐意见

金螳螂以募集资金置换先期投入的自筹资金17,698.55万元的事项,已由华普天健会计师事务所(北京)有限公司予以审核,并由金螳螂第三届董事会第八次会议审议通过,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的有关规定。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形,不存在变向改变募集资金投向且损害股东利益的情形。平安证券对金螳螂本次以募集资金17,698.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项无异议。

4、会计师事务所鉴证意见

我们认为,贵公司管理层编制的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,与实际情况相符。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议;

2、公司第三届监事会第八次会议决议;

3、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见;

4、华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》;

5、保荐机构平安证券有限责任公司出具的《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见》。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

二〇一一年十二月五日

证券代码:002081 证券简称:金螳螂 公告编号:2011-042

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于吸收合并苏州赛得科技有限公司

并变更募投项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下称“公司”)于2011年12月5日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于吸收合并苏州赛得科技有限公司并变更募投项目实施主体的议案》,并同意将该议案提交公司2011年第三次临时股东大会审议,现将相关事宜公告如下:

一、本次发行的募集资金情况及募集资金拟投资项目情况

根据苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下称“公司”)2011年第一次临时股东大会决议、2011年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2011〕1388号)核准,公司于2011年11月非公开发行人民币普通股3,684.38万股,每股面值1元,每股发行价格为36.00元,募集资金总额为1,326,376,800元,扣除发行费用29,870,756.60元,本次发行募集资金净额为1,296,506,043.40 元,华普天健会计师事务所(北京)有限公司对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了会验字[2011]4655号《验资报告》。

本次非公开发行股票募集资金净额用于以下八个项目的投资:

二、吸收合并暨变更募集资金投资项目实施主体的基本情况及原因、方式、范围

1、基本情况

(1)根据公司的发展规划,为便于募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)金螳螂施工管理运营中心建成后的使用和管理,降低该项目运营成本,减少公司与子公司之间的关联交易,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于吸收合并苏州赛得科技有限公司并变更募投项目实施主体的议案》,拟吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司(以下简称“赛得科技”),吸收合并完成后,赛得科技的法人主体注销,金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由赛得科技变更为公司,该项目的用途,投资金额、预期效益等其他投资计划不变。

(2)合并方:公司,即苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司。

(3)被合并方:赛得科技,即苏州赛得科技有限公司。

赛得科技成立于2008年1月7日,注册资本5,500万元,法定代表人李俊奇。公司持有赛得科技100%股权。该公司经营范围为一般经营项目:研发:新型电子元器件;研发、加工、销售:精密五金件;工程项目管理;非学历职业技能培训。

该公司主要财务数据如下:截至2010年12月31日,赛得科技总资产为5,849.77万元,净资产为5,377.10万元;2010年度,赛得科技尚未实现营业收入,净利润为-35.93万元。截止2011年9月31日,赛得科技总资产为7,009.25万元,净资产为5,246.08万元;2011年1-9月,赛得科技尚未实现营业收入,净利润为-131.02万元(本期数据未经审计)。

2、吸收合并暨变更募投项目实施主体的原因

公司吸收合并全资子公司赛得科技并变更原募投项目的实施主体,主要原因如下:

(1)赛得科技尚未开展业务经营,主要资产为位于苏州工业园区娄葑东南区面积为44,636.81平方米的一块土地和在此土地上建造的房产。公司拟在该土地上建设金螳螂工程施工管理运营中心,为公司的工程管理人员、材供部门、预决算、财务核算人员、培训部门人员提供办公场所以及培训场地,整合公司核心业务管理人员,实现协同运营,提升综合管理效率,降低运营成本,实现盈利能力的进一步提升。该施工管理运营中心建成后主要使用者为公司,因此通过吸收合并可以避免施工管理运营中心的所有者和使用人不一致带来的成本增加。

(2)通过此次吸收合并,可以避免公司与子公司之间产生关联交易。

(3)通过此次吸收合并,有利于简化内部财务核算流程,提高内部业绩考核效率,降低管理运行成本。

3、吸收合并的方式、范围

公司将通过整体吸收合并方式合并赛得科技的全部资产、负债、业务和人员,本次吸收合并后,本公司继续存续经营,赛得科技的独立法人地位将被注销。

4、吸收合并暨变更募投项目实施主体事项的审议和进展情况

本次吸收合并事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,并将提交公司2011年第三次临时股东大会审议,通过后各方将签署《吸收合并协议》,并按照相关规定办理吸收合并的审批手续。董事会全权授权公司管理层办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等事宜。

本次募投项目实施主体变更不影响金螳螂施工管理运营中心募集资金用途,投资金额、预期效益等其他投资计划。为不延缓施工进度,提高资金利用效率,在完成赛得科技工商注销变更登记之日前,金螳螂施工管理运营中心项目实施主体仍然为赛得科技,投资进度不受影响。完成工商注销变更登记之日起,施工管理运营中心项目的实施主体变更为公司。公司将开立募投项目专项账户,按照本次非公开发行股票方案继续开展募投项目的投资与建设。

三、 本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对上市公司的影响

1、本次吸收合并有利于本公司整合优势资源,优化管理架构,减少管理层级,提高管理效率,降低管理运行成本。

2、赛得科技作为本公司全资子公司,其财务报表已纳入本公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。

3、金螳螂施工管理运营中心变更实施主体后,项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变,本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。

四、独立董事意见

经核查,公司独立董事认为:公司拟吸收合并苏州赛得科技有限公司符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响金螳螂施工管理运营中心项目募集资金用途,投资金额、预期效益等其他投资计划,不会对募投项目有不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。吸收合并完成后,有利于公司减少和子公司的关联交易,有利于节约公司管理运行成本。独立董事一致同意公司吸收合并赛得科技,并由公司作为实施主体承接原募投项目金螳螂施工管理运营中心项目,同意将该事项提交股东大会审议。

五、监事会意见

公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的议案》,同意公司吸收合并赛得科技,并由公司作为实施主体承接原募投项目金螳螂施工管理运营中心项目。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司吸收合并苏州赛得科技有限公司并变更募投项目实施主体之专项核查意见》,认为:1、公司独立董事已对《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的议案》发表意见,一致同意关于公司变更募投项目实施主体,并同意提交股东大会审议;2、变更募投项目实施主体事项属于股东大会决策权限,上述议案尚需提交公司股东大会审议;3、本次变更募集资金投资项目实施主体,有利于公司募投项目的实施、提高公司运营效率、降低公司运营成本,保障公司募投项目的顺利进行,加快募投项目的建设以满足公司发展需要;4、本次变更募集资金投资项目实施主体,不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式,不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;5、本次变更募集资金投资项目实施主体,不违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

综上,本保荐机构对公司变更募集资金投资项目实施主体的方案无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议;

2、第三届监事会第八次会议决议;

3、独立董事关于吸收合并苏州赛得科技有限公司并变更募投项目实施主体的独立意见;

4、平安证券关于公司吸收合并苏州赛得科技有限公司并变更募投项目实施主体之专项核查意见。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

二〇一一年十二月五日

证券代码:002081 证券简称:金螳螂 公告编号:2011-043

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议和公司第三届董事会第八次会议通过的多项议案需要提交股东大会审议批准。公司第三届董事会第八次会议决议于2011年12月21日召开公司2011年第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况:

1、会议时间:2011年12月21日(星期三)上午9点

2、会议地点:公司设计研究中心大楼六楼会议室

3、会议召集人:公司董事会

4、会议召开方式:现场召开

5、会议期限:半天

6、股权登记日:2011年12月14日

二、会议议题:

1、 审议《关于增加公司注册资本的议案》;

2、 审议《关于修改<公司章程>的议案》;

3、 审议《关于吸收合并苏州赛得科技有限公司并变更募投项目实施主体的议案》。

三、出席会议对象:

1、截至2011年12月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人;

2、本公司董事、监事和高级管理人员;

3、本公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法:

1、登记时间:2011年12月15日

上午9:00—11:30,下午1:30—5:00

2、登记地点:苏州市西环路888号

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 证券事务部

3、登记办法:

(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2011年12月15日下午5点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

五、其他事项:

会议联系人:戴轶钧、龙瑞

联系电话:0512-68660622

传 真:0512-68660622

地 址:苏州市西环路888号

邮 编:215004

参会人员的食宿及交通费用自理。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月五日

附:授权委托书格式:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2011年12月21日召开的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2011年第三次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

1、 审议《关于增加公司注册资本的议案》;

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、 审议《关于修改<公司章程>的议案》;

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、 审议《关于吸收合并苏州赛得科技有限公司并变更募投项目实施主体的议案》。

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名(盖章): 身份证号码:

持股数量: 股东账号:

受托人签名: 身份证号码:

受托日期:

注:1、请在上述选项中打“√”;

2、每项均为单选,多选无效;

3、授权委托书复印有效。