证券时报多媒体数字报

　　合肥美菱股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０６１

　　合肥美菱股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　１、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于２０１１年１２月２日以电子邮件方式送达全体董事。

　　２、会议于２０１１年１２月５日以通讯方式召开。

　　３、本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。

　　４、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、王勇先生、李伟先生、孙立强先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　５、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　１、审议通过《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　２０１１年６月７日、６月２３日，经公司第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第十六次会议及２０１１年第二次临时股东大会审议批准，同意公司在２０１１年６月２３日至２０１１年１２月２３日期间使用闲置募集资金５亿元暂时补充流动资金。公司已按期于２０１１年１２月１日将前述暂时补充流动资金的募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币４亿元。本次补充流动资金额占公司募集资金金额的３３．９６％，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。并按规定使用、管理和到期归还至募集资金专用账户。

　　本次申请运用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额超过募集资金金额的１０％但未超过募集资金金额的５０％，尚需经股东大会审议批准。

　　详细内容请参见公司同日公告的《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　２、审议通过《关于子公司四川长虹空调有限公司转让钣金零件生产设备的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。

　　根据公司下属子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）的经营需要，为了更好地集中精力、资源发展主业，进一步优化其资产结构，降低产品成本，增加现金流，同意长虹空调将其拥有的钣金零件生产设备协议转让给四川长虹技佳精工有限公司（以下简称“技佳精工”）。根据四川华衡资产评估有限公司川华衡评报〔２０１１〕１６８号《四川长虹空调有限公司拟转让部分机器设备给四川长虹技佳精工有限公司项目评估报告》结果显示，本次标的资产评估价格为人民币２，２０３．２２万元，评估增值５５０．１３万元，增值率３３．２８％。经长虹空调与技佳精工协商，同意本次设备资产的转让价格按前述评估总价确定为２，２０３．２２万元。

　　授权长虹空调经营班子负责办理本次设备转让的相关事宜。

　　本次设备转让事项属于关联交易，关联董事刘体斌先生、李进先生审议该事项回避表决。

　　详细内容请参见公司同日公告的《关联交易公告》。

　　表决结果：同意７票，回避２票，反对０票，弃权０票。

　　３、审议通过《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》

　　公司决定于２０１１年１２月２１日召开公司２０１１年第五次临时股东大会，审议《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。具体内容详见公司同日公告的《合肥美菱股份有限公司关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　三、备查文件

　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第七次会议决议；

　　２、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月六日

　　证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０６２

　　合肥美菱股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　１、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于２０１１年１２月２日以电子邮件方式送达全体监事。

　　２、会议于２０１１年１２月５日以通讯方式召开。

　　３、本次会议应出席监事５名，实际出席监事５名。

　　４、会议由监事会主席费敏英女士主持，监事余晓先生、叶洪林先生、尚文先生、张儒和先生以通讯表决方式出席了本次监事会。

　　５、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　２０１１年６月７日、６月２３日，经公司第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第十六次会议及２０１１年第二次临时股东大会审议批准，同意公司在２０１１年６月２３日至２０１１年１２月２３日期间使用闲置募集资金５亿元暂时补充流动资金。公司已按期于２０１１年１２月１日将前述暂时补充流动资金的募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，不存在变相变更募集资金投向的情况，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 ４亿元暂时性补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过６个月。并按规定使用、管理和到期归还至募集资金专用账户。

　　本次申请运用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额超过募集资金金额的１０％但未超过募集资金金额的５０％，尚需经股东大会审议批准。

　　详细内容请参见公司同日公告《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　三、备查文件

　　１、经与会监事签字的第七届监事会第四次会议决议；

　　２、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司监事会

　　二〇一一年十二月六日

　　证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０６３

　　合肥美菱股份有限公司关于

　　运用部分闲置募集资金暂时补充流动

　　资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”） 第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议于２０１１年１２月５日召开，均审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司运用非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金情况

　　经公司２０１０年第二次临时股东大会及第六届董事会第三十二次会议审议通过并经中国证监会［证监许可（２０１０）１７１５号］核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过１３，０００万股人民币普通股（Ａ股）。

　　根据信永中和会计师事务所有限公司出具的ＸＹＺＨ２０１０ＣＤＡ６０２１号《验资报告》，本次发行募集资金总额１，１９９，９９９，８２０．００元，扣除发行费用２，２０４．５５万元，募集资金净额１，１７７，９５４，３２０．００元。

　　二、关于前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还募集资金的情况

　　为了降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，２０１１年６月７日、２０１１年６月２３日，经公司第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第十六次会议及２０１１年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金投资项目实施的前提下，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币５亿元（占公司募集资金净额的４２．４５％），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月，即自２０１１年６月２３日至２０１１年１２月２３日止。

　　公司已按期于２０１１年１２月１日将该次用于补充流动资金的闲置募集资金合计５亿元人民币全额归还至公司募集资金专用账户中。

　　上述情况详细内容请参见２０１１年６月８日、６月２４日和１２月２日公司在指定信息披露媒体上披露的２０１１－０３４号、２０１１－０３５号、２０１１－０３７号、２０１１－０４２号及２０１１－６０号公告。

　　三、关于本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　根据公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，预计公司在未来６个月将会有不少于５．８亿元闲置募集资金。

　　为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，满足公司业务发展的需要，维护公司和全体股东的利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，以及公司本次非公开发行股票募投项目的实际进展情况，并经过相关程序审议通过，在确保募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币４亿元，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月，并按规定使用、管理和到期归还至募集资金专用账户。

　　本次申请使用４亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，金额超过募集资金金额的１０％但未超过募集资金金额的５０％，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表独立意见，尚需经股东大会审议通过。

　　同时，公司根据相关规定做出以下承诺：

　　１、本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

　　２、该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集资金专用账户；

　　３、若项目建设加速导致募集资金使用的提前，则公司将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途；

　　４、公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资；不直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易情况，不变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。本公司独立董事王兴忠、宋宝增、刘有鹏、张世弟对本次公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表如下独立意见：

　　１、按照项目投资计划，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。

　　２、根据２０１１年６月７日、２０１１年６月２３日公司第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第十六次会议及２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在２０１１年６月２３日至２０１１年１２月２３日期间使用闲置募集资金５亿元暂时补充流动资金，公司已按期于２０１１年１２月１日将使用的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。

　　３、我们认为：公司运用部分闲置募集资金４亿元暂时补充流动资金，用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次运用募集资金补充流动资金的期限为６个月（自股东大会审议批准之日起开始计算），且公司承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。同意公司使用４亿元募集资金暂时补充流动资金。

　　五、保荐机构意见

　　公司２０１０年非公开发行股票的保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）发表如下意见：

　　经对美菱电器本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，招商证券对该事项无异议，主要依据如下：

　　１、２０１１年６月７日，公司第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第十六次会议及２０１１年６月２３日召开的公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币５亿元，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。经核查，公司已于２０１１年１２月１日将该次用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。

　　２、美菱电器本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会改变募集资金用途，有利于美菱电器提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金压力，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。

　　３、美菱电器本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次以闲置募集资金４亿元暂时补充流动资金，单次补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％。

　　４、本次募集资金补充流动资金金额超过了公司募集资金金额的１０％，应提交股东大会审议。本次闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。

　　因此，招商证券认为，美菱电器本次继续运用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，招商证券本次保荐意见发生效力的前提是美菱电器本次以闲置募集资金补充流动资金的议案经股东大会审议通过，并提供网络投票表决。

　　六、监事会意见

　　公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，不存在变相变更募集资金投向的情况，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，监事会同意使用部分闲置募集资金人民币 ４亿元暂时性补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

　　本次申请运用闲置募集资金暂时补充流动资金超过募集资金金额的１０％但未超过募集资金金额的５０％，尚需经股东大会审议批准。

　　七、备查文件

　　１、合肥美菱股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

　　２、合肥美菱股份有限公司第七届监事会第四次会议决议；

　　３、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

　　４、招商证券股份有限公司关于合肥美菱股份有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月六日

　　证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０６４

　　合肥美菱股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、交易情况

　　２０１１年１２月５日，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司四川长虹空调有限公司钣金零件生产设备转让的议案》。根据公司下属子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）的经营需要，为了更好地集中精力、资源发展主业，进一步优化其资产结构，降低产品成本，增加现金流，同意长虹空调将其拥有的钣金零件生产设备协议转让给四川长虹技佳精工有限公司（以下简称“技佳精工”）， 包括机器设备和电子设备共１９５台（套）。根据四川华衡资产评估有限公司川华衡评报〔２０１１〕１６８号《四川长虹空调有限公司拟转让部分机器设备给四川长虹技佳精工有限公司项目评估报告》结果显示，本次标的资产评估价格为人民币２，２０３．２２万元，评估增值５５０．１３万元，增值率３３．２８％。经长虹空调与技佳精工协商，同意本次设备资产的转让价格按前述评估总价确定为２，２０３．２２万元。

　　２、关联关系

　　截止２０１１年１１月３０日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司１５６，６６３，９２０股股份，占总股本的２４．６２％，是公司第一大股东，其中四川长虹直接持有本公司Ａ 股股份１３６，０８２，９４２股，占总股本的２１．３８％，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通Ｂ 股２０，５８０，９７８股，占本公司总股本的３．２４％；技佳精工为四川长虹下属控股子公司，四川长虹直接持有其９５％股权比例。本公司与技佳精工同受四川长虹直接控制，属于关联法人。

　　技佳精工属于《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３ 条第（二）款规定的关联法人。因此，长虹空调将设备协议转让给技佳精工的行为构成关联交易。

　　３、审议程序

　　本次关联交易已获本公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、李进先生回避表决。本公司独立董事对该议案出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定， 本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值５％，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况与关联关系

　　１、技佳精工基本情况

　　交易对方名称：四川长虹技佳精工有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：郑光清

　　注册地址：绵阳高新区绵兴东路３５号

　　注册资本：３，５００万元人民币

　　经营范围：机械设备及通用零部件设计、制造和销售；金属表面处理、热处理加工、人造千维板加工；信息产业系列产品设计、制造和销售；货物进出口、技术进出口。

　　截止２０１１年１０月３１日，四川长虹直接持有技佳精工的股权比例为９５％，技佳精工的实际控制人为四川长虹，技佳精工为本公司关联法人。

　　根据技佳精工２０１０年经审计的财务报告，截止２０１０年１２月３１日，技佳精工的资产总计为２７９，１９２，７０２．７４元，负债为１６４，６５６，０１９．３６元，所有者权益为１１４，５３６，６８３．３８元。２０１０年１－１２月，技佳精工实现营业收入４８０，５４５，０３３．４３元，净利润２８，３１１，５６４．９５元。

　　２、关联关系图

　　■

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次长虹空调将其钣金零件生产设备协议转让给技佳精工，该设备包括机器设备和电子设备共１９５台（套），具有证券期货相关业务评估资格的四川华衡资产评估有限公司对上述资产以２０１１年９月３０日为基准日进行了评估，并出具了川华衡评报〔２０１１〕１６８号《四川长虹空调有限公司拟转让部分机器设备给四川长虹技佳精工有限公司项目评估报告》。

　　１、评估对象及评估范围

　　本项目评估对象为长虹空调拟转让给技佳精工的机器设备，设备包括机器设备和电子设备共１９５台（套），其中机器设备１６３台（套），主要包括冲床、折弯机、点焊机、喷涂生产线、动力配电箱、起重机等；电子设备３２台（套），主要包括中央空调器、柜式空调器等，设备位于绵阳市高新区长虹空调厂房内。设备主要用于钢板、铝板的冲压、折弯、焊接、喷涂加工。自２００９年１１月起，上述设备已出租给技佳精工使用。设备的账面原值共计２，３３２．６４万元，截止２０１１年９月３０日上述设备的账面净值为１，６５３．０９万元。

　　２、评估结果的简要说明

　　根据《资产评估准则——机器设备》，机器设备评估方法有成本法、市场法、收益法三种基本方法。评估报告显示，由于可搜集的交易案例信息和数据不够可靠，不采用市场法评估；长虹空调拟转让的部分机器设备为单机作业，不是一个独立发挥效益的资产组，归属于机器设备的收益难以从总收益中剥离，由于未来收益难以预测，不采用收益法评估。

　　根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性后，确定本次设备的评估采用成本法。成本法计算公式确定为“评估价值＝重置成本×成新率”。

　　首先，国产设备重置成本的计算由设备购置价（含增值税）、运杂费、基础及安装调试费、工程建设其他费用和资金成本构成；进口设备重置成本的确定首先遵循替代原则，利用国内替代设备的现行市场价或重置成本推算出被评估进口设备的重置成本；在无国内替代设备时，通过了解同类设备的价格变化情况，查询与该设备相同或类似设备的现行ＦＯＢ价格或ＣＩＦ价格后，并通过一定的公式计算得出成本价值；电子设备重置成本包括设备购置费、运输及安装调试费等。其次，成新率通过综合考虑设备具体情况，其中，对价值量较大的机器设备，采用年限法与观察法分别测算其成新率，再通过加权平均求得其成新率；对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率；对于电子设备采用年限法确定电子设备的成新率。另外，关于其中待报废的设备，无使用价值，按废旧物资处理， 采用可变现净值确定评估值。

　　通过综合评估测算，在满足评估假设条件下，设备评估基准日账面值１，６５３．０９万元，设备最终评估值确定为２，２０３．２２万元，增值５５０．１３万元，增值率３３．２８％。

　　四、本次关联交易的主要内容、定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价采取专业的评估机构进行评估并经双方协商的方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。长虹空调（即转让方／甲方）与技佳精工（即受让方／乙方）已签署的《设备转让协议》的主要内容及定价政策如下：

　　１、转让的设备情况：甲方同意转让其拥有的设备类固定资产，该设备主要用于钣金零件生产加工，包括冲床、折弯机、点焊机、喷涂生产线、动力配电箱、起重机等，分为机器设备和电子设备，共１９５台（套），其中机器设备１６３台（套），电子设备３２台（套）。该部分设备位于绵阳市高新区长虹空调厂房内。

　　２、设备转让价格：根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔２０１１〕１６８号评估报告，以２０１１年９月３０日为评估基准日，本次转让机器设备评估价格为２，２０３．２２万元。经甲乙双方协商，本次机器设备转让价格按前述评估价格确定为２，２０３．２２万元（大写：人民币贰仟贰佰零叁万贰仟贰佰元整）。

　　３、设备转让价款支付：双方一致同意，在本协议生效后十个工作日内乙方向甲方以现金方式全额付讫设备转让价款２，２０３．２２万元（大写：人民币贰仟贰佰零叁万贰仟贰佰元整）。

　　４、设备交付时间：在收到乙方支付的全部设备转让款后的五个工作日内甲方将设备交付给乙方。

　　５、办理本次设备转让所需交纳的税费，由甲、乙双方按规定各自负责。

　　６、甲方的陈述、保证与承诺：

　　（１）甲方系依据中华人民共和国现行有效法律成立并有效存续的公司；

　　（２）甲方具有转让设备的权利能力和行为能力；

　　（３）甲方保证对所转让的设备资产状况（包括设备的外观、性能、操作及维修方法、重大瑕疵、用途等）向乙方作充分的陈述、说明，没有其他保留；

　　（４）甲方是本协议项下标的设备的合法所有者，并且享有完全的相关权益，且标的设备不存在任何担保、质押或者其他任何形式的优先权。

　　７、乙方的陈述、保证与承诺：

　　（１）乙方系依据中华人民共和国现行有效法律成立并有效存续的公司；

　　（２）乙方具有受让设备转让的权利能力和行为能力；

　　（３）乙方对甲方转让的设备作了充分了解（包括但不限于性能、规格、状态、用途等内容），并同意在该状况下受让；

　　（４）乙方保证有能力以现金方式支付全部设备转让价款，并执行本协议规定的乙方义务；

　　（５）乙方承诺受让甲方该等设备后，若甲方需要，乙方将按市场原则以不高于市场均价的价格优先向甲方提供其空调生产所需的钣金零件。供货保障按双方签订的《年度供货协议》执行。

　　８、交接验收：甲、乙双方应组织有关人员办理转让设备的交接手续并签字确认交接清单。

　　９、转让设备的拆卸、运输及安装等费用及此过程中发生的任何风险由乙方承担。

　　１０、本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本协议生效之日：

　　（１）甲方董事会或股东会批准甲方转让本协议项下的设备；

　　（２）乙方董事会或股东会批准乙方受让本协议项下的设备；

　　（３）甲方母公司合肥美菱股份有限公司董事会批准本次设备转让事宜。

　　（４）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方合同专用章或公章。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　根据长虹空调经营发展需要，为了使该公司能更好地集中精力、资源发展主业，优化资产结构，避免设备资源浪费，提高人均劳动生产率，有效配置资源，降低自制零部件成本，增加资产处置收益及获得现金流入，公司同意子公司长虹空调以协议转让方式将钣金零件生产设备转让给技佳精工。

　　本次设备转让，首先，有利于长虹空调专注主业，优化公司资源配置，降低该公司钣金零件生产成本，使该公司集中精力和资源有效提升经营效率，促进公司发展。其次，本次设备转让将给长虹空调带来一定的资产处置收益，有利于优化长虹空调资产状况，同时，资产出售带来的现金流将部分满足长虹空调日常经营活动中的资金需求。再次，本次设备转让也在一定程度上解决了空调产品淡旺季特征带来的钣金零件生产设备资源、人力资源利用率不充分的情况，也降低了公司的固定设备折旧、维修等成本。同时，通过外购由专业零部件厂商生产加工的质优价廉的钣金零件，可以在保证钣金零件质量的同时取得价格优势，降低产品使用的钣金零件成本，从而有利于降低该公司空调产品整体成本，提高长虹空调盈利能力。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年１月１日至２０１１年１２月５日，本公司与四川长虹及其下属子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）在采购或销售塑料件、包装箱、冷板、空调等产品、采购或销售工程设备、维备件、模具等、采购或提供劳务、租赁业务、采购软件服务、物流服务等方面累计已发生的关联交易总金额为１９０，４６３．０８万元（含税）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　　本人同意长虹空调将其拥有的钣金零件生产设备（包括机器设备和电子设备共１９５台（套））协议转让给技佳精工。本次资产转让价格以四川华衡资产评估有限公司对该设备的评估结果为基础，经双方协商确认，同意本次设备转让价格按评估机构的评估总价确定为２，２０３．２２万元。本次长虹空调的资产设备的转让，有利于集中资源和精力更好的发展主营业务；有利于降低空调产品成本，提高空调产品的盈利能力；有利于优化其资产结构，增加收益。

　　本次资产转让暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。

　　八、备查文件

　　１、合肥美菱股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

　　２、合肥美菱股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　３、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月六日

　　证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１1－０６５

　　合肥美菱股份有限公司关于

　　召开２０１１年第五次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第七次会议审议通过，公司决定于２０１１年１２月２１日召开２０１１年第五次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）本次股东大会的召开时间

　　１、现场会议召开时间为：２０１１年１２月２１日（星期三）下午１３：３０开始

　　２、网络投票时间为：２０１１年１２月２０日～１２月２１日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月２１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月２０日下午１５：００至２０１１年１２月２１日下午１５：００的任意时间。

　　（二）股权登记日：２０１１年１２月１３日（星期二）

　　（三）现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心一号会议室

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以第一次投票结果为准。

　　（七）本次股东大会出席对象

　　１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年１２月１３日。截止２０１１年１２月１３日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员及本公司所聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　１、审议《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　（二）披露情况

　　上述议案相关披露请查阅２０１１年１２月６日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的第七届董事会第七次会议决议公告。

　　（三）特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间： ２０１１年１２月１９日的上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００。

　　（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心二楼董事会秘书室。　

　　（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，２０１１年１２月１９日持股东账户卡及个人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。（股东授权委托书样式详见附件１）

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网系统投票，网络投票程序如下：

　　（一）采用交易系统投票操作流程

　　１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月２１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

　　２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（Ａ、Ｂ 股相同），股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　　■

　　３、股东投票的具体程序：

　　（１）输入买入指令；

　　（２）输入投票代码３６０５２１；

　　（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

　　（４）输入委托股数，表决意见；

　　（５）确认投票委托完成。

　　４、计票规则：

　　（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式；

　　如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

　　在委托价格项下填写议案序号，１００．００元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　　■

　　（２）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　（３）确认投票委托完成。

　　５、注意事项：

　　（１）对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

　　（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

　　（４）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票；

　　（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　（二）采用互联网投票操作流程

　　１、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年１２月２０日下午１５：００至２０１１年１２月２１日下午１５：００的任意时间。

　　２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　　３、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　　（１）申请服务密码的流程：

　　登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码：

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８２０８３２２５／８２０８３２２６／８２０８３２２７。

　　４、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。具体操作办法：

　　（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“合肥美菱股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　５、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　　（三）网络投票其他事项说明

　　１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　３、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为１００ 元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票，则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　五、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　（１）公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号　

　　（２）邮政编码：２３０６０１

　　（３）电 话：０５５１－２２１９０２１

　　（４）传 真：０５５１－２２１９０２１

　　（５）联 系 人：朱文杰、余啸海、樊旭文

　　２、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月六日

　　附件１：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１１年１２月２１日召开的合肥美菱股份有限公司２０１１第五次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量： 股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。