证券时报多媒体数字报

股票代码：００２５１２ 股票简称：达华智能 公告编号：２０１１－０４９

中山达华智能科技股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于２０１１年１２月３日１４：３０在本公司会议室举行，会议以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于２０１１年１１月２８日以邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事７名，实际出席会议的董事７名，其中董事蔡小如先生、蔡小文女士以现场方式参加会议，董事苍凤华先生、董焰先生、吴志美先生、袁培初先生、王丹舟女士以通讯方式参加会议，公司部分高级管理人员和监事列席本次董事会。会议由董事长蔡小如先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

一、审议《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》

同意公司使用超募资金人民币３５７万元与北京融域昆华信息技术有限公司、北京中恒融通科技有限公司共同合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司（以工商登记核准为准），北京达华融域智能卡技术有限公司注册资本为人民币６３０万元，公司占该公司注册资本的５６．６７％。

北京达华融域智能卡技术有限公司定位为“智能卡产品及解决方案技术与应用中心”，通过自身的市场能力和公司的资金平台与市场平台，通过３－５年的时间，发展成为我国一流的智能卡技术、产品与解决方案提供商。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

二、审议《关于＜风险投资管理制度＞（修订）的议案》

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

三、审议《关于＜内幕信息知情人报备制度＞（修订）的议案》

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

四、审议《关于＜防范控股股东及其关联方资金占用管理制度＞的议案》

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

五、审议《关于＜控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度＞的议案》

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

六、审议《关于＜敏感信息排查管理制度＞的议案》

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

七、审议《关于＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

八、审议《关于＜突发事件处理制度＞的议案》

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

九、审议《关于＜外部信息使用人管理制度＞的议案》

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

十、审议《关于公司在兴业银行股份有限公司中山分行办理综合授信的议案》

同意公司在兴业银行股份有限公司中山分行办理综合授信的事宜，综合授信业务的总额不超过人民币１亿元（包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押汇、信用证，该额度为扣除保证金和存单后的敞口额度），并授权董事长蔡小如先生办理相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

十一、审议《关于公司在中信银行股份有限公司中山支行办理综合授信的议案》

同意公司在中信银行股份有限公司中山支行办理综合授信的事宜，综合授信业务的总额不超过人民币５０００万元（包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押汇、信用证，该额度为扣除保证金和存单后的敞口额度），并授权董事长蔡小如先生办理相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

十二、审议《关于变更调整部分募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

为进一步提高募集资金的使用效率，合理降低公司综合财务费用，满足公司经营管理的需要，现同意将公司存放在中国建设银行股份有限公司中山小榄支行的募集资金专项账户（银行帐号：４４００１７８０４０３０５３００３９２７）中调拨不超过人民币５０，０００，０００元募集资金兴业银行股份有限公司中山小榄支行专项账户（３９６０２０１００１０００１０６２６），同时将公司存放在渤海银行股份有限公司广州分行营业部的募集资金专项账户（银行账号：２０００３１３２７３０００２１６）中调拨人民币１８０，０００，０００元超募资金到兴业银行股份有限公司中山小榄支行专项账户（３９６０２０１００１０００１０６２６）。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月６日

证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１１－０５１

中山达华智能科技股份有限公司关于

变更调整部分募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１５３８号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，于２０１０年１１月２２日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股。本次发行后公司总股本１１７９９．４万股。募集资金总额共计人民币７８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币６４，８３８，４６４．００ 元，实际募集资金净额为人民币７１５，１６１，５３６．００元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行审验，并出具“深鹏所验字【２０１０】４１３号”《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司的募集资金用于以下三个投资项目：

二、原募集资金专项账户情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。与民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）、中国建设银行股份有限公司中山小榄支行（以下简称“建设银行”）、兴业银行股份有限公司中山小榄支行（以下简称“兴业银行”）、渤海银行股份有限公司广州分行营业部（以下简称“渤海银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》（简称“募集资金监管协议”），募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金监管协议已向中国证监会广东监管局、深圳证券交易所报备，并在中国证监会指定媒体上公告了相关信息内容，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在问题。

三、募集资金专项账户变更调整情况

为进一步提高募集资金使用效率，合理降低综合财务费用，满足经营管理需要，公司对部分募集资金专项账户进行变更调整。调整情况如下：

１、将公司存放于中国建设银行股份有限公司中山小榄支行监管专户（账号为：４４００１７８０４０３０５３００３９２７）调拨不超过５０，０００，０００元募集资金到兴业银行中山小榄支行监管专户。

２、将公司存放于渤海银行股份有限公司广州分行营业部监管专户（账号为：２０００３１３２７３０００２１６）调拨１８０，０００，０００元超募资金到兴业银行中山小榄支行监管专户。

此次变更调整部分募集资金专项账户后，公司的募集资金专项账户情况如下：

１、建设银行监管专户（账号为：４４００１７８０４０３０５３００３９２７），截止２０１１年１２月１日止，该专用账户余额４４，３７８，６１０．１３元（其中以存单方式存放的募集资金为３５，０００，０００．００元），用于募集资金资金的管理

２、渤海银行监管专户（账号为：２０００３１３２７３０００２１６），截止２０１１年１２月１日止，该专用账户余额１６６，２７３，４４０．４８元（其中以存单方式存放的募集资金为１５２，３００，０００．００元），用于募集资金资金和超募资金的管理。

３、兴业银行监管专户（账号为：３９６０２０１００１０００１０６２６），截止２０１１年１２月１日止，该专用账户余额３５３，２０８，９１１．２０元（其中以存单方式存放的募集资金为３５３，０００，０００．００元），用于募集资金资金和超募资金的管理。

四、变更调整部分募集资金专项账户的审批程序

公司于 ２０１１ 年１２月３日召开的第一届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于变更调整部分募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司对部分募集资金专项账户进行变更调整的方案。

五、保荐机构的核查意见

经核查，公司保荐机构民生证券有限责任公司发表以下意见：

本次超募资金存放的调整符合达华智能经营发展需要，履行了董事会审议通过的必要的法定程序。达华银行与募集资金存储银行、民生证券重新签订了募集资金三方监管协议。本次募集资金的调配不存在改变及变相改变募集资金用途的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，不存在损害公司和股东利益情形，民生证券同意本次募集资金存放的调配。

六、三方监管协议签订情况

就上述事宜，公司与兴业银行及保荐机构民生证券于２０１１年１２月２日分别签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容为：

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、兴业银行、民生证券三方经协商，达成如下协议：

一、公司已在兴业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为３９６０２０１００１０００１０６２６，截止 ２０１１年１２月１日，专户余额为３５３２０．８９１１２万元。该专户仅用于公司募集资金和超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金１２３００万元，开户日期为２０１１年１１月２６日，期限１年。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金３０００万元，开户日期为２０１１年１１月３０日，期限１年。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金３０００万元，开户日期为２０１１年１１月３０日，期限１年。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金３０００万元，开户日期为２０１１年１１月３０日，期限１年。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金３０００万元，开户日期为２０１１年１１月３０日，期限１年。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金３０００万元，开户日期为２０１１年１１月３０日，期限１年。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金３０００万元，开户日期为２０１１年１１月３０日，期限１年。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金１０００万元，开户日期为２０１１年１２月０１日，期限１年。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金１０００万元，开户日期为２０１１年１２月０１日，期限１年。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金１０００万元，开户日期为２０１１年１２月０１日，期限１年。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金１０００万元，开户日期为２０１１年１２月０１日，期限１年。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金１０００万元，开户日期为２０１１年１２月０１日，期限１年。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。。

二、公司、兴业银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。民生证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和兴业银行应当配合民生证券的调查与查询。民生证券每季度对兴业银行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权民生证券指定的保荐代表人梁江东、刘小群可以随时到兴业银行查询、复印公司专户的资料；兴业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向兴业银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向兴业银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、兴业银行按月（每月５日之前）向公司出具对账单，并抄送民生证券。兴业银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，兴业银行应及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。

七、民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知兴业银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、兴业银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、兴业银行连续三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、兴业银行、民生证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕依法销户且丙方督导期结束之日（２０１２年１２月３１日）起失效。

十、本协议一式八份，公司、兴业银行、民生证券三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留公司备用。

特此公告

中山达华智能科技股份有限公司董事会

２０１１ 年１２月６日

证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１１－０５０

中山达华智能科技股份有限公司

的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年１２月３日第一届董事会第二十六次会审议通过了《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，同意公司以超募资金３５７万元与北京融域昆华信息技术有限公司（以下简称“融域昆华”）、北京中恒融通科技有限公司（以下简称“中恒融通”）共同合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司（以下简称“达华融域”）。

本次投资的在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

２、公司已于２０１１年１２月５日在广东省中山市与融域昆华、中恒融通签署了《北京达华融域智能卡技术有限公司投资协议》

３、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、合资方的基本情况

１、名称：北京融域昆华信息技术有限公司

注册号：１１０１０８０１４３４０６０９

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址： 北京市海淀区永泰庄北路４０号３２号楼４层４１９室

法定代表人：胡劲杨

注册资本：２１０万元

成立时间：２０１１年１０月２４日

营业期限：自２０１１年１０月２４日至２０３１年１０月２３日

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）

股权结构： 胡劲杨持有３１％的股权，辛铁锋持有２９％的股权，王永红持有２０％的股权，岳盈盈持有２０％的股权。

验资情况： 北京润鹏冀能会计师事务所于２０１１年１０月２１日出具了：京润（验）字［２０１１］－２２３９４４号验资报告，北京融域昆华信息技术有限公司注册资本人民币２１０万元，已由胡劲杨、辛铁锋、王永红、岳盈盈在２０１１年１０月１４日前足额缴纳。

２、名称：北京中恒融通科技有限公司

注册号：１１０１０８０１２６１８３９９

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址： 北京市海淀区圆明园东路甲３６号成林招待所Ｂ８１８０室

法定代表人：宋纪明

注册资本：３０万元

成立时间：２０１０年０２月０４日

营业期限：自２０１０年０２月０４日至２０３０年０２月０３日

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：技术推广。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

股权结构： 陈晓云持有６０％的股权，宋纪明持有４０％的股权。

财务状况： 截止到２０１０年１２月３１日，中恒融通总资产为人民币６０，２２９．９５元，净资产为人民币６０，１７２．４６元，营业收入为人民币７７，６６９．９０元，净利润为人民币１７２．４６元。截至到２０１１年１０月３１日，中恒融通总资产为人民币１０８，０７４．９０元，净资产为人民币２９，６８２．８２元，营业收入为人民币５９，７８４．４７元，净利润为人民币－３０，４７２．１４元。截止到２０１１年１１月３０日，中恒融通总资产为人民币１４５，７１３．８１元，净资产为人民币６７，３２１．７１元，营业收入为人民币１０４，８８６．４７元，净利润为人民币７，１４９．２５元。（以上数据未经审计）。

三、子公司的基本情况

名称：北京达华融域智能卡技术有限公司

注册地址：北京市朝阳区红军营南路傲城融富中心Ｂ座２６０５

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币６３０万元

经营范围：智能卡操作系统及应用软件、智能卡模块、嵌入式操作系统、金融机具设备等软硬件产品的研究、开发、生产、销售；接触式智能卡、非接触智能卡、ＲＦＩＤ产品的应用系统开发、集成、服务；技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让、技术推广。

出资及股权结构：中山达华智能科技股份有限公司以超募资金３５７万元出资，持有５６．６７％的股权；北京融域昆华信息技术有限公司以现金２３８万元出资，持有３７．７８％的股权；北京中恒融通科技有限公司以现金３５万元出资，持有５．５５％的股权。

（注：以上信息最终以工商核准登记的信息为准）

三、拟签订的投资协议的主要内容

１、达华融域注册资本为人民币６３０万元，其中公司以超募资金３５７万元出资，持有５６．６７％的股权；融域昆华以现金２３８万元出资，持有３７．７８％的股权；中恒融通以现金３５万元出资，持有５．５５％的股权。

各方保证在达华融域设立条件和前提均已实现的情况下，一次性向达华融域投入全部注册资本金。

２、三方同意达华融域的经营管理团队成员由三方共同推荐，并经达华融域董事会聘任；且三方需保证所推荐的经营团队成员参与经营达华融域的行为并未违反任何竞业禁止的相关规定，不会导致任何第三方对其在经营达华融域的业务提出索赔或诉讼。

３、自本协议签订后，融域昆华与中恒融通保证双方、双方的关联方及双方向达华融域推荐的经营管理团队成员不得进行与达华融域业务相同、相似等有竞争性的投资和经营。公司保证不再进行与达华融域业务相同或相似的竞争性投资行为。

４、各方享有的一般权利：共同决定达华融域的重大事项；当协议约定的条件发生变化时，有权获得通知；达华融域依法成立后，各方即成为达华融域的股东，按照有关法律法规及达华融域章程的规定享有股东应享有的权利。

５、各方应承担的一般义务：依协议规定按时足额缴纳认缴出资额；及时提供为办理设立达华融域所需要的全部文件、证书等，为达华融域的设立提供便利条件；在达华融域成立后，按照有关法律法规及达华融域章程的规定，承担作为股东应承担的义务和责任。

６、各方在有限公司设立过程中的责任：各方对达华融域的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他股东的保密信息负有保密义务；任何一方未经其他方同意不得向任何特定或不特定的第三方披露有关本次合作事项的任何信息或资料，除非根据法律的强制性要求而公开；在达华融域设立过程中，任何一方的过错行为导致达华融域利益受到损害的，应对达华融域承担赔偿责任。

７、２０１２年是达华融域组建初期和产品研发投入期，达华融域经营管理团队应保证将积极促进有限公司的快速发展，并保证达华融域在２０１２年期末具备较为完备成熟的智能ＣＰＵ型ＩＣ卡产品线，支持达华融域或支持公司获得在金融、交通、社保等主流高端智能卡应用领域的智能卡产品资质，支持公司在高端智能卡领域的战略布局，支持达华融域、公司及其旗下相关子公司在高端智能卡应用领域各项市场业务的开展。

各股东应保证督促其推荐的经营管理团队于达华融域成立后，制定未来五年的研发计划与发展经营目标，并向董事会报告；同时，应保证督促达华融域经营管理团队就上述研发计划与发展经营目标制定详细的战略发展目标文件。

８、达华融域首届董事会由五人组成，其中公司指派三人，融域昆华方指派两人。设董事长一名，由公司指派；设副董事长一名，由融域昆华指派。

达华融域不设监事会，只设立一名监事，由中恒融通指派。

达华融域的高级管理人员为总经理、副经理、财务总监及技术总监。其中，有限总经理、副经理及技术总监由三方共同推荐，并经达华融域董事会聘任，总经理为达华融域的法定代表人；达华融域的财务总监由公司指派。

９、任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务均构成违约。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿其他方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。

１０、本协议的订立、有效性、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。因协议而发生的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方都可将争议诉至合同签订地人民法院。

１１、本协议自各方代表签字并加盖公司公章之日生效。

五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

２０１１年以来，人民银行、人力资源与社会保障部、卫生部等我国相关行业主管机构陆续公布“十二五”期间我国金融芯片卡、社保ＩＣ卡、居民健康ＩＣ卡等行业高端智能ＣＰＵ型ＩＣ卡的全面发行规划。“十二五”期间，以金融芯片卡等高端智能ＣＰＵ卡应用为代表的我国智能卡产业将迎来一轮难得的重大发展机遇。

公司是物联网行业的ＲＦＩＤ标签及非接触ＩＣ卡制造商，是实力雄厚的上市公司，意欲发展高端智能ＣＰＵ型ＩＣ卡技术与产品，在高端ＩＣ卡产业战略布局，向以金融芯片卡为代表的高端智能卡应用领域开拓延伸。

达华融域定位为“智能卡产品及解决方案技术与应用中心”，通过自身的市场能力和公司的资金平台与市场平台，通过３－５年的时间，发展成为我国一流的智能卡技术、产品与解决方案提供商，符合公司未来发展的需求。

但达华融域未来业绩取决于市场因素、行业政策及公司经营水平的高低，存在一定的风险。

六、独立董事关于此次投资的意见

公司独立董事出席并就相关资料并进行了询问、核查，发表独立意见如下：

公司董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关法律法规和公司制度的规定；实施该项投资有利于延长公司产品链，扩大公司市场份额，提升公司经营业绩，资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司上述投资事项。

七、公司保荐机构关于此次投资的核查意见

经核查，公司保荐机构民生证券有限责任公司发表以下意见：

本次超募资金运用以扩大达华智能主营业务范围、延伸公司的产业链、价值链为目的，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能力。本次超募资金将用于达华融域对高端智能卡的研发及智能ＣＰＵ型ＩＣ卡产品线建设，以支持达华智能在高端智能卡应用领域各项市场业务的开展；本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本次投资价格合理，不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。

八、备查文件

１、《北京达华融域智能卡技术有限公司的投资协议》

２、《中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月６日