证券时报多媒体数字报

　　广西贵糖（集团）股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　证券代码：０００８３３ 证券简称：贵糖股份 公告编号：２０１１－０30

　　广西贵糖（集团）股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　Ｇｕａｎｇｘｉ Ｇｕｉｔａｎｇ （Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　上市公司名称：广西贵糖（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称：贵糖股份

　　股 票 代 码：０００８３３

　　信息披露义务人名称：广东省广业资产经营有限公司

　　住 所：广州市东风中路３５０号瑞兴大厦２２楼

　　通 讯 地 址：广州市东风中路３５０号瑞兴大厦２２楼

　　邮 政 编 码：５１００３０

　　联 系 电 话：０２０－８３４８４６２７

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二○一一年十二月六日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据证券法、收购办法、准则１５号、准则１６号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广西贵糖（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广西贵糖（集团）股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次信息披露义务人持股变化的原因是广东省国有资产监督管理委员将广西贵糖（集团）股份有限公司之控股股东广西贵糖集团有限公司股东全部权益无偿划转至信息披露义务人名下的结果。本次无偿划转已经广东省国有资产监督管理委员会《关于同意无偿划转广西贵糖集团有限公司有关问题的批复》（粤国资函［２０１１］９５１号）文批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人的名称：广东省广业资产经营有限公司

　　注册地址：广州市越秀区东风中路３５０号２２楼

　　法定代表人：吕业升

　　注册资本：１２８，０００万元

　　实收资本：１２８，０００万元

　　成立日期：２０００年８月２３日

　　公司类型：有限责任公司

　　股权结构：国有独资

　　经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。

　　经营期限：至长期

　　营业执照注册号码：４４００００００００７５１０４

　　税务登记证号码：４４０１０４７２４７８２６８５

　　全资股东：广东省国资委

　　通讯地址：广州市越秀区东风中路３５０号２２楼

　　邮政编码：５１００３０

　　联系电话：０２０－８３４８４６２７

　　传 真：０２０－８３４８４６６９

　　二、信息披露义务人的股东及实际控制人

　　（一）信息披露义务人上级主管部门情况简介

　　广业资产是经广东省人民政府批准，依法成立的国有独资公司，公司注册资本１２８，０００万元，实收资本１２８，０００万元，公司上级主管部门是广东省国资委。

　　广东省国资委于２００４年６月２６日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。广东省国资委根据广东省人民政府授权，依法对广东省省属企业履行出资人职责，覆盖了钢铁、电力、物流、贸易、交通运输、建筑工程、对外经贸合作、旅游酒店等多个行业。

　　（二）信息披露义务人股权关系控制图

　　信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　三、信息披露义务人主要业务及近三年财务情况简要说明

　　广业资产是以工业板块为主体，融产品经营、产业经营和资本经营为一体的综合性省属国有大型工业企业，重点依托环保、燃料能源、矿业等产业，致力于建设具有较强产业调控能力和资本运作能力，拥有较强核心竞争力的广东省绿色环保产业龙头企业。本公司近三年合并报表财务数据简要情况如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　３、主要财务指标

　　■

　　注：广业资产２００８年度财务数据经广东粤诚会计师事务所有限公司审计，２００９年度和２０１０年度财务数据经立信大华会计师事务所有限公司审计。

　　四、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　信息披露义务人最近５年之内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

　　■

　　上述董事、监事、高级管理人员最近５年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％。

　　七、信息披露义务人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、外没有持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

　　第二节 权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　广业资产是经广东省人民政府批准设立的国有全资企业，持有并经营管理由广东省政府、广东省国有资产管理机构授权经营的国有资产，是以工业板块为主体，融产品经营、产业经营和资本经营为一体的综合性省属国有大型工业企业。

　　恒健投资是广东省省属国有资本运作平台、投资发展平台和资产处置平台，是广东省省属企业实施产权多元化改革和经营转型的服务中心。

　　广东省国资委基于贯彻落实《广东省省属国有经济布局和结构调整“十二五”规划纲要》，加快广东省属企业相关产业资源整合和优化配置，将恒健投资所持贵糖集团１００％股权无偿划转给广业资产。

　　二、持股计划

　　本公司在未来１２个月内不会增持上市公司股份，亦不会对本次交易完成后将拥有的上市公司权益进行处置。

　　三、相关各方对本次权益变动所履行相关程序及时间

　　１、２０１１年１１月９日，恒健投资董事会审议通过拟将所持贵糖集团１００％股权无偿划转给广业资产的决议；

　　２、２０１１年１１月７日，广业资产董事会审议通过拟通过无偿划转的方式受让恒健投资所持贵糖集团１００％股权的决议；

　　３、２０１１年１２月２日，广业资产和恒健投资签署《国有股权无偿划转协议》；

　　４、２０１１年１２月２日，广东省国资委出具《关于同意无偿划转广西贵糖集团有限公司有关问题的批复》（粤国资函［２０１１］９５１号）。

　　第三节 权益变动方式

　　本公司本次通过无偿划转的方式间接获得贵糖股份的权益，本次权益变动前本公司控制上市公司股份数为０，本次权益变动完成后，本公司控制贵糖股份７，５８０．００万股股份，比例为２５．６０％。

　　一、本次权益变动前后贵糖股份的股权结构

　　２０１１年９月２２日，恒健投资通过协议收购的方式获得贵糖集团１００％股权，从而成为上市公司贵糖股份的实际控制人，广东省国资委为最终控制人。贵糖股份上述因实际控制人变更而应披露的相关权益变动报告已于２０１１年９月２７日公告。本次权益变动前贵糖股份的股权结构如下：

　　■

　　广东省国资委基于贯彻落实《广东省省属国有经济布局和结构调整“十二五”规划纲要》，加快广东省属企业相关产业资源整合和优化配置的需要，将恒健投资所持贵糖集团１００％股权无偿划转给广业资产，上述无偿划转完成后，贵糖股份的股权结构如下：

　　■

　　《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后１２个月内不得转让。

　　收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述１２个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　广东省国资委本次的无偿划转行为是将贵糖集团从广东省国资全资子公司恒健投资划转给另一家全资子公司广业资产，本质上是属于同一实际控制人控制的不同主体之间的转让行为。

　　本次无偿划转前，恒健投资是上市公司的实际控制人，最终控制人为广东省国资委，本次无偿划转完成后，本公司成为上市公司的实际控制人，最终控制人为仍广东省国资委。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　本次《股权无偿划转协议》的主要内容如下（以下甲方为恒健投资，乙方为广业资产）：

　　“经甲乙双方协商，按照国家相关法律法规之规定，甲方将其所持有的广西贵糖集团有限公司１００％股权无偿划转给乙方，约定协议条款如下：

　　一、被划转企业基本情况：广西贵糖集团有限公司于１９９５年８月经广西自治区政府批准组建，１９９７年３月注册登记成立，注册资本１００７９万元。经营范围为：机制糖、机制纸、食用酒精生产销售（以上项目限子公司生产经营，酒精不得储存零售）；淀粉酶、蔗渣、造纸原料、碎粒板销售；制糖和造纸方面技术咨询；国内商业贸易。

　　二、本次无偿划转的标的为甲方拥有的被划转企业１００％的股权。

　　三、双方一致同意，确定以２０１１年１０月３１日为划转基准日。

　　四、被划转企业继续原有管理模式不变，无职工分流之需要。

　　五、甲方承诺：

　　１、甲方对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。

　　２、甲方协助乙方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。

　　３、标的股权完成工商过户后，甲方将继续在各方面支持被划转企业的发展。

　　六、甲方自本协议签订日起，不向第三方转让标的股权，或对标的股权设置任何担保权利。

　　七、本次划转完成后，被划转公司在基准日之前的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。甲方在乙方获得标的股权的同时，将其享有的股东权利转移至乙方。被划转企业负责进行工商登记变更工作，并承担相应费用。”

　　三、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　本次权益变动所涉及的贵糖集团股权不存在被限制转让的情况。本次权益变动完成后，恒健投资未再持有贵糖集团的股权。

　　四、本次权益变动的授权或批准情况

　　１、２０１１年１１月９日，恒健投资董事会审议通过拟将所持贵糖集团１００％股权无偿划转给广业资产的决议；

　　２、２０１１年１１月７日，广业资产董事会审议通过拟通过无偿划转的方式受让恒健投资所持贵糖集团１００％股权的决议；

　　３、２０１１年１２月２日，广业资产和恒健投资签署《国有股权无偿划转协议》；

　　４、２０１１年１２月２日，广东省国资委出具《关于同意无偿划转广西贵糖集团有限公司有关问题的批复》（粤国资函［２０１１］９５１号）。

　　第四节 资金来源

　　本公司本次获得贵糖集团１００％股权为通过国有股权无偿划转的方式，不涉及现金支付。

　　第五节 后续计划

　　一、上市公司主营业务调整计划

　　未来十二个月内，本公司不会调整上市公司主营业务。

　　二、本次重大资产重组完成后对上市公司或其子公司的重组计划

　　未来十二个月内，本公司不会对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司的其他重大资产重组。

　　三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

　　本次权益变动完成后，未来十二个月内，鉴于贵糖股份董监高任期已满，本公司将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权力和职能。

　　四、章程修改计划

　　本次无偿划转属于间接获得上市公司股权，上市公司章程中不存在阻碍本公司通过无偿划转的方式拥有上市公司权益的条款。未来十二个月内，将提议修改公司章程中董事会（包含独立董事）人数。

　　五、员工聘任计划

　　未来十二个月内，本公司不会对上市公司现有员工聘用作重大变动。

　　六、分红政策计划

　　未来十二个月内，本公司不会调整上市公司现行分红政策。

　　七、其他有重大影响的计划

　　未来十二个月内，除本报告书中披露的贵糖股份本次权益变动相关事宜外，本公司不会有对贵糖股份的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次无偿划转完成后，贵糖股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保证上市公司本次无偿划转完成后的独立性，信息披露义务人承诺如下：

　　（一）资产独立

　　本次无偿划转完成后，贵糖股份对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。贵糖股份完全独立经营，广业资产保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

　　（二）人员独立

　　广业资产保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联企业担任除董事之外的其他职务。

　　（三）财务独立

　　本公司保证，上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的公司兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　　（四）机构独立

　　本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　截至本权益变动报告出具之日，广业资产及其控制之企业与贵糖股份不存在同业竞争和潜在同业竞争。

　　广业公司下属企业中与贵糖股份业务关联度较高的有广东省造纸研究所、广东省食品工业研究所与广东广业清怡食品科技有限公司。

　　造纸所的主要业务为造纸化学品研发、新型造纸装备研发、特种纸与功能纸研发、造纸清洁生产技术研发和造纸产品标准化及检测技术，属于造纸业务的上游。食品研究所和清怡食品主要从事食品添加剂和功能食品配料的研究、生产和销售，主要产品三氯蔗糖是以蔗糖为主要原料生产的甜味剂，属于蔗糖的下游。该等公司与上述公司不存在实质性的同业竞争，上述公司具体情况如下：

　　１、广东省造纸研究所

　　（１）概况

　　造纸所是广东省唯一一家造纸专业研究所，是广东省高新技术企业，是广东省创新型企业，也是广东省造纸技术与装备公共实验室建设依托单位之一。造纸所的主要业务为造纸化学品研发、新型造纸装备研发、特种纸与功能纸研发、造纸清洁生产技术研发和造纸产品标准化及检测技术。

　　（２）股权结构

　　造纸所注册资本４２６万元，股权结构如下：

　　■

　　（３）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　２、广东省食品工业研究所与广业清怡食品科技有限公司

　　（１）概况

　　食品研究所主要从事食品添加剂和功能食品配料的研究、生产和销售，率先在国内成功开发、生产了三氯蔗糖、ＴＢＨＱ、ＡＫ糖、二十八碳醇和偶氮甲酰胺等产品。清怡食品是食品研究所的科技成果产业化基地，食品研究所主要进行研发，清怡食品主要进行生产和销售。

　　（２）股权结构

　　食品研究所注册资本１，３３０．６０万元，清怡食品注册资本为３，９２３．６２万元，股权结构如下：

　　■

　　（３）食品研究所和清怡食品的主要产品

　　主要产品２０１０年销售情况：甜味剂三氯蔗糖，年销售５４吨；抗氧化剂ＴＢＨＱ，年销售１１０吨；鲜味剂海鲜晶，年销售２５０吨。

　　Ａ、三氯蔗糖

　　三氯蔗糖是继阿斯巴甜（Ａｓｐａｒｔａｍｅ）、ＡＫ糖（Ａｃｅｓｕｌｆａｍｅ－ｋ）之后迄今为止人类开发出来的新一代甜味剂。

　　Ｂ、抗氧化剂ＴＢＨＱ

　　ＴＢＨＱ作为国际上公认的油脂抗氧化剂，，已在几十个国家和地区广泛应用于油脂和含油食品工业中，并且正在迅速取代传统的抗氧化剂。

　　根据中华人民共和国食品添加剂使用卫生标准ＧＢ２７６０－１９９６（０．４．００７）规定，ＴＢＨＱ可用于食用油脂、油炸食品、干鱼制品、饼干、方便面、速煮米、干果罐头、腌制肉制品等。最大使用量为０．２ｇ／ｋｇ。

　　Ｃ、鲜味剂海鲜晶

　　海鲜晶（琥珀酸二钠）为无色～白色结晶或白色粉末，无臭，有特殊贝类滋味。它能填补调味品的不足，增加口味口感，增进食欲。

　　（４）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　３、广业资产关于同业竞争的承诺

　　为避免与上市公司的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

　　在公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响的情况下，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

　　如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。

　　（二）关联交易

　　本次交易前，广业资产与贵糖股份的没有发生持续性关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司已在公司章程及三会议事规则、公司授权决策程序、公司独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性。同时，为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，信息披露义务人做出承诺如下：

　　在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及下属全资或控股子公司（不包括贵糖股份及其附属企业）在与贵糖股份进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和贵糖股份公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与贵糖股份之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损贵糖股份及贵糖股份其他股东利益的关联交易。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的情况。

　　二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的现任董事、监事、高级管理人员补偿或者其他类似安排

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人未有更换贵糖股份现任董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在对拟更换的贵糖股份现任董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

　　四、信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，除因本次交易签署的《股权无偿划转协议》外，信息披露义务人不存在对贵糖股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　上市公司于２０１１年１１月１４日对本次无偿划转做提示性公告，因此前６个月买卖上市公司股票的情况系按照２０１１年５月１４日至２０１１年１２月２日的期间（以下简称“核查期间”）进行查询。具体情况如下：

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股票情况

　　本信息披露义务人在本次权益变动前６个月内未有通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况

　　经自查，本信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本权益变动报告公告之日起前６个月内未有通过深交所的证券交易买卖上市公司股票行为的情况。

　　三、其他内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

　　贵糖集团现任监事梁毅敏在核查期间存在买卖贵糖股份股票的情况，具体如下：

　　１、梁毅敏买卖上市公司股票的情况

　　■

　　除上述人员以外，其他内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间内没有买卖上市公司股票。

　　２、２０１１年１１月１５日，梁敏毅就核查期间买卖贵糖股份股票的行为出具了如下承诺：

　　“本人于２０１１年８月２６日购买广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“上市公司”）的股票，购买价格９．９６元／股，数量２０００股，并于２０１１年１０月１９日将贵糖股份股票全部出售，出售价格８．６８元／股。

　　本人没有参与此次广东省广业资产经营有限公司无偿受让广东恒健投资控股有限公司持有的广西贵糖集团有限公司（以下简称“贵糖集团”）１００％股权的相关决策过程，也未通过其他任何途径获得上述无偿划转的相关内容和信息。本人股票账户在贵糖股份公告上述无偿划转６个月前购买上市公司股票的行为，是在未获知上述无偿划转有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人于２０１１年１０月１８日获知即将成为贵糖集团监事后，为避嫌而将所持贵糖股份股票以低于成本价全部出售。

　　本人未来将严格按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，履行相关义务。”

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人近三年的财务报表

　　广业资产２００８年度财务数据经广东粤诚会计师事务所有限公司审计，２００９年度和２０１０年度经立信大华会计师事务所有限公司审计，近三年财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、审计意见

　　广业资产２０１０年度财务报告经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字［２０１１］１９９号）。

　　广业资产２０１０年度的财务报告和审计报告见附件。

　　第十节 其他重大事项

　　一、需披露的其他重大事项

　　信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

　　本公司认为因本次无偿划转获得贵糖集团全部股权而成为贵糖股份实际控制人的行为，及作为本次权益变动披露的主体符合相关法律法规的要求。本公司不存在《收购办法》第六条规定的情况。

　　二、信息披露义务人声明与签署

　　信息披露义务人就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。信息披露义务人声明如下：

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、信息披露义务人企业法人营业执照复印件和税务登记证；

　　２、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其主要负责人的名单及身份证明；

　　３、信息披露义务人董事会关于拟通过无偿划转的方式获得贵糖集团１００％股权之董事会决议；信息披露义务人对本次无偿划转具体情况的说明；

　　４、信息披露义务人与恒健投资签署的《股权无偿划转协议》；

　　５、在权益变动报告公告之日起前６个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖贵糖股份股票的说明；

　　６、信息披露义务人关于保持广西贵糖（集团）股份有限公司独立性的承诺函；

　　７、信息披露义务人关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺函；

　　８、信息披露义务人关于本次交易完成后规范关联交易的承诺函；

　　９、信息披露义务人关于最近三年诚信行为的声明；

　　１０、信息披露义务人关于行政处罚、刑事处罚以及重大诉讼情况的说明；

　　１１、信息披露义务人关于未持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的声明；

　　１２、信息披露义务人的近三年财务报表及２０１０年度财务报告和审计报告

　　二、备置地点

　　（一）查阅时间

　　工作日上午９：００～１２：００；下午１４：００～１７：００。

　　（二）查阅地点

　　办公地址：广州市东风中路３５０号瑞兴大厦２２楼

　　联系电话：０２０－８３４８４６２７

　　传真号码：０２０－８３４８４６６９

　　查阅网址：中国证监会指定网址ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　广东省广业资产经营有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　日期： 年 月 日

　　股票代码：０００８３３ 股票简称：贵糖股份 公告编号：２０１１－０２９

　　广西贵糖（集团）股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　Ｇｕａｎｇｘｉ Ｇｕｉｔａｎｇ （Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　上市公司名称：广西贵糖（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称： 贵糖股份

　　股 票 代 码： ０００８３３

　　信息披露义务人名称：广东恒健投资控股有限公司

　　住 所：广州市越秀区天河路４５号１５楼

　　通 讯 地 址：广州市越秀区天河路４５号１５楼

　　邮 政 编 码：５１００６０

　　联 系 电 话：０２０－３８３０３８１１

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二Ｏ一一年十二月六日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据证券法、收购办法、准则１５号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广西贵糖（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广西贵糖（集团）股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次信息披露义务人持股变化的原因是广东省国有资产监督管理委员会将信息披露义务人所持广西贵糖（集团）股份有限公司之控股股东广西贵糖集团有限公司股东全部权益无偿划转至广东省广业资产经营有限公司的结果。本次无偿划转已经广东省国有资产监督管理委员会“粤国资函［２０１１］９５１号”文批准。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人的名称：广东恒健投资控股有限公司

　　注册地址：广州市天河路４５号１５楼

　　法定代表人：刘文通

　　注册资本：１，５３１，７００万元

　　成立日期：２００６年３月１６日

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。

　　经营期限：至长期

　　营业执照注册号码：４４００００００００２８１８１

　　税务登记证号码：４４０１００７８７９２６４５５

　　全资股东：广东省国资委

　　通讯地址：广州市越秀区天河路４５号１５楼

　　邮政编码：５１００６０

　　联系电话：０２０－３８３０３８１１

　　传 真：０２０－３８３０３８６７

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

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　　三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

　　本次无偿划转前，本公司通过持有贵糖集团１００％股权间接控制贵糖股份２５．６０％的股份，贵糖股份的股权结构简要如下：

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　　除上述权益外，本公司还通过广东省粤电集团有限公司及其下属公司持有广东电力发展股份有限公司（股票简称“粤电力Ａ”、“粤电力Ｂ”，代码为：０００５３９、２００５３９）比例为５２．５１％的股份，具体股权结构如下：

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　　除直接持有上述公司股份外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　广业资产是经广东省人民政府批准设立的国有全资企业，持有并经营管理由广东省政府、广东省国有资产管理机构授权经营的国有资产，是以工业板块为主体，融产品经营、产业经营和资本经营为一体的综合性省属国有大型工业企业。

　　恒健投资是广东省省属国有资本运作平台、投资发展平台和资产处置平台，是广东省省属企业实施产权多元化改革和经营转型的服务中心。

　　广东省国资委基于贯彻落实《广东省省属国有经济布局和结构调整“十二五”规划纲要》，加快广东省属企业相关产业资源整合和优化配置，将恒健投资所持贵糖集团１００％股权无偿划转给广业资产。

　　二、持股计划

　　除因本次股权无偿划转而导致贵糖股份控股股东的股权发生变动外，信息披露义务人在未来１２个月内没有以自身名义或通过一致行动人继续增加其在贵糖股份中拥有权益的股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　广东省国资委将本公司所持上市公司控股股东贵糖集团１００％股权无偿划转给广业资产，本次权益变动前，本公司控制贵糖股份７，５８０．００万股股份，比例为２５．６０％，本次权益变动完成后，本公司控制上市公司股份数为０。

　　一、信息披露义务人持有、控制贵糖股份的情况

　　２０１１年９月２２日，恒健投资通过协议收购的方式获得贵糖集团１００％股权，从而成为上市公司贵糖股份的实际控制人，广东省国资委为最终控制人。贵糖股份上述因实际控制人变更而应披露的相关权益变动报告已于２０１１年９月２７日公告。本次权益变动前贵糖股份的股权结构如下：

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　　广东省国资委基于贯彻落实《广东省省属国有经济布局和结构调整“十二五”规划纲要》，加快广东省属企业相关产业资源整合和优化配置的需要，将恒健投资所持贵糖集团１００％股权无偿划转给广业资产，上述无偿划转完成后，贵糖股份的股权结构如下：

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　　《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后１２个月内不得转让。

　　收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述１２个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　广东省国资委本次的无偿划转行为是将贵糖集团从广东省国资全资子公司恒健投资划转给另一家全资子公司广业资产，本质上是属于同一实际控制人控制的不同主体之间的转让行为。

　　本次无偿划转前，恒健投资是上市公司的实际控制人，最终控制人为广东省国资委，本次无偿划转完成后，广业资产成为上市公司的实际控制人，最终控制人为仍广东省国资委。

　　二、信息披露义务人本次权益变动相关协议情况

　　本次《股权无偿划转协议》的主要内容如下（以下甲方为恒健投资，乙方为广业资产）：

　　“经甲乙双方协商，按照国家相关法律法规之规定，甲方将其所持有的广西贵糖集团有限公司１００％股权无偿划转给乙方，约定协议条款如下：

　　一、被划转企业基本情况：广西贵糖集团有限公司于１９９５年８月经广西自治区政府批准组建，１９９７年３月注册登记成立，注册资本１００７９万元。经营范围为：机制糖、机制纸、食用酒精生产销售（以上项目限子公司生产经营，酒精不得储存零售）；淀粉酶、蔗渣、造纸原料、碎粒板销售；制糖和造纸方面技术咨询；国内商业贸易。

　　二、本次无偿划转的标的为甲方拥有的被划转企业１００％的股权。

　　三、双方一致同意，确定以２０１１年１０月３１日为划转基准日。

　　四、被划转企业继续原有管理模式不变，无职工分流之需要。

　　五、甲方承诺：

　　１、甲方对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。

　　２、甲方协助乙方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。

　　３、标的股权完成工商过户后，甲方将继续在各方面支持被划转企业的发展。

　　六、甲方自本协议签订日起，不向第三方转让标的股权，或对标的股权设置任何担保权利。

　　七、本次划转完成后，被划转公司在基准日之前的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。甲方在乙方获得标的股权的同时，将其享有的股东权利转移至乙方。被划转企业负责进行工商登记变更工作，并承担相应费用。”

　　三、信息披露义务人持有的贵糖股份股权存在的权利限制情况

　　信息披露义务人通过贵糖集团所持贵糖股份未被设立任何质押、担保，以及任何其他第三方权益，贵糖股份股权的转让不存在任何法律障碍，也不存在任何禁止或限制贵糖股份股权转让的契约障碍。

　　四、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司负债等情形

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　上市公司于２０１１年１１月１４日对本次无偿划转做提示性公告，因此前６个月买卖上市公司股票的情况系按照２０１１年５月１４日至２０１１年１２月２日的期间（以下简称“核查期间”）进行查询。具体情况如下：

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股票情况

　　本信息披露义务人在本次权益变动前６个月内未有通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况

　　经自查，本信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本权益变动报告公告之日起前６个月内未有通过深交所的证券交易买卖上市公司股票行为的情况。

　　三、其他内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

　　贵糖集团现任监事梁毅敏在核查期间存在买卖贵糖股份股票的情况，具体如下：

　　１、梁毅敏买卖上市公司股票的情况

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　　除上述人员以外，其他内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间内没有买卖上市公司股票。

　　２、２０１１年１１月１５日，梁敏毅就核查期间买卖贵糖股份股票的行为出具了如下承诺：

　　“本人于２０１１年８月２６日购买广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“上市公司”）的股票，购买价格９．９６元／股，数量２０００股，并于２０１１年１０月１９日将贵糖股份股票全部出售，出售价格８．６８元／股。

　　本人没有参与此次广东省广业资产经营有限公司无偿受让广东恒健投资控股有限公司持有的广西贵糖集团有限公司（以下简称“贵糖集团”）１００％股权的相关决策过程，也未通过其他任何途径获得上述无偿划转的相关内容和信息。本人股票账户在贵糖股份公告上述无偿划转６个月前购买上市公司股票的行为，是在未获知上述无偿划转有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人于２０１１年１０月１８日获知即将成为贵糖集团监事后，为避嫌而将所持贵糖股份股票以低于成本价全部出售。

　　本人未来将严格按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，履行相关义务。”

　　第五节 其他重大事项

　　一、需披露的其他重大事项

　　信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明与签署

　　信息披露义务人就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广东恒健投资控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　年 月 日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

　　２、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其主要负责人的名单及身份证明；

　　３、信息披露义务人董事会关于将所持贵糖集团１００％股权无偿划转给广业资产的决议；

　　４、信息披露义务人与广业资产签订的《股权无偿划转协议》。

　　二、备置地点

　　（一）查阅时间

　　工作日上午９：００～１２：００；下午１４：００～１７：００。

　　（二）查阅地点

　　办公地址：广州市天河路４５号天伦大厦１６楼

　　联系电话：０２０－３８３０３８１１

　　传真号码：０２０－３８３０３８６７

　　查阅网址：中国证监会指定网址ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　广东恒健投资控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　日期： 年 月 日

　　股票代码：０００８３３ 股票简称：贵糖股份 公告编号：２０１１－０２８

　　广西贵糖（集团）股份有限公司

　　关于控股股东股权变更情况公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１１年１１月１４日，本公司已经公告了控股股东股权可能发生变动的提示性公告，详见《广西贵糖（集团）股份有限公司关于控股股东的股权可能发生变化的提示性公告》（公告编号：２０１１－０２７）。

　　广东省国有资产监督管理委员会基于贯彻落实《广东省省属国有经济布局和结构调整“十二五”规划纲要》，加快广东省属企业相关产业资源整合和优化配置的需要，于２０１１年１２月２日出具《关于同意无偿划转广西贵糖集团有限公司有关问题的批复》（粤国资函［２０１１］９５１号）批文，同意将广东恒健投资控股有限公司所持广西贵糖集团有限公司１００％股权无偿划转至广东省广业资产经营有限公司。上述无偿划转完成后，本公司的股权结构简要如下：

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　　特此公告。

　　广西贵糖（集团）股份有限公司

　　二○一一年十二月六日