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证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：一致药业、一致Ｂ 公告编号：２０１１－３２

深圳一致药业股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第六次会议于２０１１年１１月２０日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于２０１１年１２月２日以通讯表决方式召开，应参加会议董事９名，实际参加表决董事９名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。

一、审议通过了《关于属下国药控股南宁有限公司收购广西梧州华梧药材有限公司９９．７％股权的议案》

广西梧州华梧药材有限公司（简称“华梧药材”）经营范围为中药材；中成药；中药饮片；化学原料药及其制剂；抗生素；生化药品；生物制品；疫苗；医疗用毒性药品；第二类精神药品；蛋白同化制剂；肽类激素药品（以上项目有效期至２０１５年１月１２日止）；Ｉ类医疗器械；ＩＩ、ＩＩＩ类医疗器械。公司法定代表人为陈洁红，公司注册地广西梧州市新兴二路６－１号Ａ座二楼，注册资本为人民币３３０万人民币。经审计，截至２０１１年６月３０日公司总资产１，７４６．８１万元，总负债１，７６７．３５ 万元，净资产－２０．５４万元。２０１１年１－６月主营业务收入１，４２８．３０万元，实现的净利润为－２０７．０３万元。根据深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《国药控股南宁有限公司拟股权收购所涉及的广西梧州华梧药材有限公司股东全部权益资产评估报告》，于评估基准日２０１１年６月３０日按资产基础法评估的华梧药材的净资产为４５１．３３万元。经协商，华梧药材９９．７％股权收购价格确定为４５０万元，董事会批准下属全资子公司国药控股南宁有限公司以４５０万元收购大股东国药控股股份有限公司下属公司广东东方新特药有限公司持有的华梧药材９９．７％的股权。

本次收购符合公司在广西布局的战略需要。收购完成后，华梧药材拟更名为“国药控股梧州有限公司”。

本次收购构成关联交易，但金额未达需提交股东大会表决的标准。关联董事魏玉林、施金明、吴爱民、马万军、姜修昌、闫志刚回避了对该项交易的表决。

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过了《关于收购肇庆市和信医药有限公司１００％股权的议案》

肇庆市和信医药有限公司经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；医疗器械（按粤０８２５０７号《医疗器械经营企业许可证》核定的范围经营），定型包装食品、保健食品，提供仓储等。公司法定代表人为梁健明，公司注册地肇庆市江滨西路２２号，注册资本为人民币２００万元。经审计，截至２０１１年８月３１日公司总资产２，７２３．７１万元，总负债２，４７７．９１万元，净资产２４５．８０万元。２０１１年１—８月主营业务收入２３６６．３１万元，实现的净利润为２０．５８万元。根据中联资产评估有限公司出具的《肇庆市和信医药有限公司１００％股权项目资产评估报告书》，于评估基准日２０１１年８月３１日肇庆市和信医药有限公司经收益法评估的企业整体价值为５１０．５３万元人民币。董事会批准以５０６万元收购肇庆市和信医药有限公司１００％的股权。

本次收购符合公司在广东布局的战略需要。收购完成后，肇庆市和信医药有限公司拟更名为“国药控股肇庆有限公司”。

本次收购不构成关联交易，交易金额未达到提交股东大会表决的标准。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、审议通过了《关于向属下全资子公司提供委托贷款的议案》

同意公司为属下全资子公司国药控股湛江有限公司、广西国药物流有限公司、国药控股梅州有限公司、广东粤兴医药有限公司和广东恒畅物流有限公司通过招商银行提供委托贷款合计１．１亿元。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

四、审议通过了《关于公司更名及修订＜公司章程＞的议案》

（一）董事会同意将公司名称由“深圳一致药业股份有限公司”变更为“国药集团一致药业股份有限公司”，股票简称由Ａ股“一致药业”变更为“国药一致”，Ｂ股为“一致Ｂ”保持不变，股票代码保持不变。

公司更名事项的工商变更将在股东大会通过后完成，公司随后向深交所申请公司股票简称的变更。

（二）董事会同意对《公司章程》作如下修订：

１、原章程第四条：

公司注册名称：深圳一致药业股份有限公司

英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ａｃｃｏｒｄ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

修改为：公司注册名称：国药集团一致药业股份有限公司

英文名称： Ｃｈｉｎａ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ａｃｃｏｒｄ Ｍｅｄｉｃｉｎｅｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｔｄ．

２、原章程第十三条：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、诊断药品、生物制品（含疫苗）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售、三类一次性无菌医疗器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用高分子材料及制品，临床检验分析仪器及诊断试剂，医用缝合材料及拈合剂，口腔科材料，医用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备，医用Ｘ射线附属设备及部件，医用超声仪器及有关设备，消毒和灭菌设备及器具，医用卫生材料和敷料；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

修改为：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；Ⅲ类６８７７介入器材，Ⅱ类６８２０普通诊察器械，Ⅱ类、Ⅲ类６８２２医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类６８２８医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类６８３３医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类６８４５体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类６８６３口腔科材料，Ⅱ类、Ⅲ类６８６５医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类６８０３神经外科手术器械，Ⅱ类６８０６口腔科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类６８２６物理治疗及康复设备，Ⅱ类６８３１医用Ｘ射线附属设备及部件，Ⅱ类、Ⅲ类６８４０临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类６８５４手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类６８５６病房护理设备及器具，Ⅱ类６８５７消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类６８６４医用卫生材料及敷料，Ⅱ类、Ⅲ类６８７０软件，Ⅱ类６８１２妇产科用手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类６８０７胸腔心血管外科手术器械，Ⅱ类６８０８腹部外科手术器械，Ⅱ类６８１０矫形外科（骨科）手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类６８２３医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类６８０１基础外科手术器械，Ⅱ类６８０９泌尿肛肠外科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类６８１５注射穿刺器械，Ⅱ类、Ⅲ类６８２１医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类６８２４医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类６８２５医用高频仪器设备，Ⅱ类６８２７中医器械，Ⅱ类、Ⅲ类６８３０医用Ｘ射线设备，Ⅱ类、Ⅲ类６８３２医用高能射线设备，Ⅲ类６８３４医用射线防护用品、装置，Ⅱ类６８４１医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类６８４６植入材料和人工器官，Ⅱ类６８５５口腔科设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类６８５８医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类６８６６医用高分子材料及制品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

本议案需提交临时股东大会表决。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

五、审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

深圳一致药业股份有限公司董事会

二〇一一年十二月六日

证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：一致药业、一致Ｂ 公告编号：２０１１－３３

深圳一致药业股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届监事会第六次会议于２０１１年１１月２０日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于２０１１年１２月２日以通讯表决方式召开，应参加会议监事３名，实际参加表决监事３名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审核了下列事项并形成相关决议：

１． 审核通过了《关于属下国药控股南宁有限公司收购广西梧州华梧药材有限公司９９．７％股权的议案》

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

２． 审核通过了《关于收购肇庆市和信医药有限公司１００％股权的议案》

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

３． 审核通过了《关于向属下全资子公司提供委托贷款的议案》

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

４． 审核通过了《关于公司更名及修订＜公司章程＞的议案》

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

深圳一致药业股份有限公司

监事会

二〇一一年十二月六日

证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：一致药业、一致Ｂ 公告编号：２０１１－３４

深圳一致药业股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

深圳一致药业股份有限公司董事会

二〇一一年十二月六日