证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、公司2011年第三次临时股东大会于2011年12月5日以现场与网络相结合的方式召开。现场会议于2011年12月5日下午在公司七楼会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长宋逸婷女士主持会议，会议符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共57人，代表有效表决权的股份数为43,477,734股，占公司总股本的34.69%。其中：通过网络投票的股东51人，代表股份14,355,710股，占公司总股本的11.45%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、公司律师出席或列席了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

　　1．逐项表决通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1.01、发行价格及定价原则；

　　同意42,012,358股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7%；反对1,407,876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.2%；弃权57,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1%；

　　1.02、募集资金数额及用途；

　　同意13,779,318股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.4%；反对1,407,876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.2%；弃权57,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4%；

　　由于本事项涉及关联交易事项，关联人公司控股股东绍兴市旅游集团有限公司所持28,233,040股回避表决。

　　1.03、本次非公开发行决议有效期；

　　同意42,012,358股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7%；反对1,407,876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.2%；弃权57,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1%；

　　1.04、原《非公开发行A股股票方案》的其他条款不变；

　　同意42,012,358股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7%；反对1,407,876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.2%；弃权57,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1%；

　　2．审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　同意13,779,318股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.4%；反对1,407,876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.2%；弃权57,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4%；

　　由于本事项涉及关联交易事项，关联人公司控股股东绍兴市旅游集团有限公司所持28,233,040股回避表决。

　　3．审议通过了《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　同意42,012,358股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7%；反对1,407,876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.2%；弃权57,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1%；

　　4．审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。

　　同意42,012,358股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7%；反对1,407,876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.2%；弃权57,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1%；

　　以上议案均属特别决议通过的议案，上述议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所的梁瑾、卢胜强两名律师出具以下结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、与会相关人员签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、上海市锦天城律师事务所《关于浙江震元股份有限公司2011年第三次临时股东大会之法律意见书》（上锦律（2011）第41205号）。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月五日