证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１１－０４１

江苏联发纺织股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司）第二届董事会第七次会议于２０１１年１２月３日下午在公司二楼会议室召开，会议通知及文件于２０１１年１１月２２日以书面和电子邮件方式送达各董事。董事会全体成员到现场参加了会议，全体监事及高管列席了会议。会议由董事长孔祥军主持。经认真审议，会议审议通过以下议案：

一、关于终止部分募投项目并将剩余资金永久补充流动资金的议案

审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致同意该议案。同意将该议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、关于修订公司章程的议案

审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案，同意将该议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、关于变更公司２０１１ 年度财务审计机构的议案

审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案，同意将该议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案

审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

江苏联发纺织股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月五日

附件：

江苏联发纺织股份有限公司

章程修改对照表

证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１１－０４２

江苏联发纺织股份有限公司

关于终止部分募投项目

并将剩余资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、终止部分募投项目并将剩余资金永久补充流动资金情况概述

（一）公司募集资金基本情况

江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】３７２ 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，７００ 万股，发行价格每股４５元，募集资金总额为１２１，５００万元，扣除发行费用５，２６８．１９万元后，募集资金净额为１１６，２３１．８１万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于２０１０ 年５月７日出具的天健正信验（２０１０）综字第０１００４７号《验资报告》验资确认。

公司首次募集资金投资用于以下项目：

（二）拟终止募集资金项目的情况

公司拟终止“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”（以下简称“吊挂线项目”），此项目拟投资总额为８，１９５万元，占募集资金净额的７．１％。截止本公告披露日，此项目已投入４，９５７．４万元，形成新增４５０万件／年的产能，生产剩余产能３５０万件／年的设备及配套工程拟不再投入，并将剩余募集资金３，３７１．２３万元（含募集资金存款利息）拟全部用于海安县联发制衣有限公司永久补充流动资金。

本次终止部分募集资金项目并永久补充流动资金不构成关联交易。

２０１１年１２月３日，公司第二届董事会第七次会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述议案尚须提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

经公司２００８年第一次临时股东大会审议通过，经海安县经济贸易委员会“海经贸投资（２００８）７７号”核准，由公司下属子公司海安县联发制衣有限公司（以下简称“海安制衣”）实施“吊挂线项目”，实施地点为江苏省海安县联发工业园内。该项目投资总额８，１９５万元，其中建设投资７，１３１万元，流动资金１，０６４万元，项目资金来源全部为募集资金投入。２０１０年７月１８日，经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，同意将上述项目实施主体变更为由海安制衣及其全资子公司宿迁联发制衣有限公司共同实施，实施地点变更为在江苏省海安县联发工业园内和宿迁市经济开发区两地实施，其他内容不变。上述项目经江苏省宿迁经济开发区管理委员会“企业投资（２０１０）２８号”备案后实施，计划２０１１年１２月底建成达产，预计新增衬衫产能８００万件／年，实现年均新增营业收入４９，６００万元，年均新增利润总额２，８３７万元。

截止２０１１年１１月１５日，“吊挂线项目”累计已投入４，９５７．４万元，其中建设投资４，５２５．４万元，流动资金４３２万元，完成建设投资的６３．４６％。新增产能４５０万件／年，完成计划的５６．２５％。２０１１年１－１０月，“吊挂线项目”实现销售收入２０，９７４万元，实现利润总额２，２６２万元。预计全年实现销售收入２５，３００万元，完成项目预期收入的５１％，实现利润总额２，５００万元，完成项目预期利润的８８％。此次终止项目不影响已投入部分的正常运营。

截止２０１１年１１月１５日，未使用募集资金余额为３，３７１．２３万元，募集资金专用账户及存储情况如下： 单位：万元

（二）终止原募投项目的原因

１、确定“吊挂线项目”的原因：中高档衬衫消费市场容量大，市场前景较好，公司产业链配套齐全，拥有长期稳定的优质客户，加上宿迁劳动力资源比较丰富，公司拟采用国内外先进设备和计算机集成系统，生产高质量、高附加值的产品，继续为国际品牌商进行“贴牌”生产，同时配合自主品牌衬衫的设计与开发，以提升品牌价值和市场竞争力。

２、终止原募投项目的原因：服装加工作为劳动密集型产业，用工量大，当初将该项目实施地点变更至宿迁，也是看中其劳动力资源丰富的比较优势，目前，宿迁当地劳动力资源日趋紧张，与公司当初预期有较大差距，已成为制约服装项目规模化扩张的主要短板，如继续上马该项目，则无法取得预期的效益。公司管理层经慎重考虑分析，本着审慎及对广大股东负责的原则，拟终止该募集资金投资项目。

三、拟终止的募集资金用途情况说明

（一）永久补充流动资金的基本情况：

１、补充流动资金的合理性

（１）货币资金情况：截止２０１１年１０月３１日，海安制衣货币资金余额为２，４９４．５万元（不含募集资金）。

（２）应收账款情况：截止２０１１年１０月３１日，海安制衣应收账款余额２，９１８．３４万元，占流动资产的比例为３１．３％；随着公司产能释放、销售收入增长，海安制衣应收账款相应增加，流动资金需求量相应变大。

（３）预付款项情况：截止２０１１年１０月３１日，海安制衣预付款项余额为４８．４万元，主要为预付供货商采购货款，占流动资产的比例为０．５２％。

（４）存货情况：截止２０１１年１０月３１日，海安制衣存货余额为２，７５５．４万元，占流动资产的比例为２９．５％。

（５）应付账款情况：截止２０１１年１０月３１日，海安制衣应付账款余额为２，７７６．３万元，应付账款占流动负债比例为６５．５％。在适当情况下，公司可以使用现金支付方式，提高议价能力，进一步控制采购成本，提高经济效益，这就需要增加流动资金来支持。

从海安制衣以上资金营运状况分析，海安制衣非常有必要补充流动资金，以提高资金使用效率，提升企业盈利能力。

２、补充海安制衣流动资金的必要性

（１）募投产能逐渐释放，原辅材料需求逐渐加大

随着海安制衣募集资金投资项目的实施，产能正逐渐释放，订单量销量不断增长，原辅材料采购和人工成本也相应增加，现有流动资金已不能完全满足公司经营发展的资金需求。

（２）海安制衣为应对劳动力成本上升和解决国内招工难的问题，于２０１１年７月在柬埔寨收购了一家服装厂，为国内配套加工。该厂用工规模１，０００余人，主要产品为裤子，年生产能力７２０万套。目前，海安制衣已经组织外发订单８００多万元，由国内提供原辅材料，产成品再进口，资金周转时间较长，预计需要大量的原辅材料资金占用。

３、补充经营所需流动资金测算

为满足海安制衣新增产能以及境外配套加工占用的流动资金需求，按照２０１２年主要原辅材料需求的测算，海安制衣需增加流动资金投入约４，５００万元。故公司拟将上述剩余募集资金３，３７１．２３万元用于海安制衣永久性补充流动资金。

（二）补充流动资金的意见和承诺

公司拟将该项目剩余募集资金３，３７１．２３万元全部补充流动资金，不影响“吊挂线项目”已投入部分的正常运营，有利于盘活资金，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

公司承诺：在本次募投项目节余资金永久补充流动资金前１２个月内，公司未进行证券投资等高风险投资；使用募投项目剩余资金永久补充流动资金后１２个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”，并将上述项目剩余募集资金３，３７１．２３万元用于海安制衣永久性补充的流动资金。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”，并将上述项目剩余募集资金３，３７１．２３万元用于海安县联发制衣有限公司永久性补充流动资金，符合公司实际发展需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，同意将该议案提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司根据“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”的实际投资情况，终止上述项目，有利于控制投资风险，并将该项目剩余募集资金３，３７１．２３万元全部用于海安制衣永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少其财务费用支出，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对终止部分募投项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项议案。

（四）保荐机构意见

保荐机构认为：本次募投项目“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”终止事项已经公司第二届董事会第七次和第二届监事会第五次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。此事项符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。本保荐机构对联发股份本次终止“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第七次会议决议

（二）公司第二届监事会第五次会议决议

（三）《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于江苏联发纺织股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项意见》

（四）独立董事发表的独立意见

（五）备查文件地点：公司证券部

特此公告！

江苏联发纺织股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月五日

证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１１－０４３

江苏联发纺织股份有限公司关于

变更公司２０１１年度财务审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年５月１１日召开的２０１０年度股东大会批准，公司续聘天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）为公司２０１１年度财务报表的审计机构，在担任本公司财务报表审计机构期间，天健正信遵照独立、客观、公正的执业准则履行审计职责，完成了公司有关财务报表的审计工作。

公司于２０１１年１１月２２日接到天健正信签发的《关于变更审计机构的函》和大华会计师事务所有限公司签发的《关于变更审计机构的函》，天健正信因进行分立重组，其分立的相关部门和分所和立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）签订了《协议书》，天健正信的分立部门和相关分所加入立信大华，相关业务转入立信大华，此外，立信大华更名为大华会计师事务所有限公司。鉴于此，公司董事会审计委员会提议将本公司聘请的财务报表审计机构由天健正信变更为大华会计师事务所有限公司。关于变更财务审计机构的事项经公司股东大会审批通过之日起生效。

公司独立董事在第二届董事会第七次会议上对《关于变更财务审计机构的议案》发表了独立意见，同意将公司的财务报表审计机构变更为大华会计师事务所有限公司。

上述《关于变更公司２０１１年度财务审计机构的议案》已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏联发纺织股份有限公司董事会

２０１１年１２月５日

证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１１－０４４

江苏联发纺织股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议决定于２０１１年１２月２１日召开公司２０１１年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏联发纺织股份有限公司章程》等规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年１２月２１日（星期三）上午９：３０

４、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

５、会议地点： 公司二楼会议室

６、出席对象：

（１）截至２０１１年１２月１５日下午１５：００ 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司聘请的律师、保荐机构代表人。

二、会议审议事项

１、关于终止部分募投项目并将剩余资金永久补充流动资金的议案

２、关于修订公司章程的议案

３、关于变更公司２０１１ 年度财务审计机构的议案

以上议案经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详见刊登于２０１１年１１月６日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１１年１２月１６日——２０１１年１２月２０日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

２、登记地点：公司董事会秘书办公室

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５１３－８８８６９０６９

传真号码：０５１３－８８８６９０６９

联 系 人： 王一欣、潘志刚

通讯地址： 江苏省海安县城东镇恒联路８８号

邮政编码：２２６６００

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

３、其他事项：本次股东大会不发放礼品和有价证券。

特此公告。

江苏联发纺织股份有限公司董事会

二〇一一年十一月六日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席江苏联发纺织股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人／本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。＿＿

证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１1－０４５

江苏联发纺织股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏联发纺织股份有限公司第二届监事会第五次会议，于２０１１年１２月３日上午１６：００在江苏联发纺织股份有限公司会议室召开，会议通知于１１月２２以书面方式送达各监事。公司监事会３名成员全部出席了会议。经表决，全体监事一致同意以下议案：

１、关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

审议结果：出席本次会议全体监事以现场投票方式进行表决，监事会以３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。

监事会认为，公司终止“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”，并将上述项目剩余募集资金３，３７１．２３万元用于海安县联发制衣有限公司永久性补充流动资金，符合公司实际发展需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，同意将该议案提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

特此公告！

江苏联发纺织股份有限公司

监事会

二Ｏ一一年十二月三日