证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９４ 证券简称：比亚迪 公告编号：２０１１－０３５

比亚迪股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１１年１２月２日以通讯表决方式召开。会议通知于２０１１年１１月２９日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事６名，以通讯表决方式出席董事６名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王传福先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

《关于出售佛山市金辉高科光电材料有限公司股权的议案》

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

经审核，董事会审议通过了《关于出售佛山市金辉高科光电材料有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司ＢＹＤ（Ｈ．Ｋ．）ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（比亚迪香港有限公司）分别与佛山市南海新亚铝业不锈钢有限公司和佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，由比亚迪香港将其持有的佛山市金辉高科光电材料有限公司（“佛山金辉”）３％的股权以人民币４，４５５万元的价格转让给佛山市南海新亚铝业不锈钢有限公司，将其持有的佛山金辉另外３％的股权以人民币４，４５５万元的价格转让给佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙），共转让佛山金辉６％的股权。

详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于出售参股公司股权的公告》。

备查文件：第四届董事会第十二次会议决议

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

２０１１年１２月５日

证券代码：００２５９４ 证券简称：比亚迪 公告编号：２０１１－０３６

比亚迪股份有限公司

关于出售参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年１２月２日，比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司ＢＹＤ（Ｈ．Ｋ．）ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（比亚迪香港有限公司，以下简称“比亚迪香港”）分别与佛山市南海新亚铝业不锈钢有限公司（以下简称“新亚”）和佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金禅智慧”，与新亚统称“受让方”）签署《股权转让协议》（以下统称“协议”），比亚迪香港将其持有的佛山市金辉高科光电材料有限公司（以下简称“佛山金辉”）３％的股权以人民币４，４５５万元的价格转让给新亚，将其持有的佛山金辉另外３％的股权以人民币４，４５５万元的价格转让给金禅智慧，共转让佛山金辉６％的股权。本次股权转让前，比亚迪香港持有佛山金辉３９．３７５％的股权（比亚迪香港曾于２０１１年１１月１８日签署股权转让协议，将其持有的佛山金辉３３．３７５％的股权转让给一百工业有限公司（以下简称“１１月１８日股权转让”），该笔股权转让目前尚未完成（详见公司于２０１１年１１月１９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关于出售参股公司部分股权的公告》）。待１１月１８日股权转让完成及本次股权转让完成后，比亚迪香港将不再持有佛山金辉的股权。本次交易公司预计可获得投资收益约人民币７，５００万元。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司于２０１１年１２月２日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过（详见公司于２０１１年１２月６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《第四届董事会第十二次会议决议公告》），并无需公司股东大会批准；由于佛山金辉为外商投资企业，根据相关法律法规的规定，本次交易尚需佛山金辉注册所在地的商务部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）新亚的基本情况

１、基本情况

公司名称：佛山市南海新亚铝业不锈钢有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：佛山市

主要办公地点：佛山市南海区大沥镇桂江路中段

法定代表人：陈智光

注册资本：１，３３９万美元

营业执照注册号：４４０６８２４００００７９８０

经营范围：生产经营铝型材、铝制品及不锈钢制品、不锈钢管材、型材

主要股东：新亚铝业集团有限公司

２、本次交易发生前，新亚与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

３、新亚最近一年的主要财务数据（经审计）：

截至２０１０年１２月３１日，新亚的资产总额约为人民币１２，９５７万元，负债总额约为人民币１，５０２万元，净资产约为人民币１１，４５５万元；２０１０年度，新亚的营业收入约为人民币１７，７５６万元，营业利润约为人民币３８７万元，净利润约为人民币２９９万元。

（二）金禅智慧的基本情况

１、基本情况

公司名称：佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙

注册地：佛山市

主要办公地点：佛山市禅城区东鄱南路１号五楼５０５室

认缴出资额： 人民币４０，６００万元

营业执照注册号：４４０６００００００２６５８９

经营范围：对企业进行股权投资

执行事务合伙人：广东中科招商创业投资管理有限责任公司（委派代表：谢勇）

２、本次交易发生前，金禅智慧与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

３、金禅智慧成立于２０１１年９月１５日，其合伙人共１８名，分别为广东中科招商创业投资管理有限责任公司、佛山禅城控股投资有限公司、佛山市投资控股有限公司、广东新明珠陶瓷集团有限公司、吴楚生、佛山市晋利钢业有限公司、陈树坚、卢膺泓、刘乃远、林文彬、佛山市树诚钢业有限公司、佛山市联禧钢铁贸易有限公司、佛山市鑫润行不锈钢有限公司、李智文、温志成、彭赐英、张志标、钟文伟，其中，广东中科招商创业投资管理有限责任公司为普通合伙人，其他均为有限合伙人。

广东中科招商创业投资管理有限责任公司最近一年的主要财务数据（经审计）：截至２０１０年１２月３１日，广东中科招商创业投资管理有限责任公司的资产总额约为人民币２１，０９２万元，负债总额约为人民币９，７５９万元，净资产约为人民币１１，３３３万元；２０１０年度，广东中科招商创业投资管理有限责任公司的营业收入约为人民币１，６８６万元，营业利润约为人民币１４３万元，净利润约为人民币３５３万元。

三、交易标的基本情况

１、本次交易标的为比亚迪香港持有的佛山金辉６％的股权（向新亚和金禅智慧各转让３％）。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

２、佛山金辉的基本情况

（１）本次股权转让前的主要股东及各自持股比例：

（２）经营范围：生产、销售锂离子电池隔膜等离子渗透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜。

（３）注册资本：９２１万美元

（４）设立时间：２００６年２月１６日

（５）注册地：佛山市禅城区轻工三路７号

（６）佛山金辉的现有股东佛山佛塑科技集团股份有限公司及佛山金科达投资有限公司已放弃本次股权转让的优先受让权

（７）佛山金辉最近一年（经审计）及最近一期（经审计）的财务数据

单位：人民币千元

四、交易协议的主要内容

比亚迪香港同新亚签署的协议与比亚迪香港同金禅智慧签署的协议的主要条款完全相同，均为：

１、协议主要内容

成交金额：人民币４，４５５万元

支付方式：现金

分期付款的安排：

受让方在２０１１年１２月２日支付第一笔保证金人民币２，２２７．５万元；受让方在工商变更手续完成前且不迟于２０１１年１２月１２日支付第二笔保证金人民币２，７２７．５万元；受让方在中国政府外汇管理部门审批核准日后３个工作日内支付全部股权转让价款人民币４，４５５万元，比亚迪香港收到全部股权转让价款后３个工作日内退还受让方上述第一、第二笔保证金。

协议生效条件：协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，并经佛山金辉注册所在地的商务部门批准后生效。

２、交易定价依据

交易双方以佛山金辉截至审计、评估基准日２０１１年６月３０日（以下简称“基准日”）经广东正中珠江会计师事务所审计的账面净资产值人民币１７，３４５．９４万元和经广东中广信资产评估有限公司评估的净资产评估值人民币１００，４８９．６４万元为基础，并结合佛山金辉的经营情况及未来成长情况协商确定。

根据广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告，截至基准日，佛山金辉的账面净资产值为人民币１７，３４５．９４万元；根据广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告：截至基准日，通过资产基础法计算的净资产评估值为１７，２４６．８９万元，通过收益法计算的净资产评估值为１００，４８９．６４万元；本次评估资产基础法与收益法差异较大。为了更好的对佛山金辉的市场价值作出公允反映，本次评估结论选取收益法评估值，即佛山金辉涉及的股东全部权益的市场价值评估值为１００，４８９．６４万元。

公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表意见如下：

本次股权转让价格由交易双方以佛山金辉截至基准日经广东正中珠江会计师事务所审计的账面净资产值人民币１７，３４５．９４万元和经广东中广信资产评估有限公司评估的净资产评估值人民币１００，４８９．６４万元为基础，并结合佛山金辉的经营情况及未来成长情况协商确定，交易公平、合理，有利于公司集中优势发展主营业务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

３、协议签字盖章后，交易双方应共同促使并积极协助和配合佛山金辉尽快办理本次股权转让的商务部门审批手续及工商变更登记手续。

４、本次股权转让完成工商变更登记手续，即完成本次所转让股权的交割。自协议经交易双方签字盖章之日起至股权交割日期间，比亚迪香港承诺不参与佛山金辉的利润分配。

５、协议项下，股权转让相关税费，由交易双方按照法律、法规的规定各自承担。

６、受让方不能按期支付第一笔保证金时，比亚迪香港有权立即解除协议，受让方除应向比亚迪香港支付其违约行为给比亚迪香港造成的经济损失以外，还应向比亚迪香港支付相当于股权转让价款１０％的违约金；受让方不能按期支付第二笔保证金时，比亚迪香港有权立即解除协议，并有权立即没收受让方已支付的第一笔保证金；受让方不能在中国政府外汇管理部门审批核准日后按期支付全部股权转让价款时，比亚迪香港有权立即解除协议，并没收受让方已支付的第一笔和第二笔保证金。

７、如因不可抗力事件或政府审批机关未批准股权转让事宜导致协议无法继续履行的，交易双方互不承担违约责任，但比亚迪香港需退回已收取的保证金。

五、其他安排

本次交易不涉及其他安排。

公司本次出售股权所得款项将用于补充公司的流动资金。

六、出售股权的目的和对公司的影响

公司的主要业务包括二次充电电池业务、手机部件及组装业务以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务，而佛山金辉为公司的参股公司，为整合公司整体资源，集中优势发展公司的主营业务，同时，优化佛山金辉的股权结构以推动佛山金辉利用资本市场快速发展，公司决定进行股权转让。

本次交易公司预计可获得投资收益约为人民币７，５００万元，计入公司的业绩，将有利于改善公司的财务状况和经营成果。

根据新亚和金禅智慧提供的近期主要财务数据以及对其资信情况的了解，董事会认为其具备支付上述转让价款的能力，且协议对付款条件和付款时间进行了严格的限定，款项回收风险较小。

七、备查文件

１．第四届董事会第十二次会议决议。

２．独立董事意见。

３．比亚迪香港同新亚签署的《股权转让协议》

４．比亚迪香港同金禅智慧签署的《股权转让协议》

５．广东正中珠江会计师事务所出具的佛山金辉２０１０年度审计报告、２０１１年半年度审计报告

６．广东中广信资产评估有限公司出具的佛山金辉评估报告

特此公告。

比亚迪股份有限公司

董事会

２０１１年１２月５日