证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载了《中信银行股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》，定于２０１１年１２月２８日召开公司２０１１年第三次临时股东大会。

根据公司章程，董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举产生独立董事；单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。中国中信集团公司作为持有公司３％以上股份的股东，于２０１１年１２月５日通过公司董事会向公司２０１１年第三次临时股东大会提交提名邢天才为公司独立董事候选人的临时提案。

公司董事会按照法律法规及公司章程的有关规定将上述临时提案制成《关于选举邢天才先生担任中信银行股份有限公司独立董事的议案》（详见附件），提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。 《关于选举邢天才先生担任中信银行股份有限公司独立董事的议案》按照《上海证券交易所股票上市规则》规定以上海证券交易所审核无异议为前提。

关于２０１１年第三次临时股东大会的其他事项，详见２０１１年１１月１１日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《中信银行股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件一、关于选举邢天才先生担任中信银行股份有限公司独立董事的议案

附件二、２０１１年第三次临时股东大会临时提案授权委托书

中信银行股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月六日

附件一

关于选举邢天才先生担任中信银行股份有限公司独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规和《中信银行股份有限公司章程》有关规定，中国中信集团公司作为持有中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）有表决权股份１％以上的股东，提名邢天才先生为本行独立董事候选人。

邢天才先生担任本行独立董事的任期自中国银行业监督管理委员会核准其任职资格之日起开始计算，至本行第二届董事会任期届满之日止，任届期满可以连选连任。邢天才先生担任本行独立董事期间有权获发津贴每年人民币二十万元（税前）。邢天才先生同意接受提名，并已向本行书面承诺：公开披露的资料真实、完整；当选后切实履行董事职责和义务；其与中信银行股份有限公司之间在其担任本行独立董事期间保证不存在任何影响其独立性的关系。邢天才先生的简历及有关任职声明详见后附。

本议案按照《上海证券交易所股票上市规则》规定以上海证券交易所审核无异议为前提。

股东大会表决通过本议案后，邢天才先生担任本行独立董事的任职资格尚需中国银行业监督管理委员会核准。

以上，请审议。

附件１： 邢天才先生的简历

附件２： 独立董事提名人声明

附件３： 独立董事候选人声明

附件４： 中信银行股份有限公司独立董事关于选举邢天才先生担任独立董事的独立意见函

附件１

邢天才先生的简历

邢天才，现任东北财经大学金融学院院长。１９８６年８月至２００６年１２月，先后担任过东北财经大学研究生部副主任、高教研究室主任、职业技术学院院长、东北财经大学华信信托金融研究所所长、辽宁省高校金融分析与模拟重点实验室主任等。１９９２至１９９５年期间，借调至大连市股改办、证监局做企业上市指导和研究咨询工作。 邢博士是教授、博士生导师，毕业于东北财经大学，获经济学博士学位。

邢博士在金融市场与风险管理、资本市场与监管、商业银行经营管理等领域的研究具有很深的造诣。近年来，出版学术专著、主编教材２０余部，在《经济研究》、《光明日报》、《国际金融研究》等刊物上发表论文５０余篇，主持或主要负责完成国家或省政府资助的研究课题近２０多项。 邢博士同时担任多个社会职务，包括全国金融专业硕士学位研究生教育指导委员会成员、全国高等财经教育研究会成员、教育部高等学校教学水平评估专家、中国中小企业协会项目评审与咨询专家、科技部科技与金融合作试点项目评审专家、中国国际金融学会常务理事、《金融论坛》常务理事、辽宁省经济体制改革研究会常务理事、辽宁省哲学社会科学成果奖学科评审组专家、大连市金融学会常务理事等。邢博士同时兼任渤海轮渡股份有限公司独立董事。自２００９年７月至２０１１年１１月，邢博士曾任深圳证券交易所上市公司大连冷冻机股份有限公司独立董事。

附件２

独立董事提名人声明

提名人中国中信集团公司现就提名邢天才先生为中信银行股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中信银行股份有限公司之间不存在影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合《中信银行股份有限公司章程》规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是中信银行股份有限公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在中信银行股份有限公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

四、被提名人及其直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者被提名前一年不是为中信银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、管理等服务的人员；

六、被提名人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也不在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中国人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部，任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

九、被提名人任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

十、包括中信银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中信银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国中信集团公司

２０１１年１２月５日

附件３

中信银行股份有限公司

独立董事候选人声明

本声明人作为中信银行股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中信银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

１． 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司或其附属企业任职；

２． 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

３． 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份 ５％以上的股东单位任职，也不在中信银行股份有限公司前五名股东单位任职；

４． 本人在最近一年内不具有上述三项所列举情形之一；

５． 本人及本人直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事、监事、高级管理人员；

６． 本人不是或者被提名前一年不是为中信银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、管理等服务的人员；

７． 本人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也不在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

８． 本人不是国家公务员，任职独立董事不违反《中国人民共和国公务员法》的规定；

９． 本人不是中管干部，任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

１０．本人任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

１１．本人没有从中信银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

１２．本人已披露的简历及其他与独立董事候选人资格相关的资料真实、完整，本人符合中信银行股份有限公司所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及中信银行股份有限公司章程规定的任职条件。

另外，包括中信银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中信银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国银监会及证券监管机构、上市地证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上市地证券交易所规定的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：邢天才

２０１１年１２月５日

附件４

中信银行股份有限公司独立董事

关于选举邢天才先生担任独立董事的独立意见函

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《中信银行股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，对中信银行股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会审议的《关于选举邢天才先生担任中信银行股份有限公司独立董事的议案》发表以下独立意见：

１． 上述候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《中信银行股份有限公司章程》的有关规定。

２． 根据邢天才先生的个人简历，其符合《公司法》等相关法律、法规及《中信银行股份有限公司章程》有关独立董事任职资格的规定。

我们同意将上述议案提交至公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

独立董事签字：

白重恩 艾洪德 谢荣 王翔飞 李哲平

附件二

中信银行股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会临时提案授权委托书

本人（本公司）作为中信银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１１年１２月２８日召开的中信银行股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会。

投票指示：

１．请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

２．请填上持股数，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

３．请填上受托人姓名，如未填上，则大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

４．本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

５．本授权委托书填妥后应于本次股东大会或其续会举行２４小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：中国北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｃ座１５层；邮政编码：１０００２７；联系人：唐弋宇、章硕；联系电话：（８６ １０） ６５５５ ８０００；传真：（８６ １０）６５５５ ０８０９。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期），方为有效。