证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１１－０３１

广东万泽实业股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司第七届董事会第三十次会议于２０１１年１２月５日在深圳召开，会议通知在１１月３０日以电邮和短信的形式发出。公司董事９人，实际参会表决董事９人。董事李卓彦先生因工作原因，不能出席会议，委托黄振光董事表决。公司监事会成员及高管人员列席会议，会议由董事总经理黄振光主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《关于公司与万泽集团有限公司签署＜广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司之关于《重大资产重组框架协议》之补充协议之三＞的议案》。

根据公司２００９年３月１０日与万泽集团有限公司签署的《重大资产重组框架协议》２．３．４条款 “……本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，则该发行价格应相应调整”的约定 ，结合公司２００８年、２００９年、２０１０年三年分红派息方案的实施，经公司与万泽集团协商，同意非公开发行股份交易价格应进行相应调整，制订并签署了《补充协议之三》。

《补充协议之三》的主要内容是；

（一）介绍了公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度三年的分红派息实施情况，２００８年度是向全体股东每１０ 股派发现金股利０．５ 元（含税）；２００９年度是向全体股东每１０股派人民币１．５０元现金（含税）； ２０１０年度是向全体股东每１０股派人民币１．００元现金（含税）。

（二）约定在标的资产交易价格不变（仍为７５，４００万元）的情况下，将万泽股份非公开发行股份交易价格从原来的３．５７元人民币／股调整为３．２７元人民币／股，发行数量由原来的２１，１２０．４４万股相应调整至２３，０５８．１０万股。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，该议案４名关联董事林伟光、杨竞雄、彭军、李光焱回避表决。

二、审议通过《关于万泽集团与本公司以现金置换资产及委托管理的议案》

经对照国家相关规定，重组双方认为拟注入资产中的安业公司及万泽宏润公司资产存在瑕疵，为了进一步优化注入资产的质量，规避办理土地权属证书、规划许可证、施工许可证的不确定性以及土地闲置的风险，体现大股东对上市公司的支持和对中小股东利益的保护，保证本次重组注入资产的总量不变的前提下，重组双方商议万泽集团以等额现金置换相关资产， 制订签署了《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于现金置换资产及委托管理的协议》。

《关于现金置换资产及委托管理的协议》主要内容为：

（一）安业公司的情况

安业公司拥有位于深圳市清水河片区的编号为“Ｈ４０７－００６０”及“Ｈ４０７－００６１”两宗地块之国有土地使用权，尚未取得相关权属证书。上述两宗土地中，编号为“Ｈ４０７－００６０”之地块位于深圳市清水河环境敏感区，现属于深圳市政府严格控制建设的项目，深圳市环境保护局已对此出具了“应尽量避免该项目的建设”的意见；编号为“Ｈ４０７－００６１”之地块由于规划用地性质调整为中学用地，已不能继续按照原土地出让合同约定的住宅功能进行开发建设。故此安业公司拥有的上述两宗土地无法按照原定计划开发。鉴于上述情形，安业公司已向深圳市政府及其他相关部门提交了相关报告与请示，请求按照等价置换的原则，将上述编号为“Ｈ４０７－００６０”和“Ｈ４０７－００６１”的两宗地块置换至深圳市梅林片区法定图则的Ｔ００６－０１＆０２－０８－１地块。现相关事项正在推进中。

（二）万泽宏润公司的情况

万泽宏润与北京市国土资源和房屋管理局于２００３年３月２９日签署了“京地出【合】（２００３）第３５９号”《北京市国有土地使用权出让合同》，土地面积０．６５５１公顷，合同价款４３５６．１３万元，约定缴清时间２００３年９月，约定开工时间２００３年１０月。价款实际缴清时间２００７年１０月，土地证书取得时间２０１０年１０月。

万泽宏润取得的上述土地位于北京市朝阳区东四环中路１８号，分为Ａ、Ｂ两区地块。万泽宏润根据上述“京地出【合】（２００３）第３５９号”《北京市国有土地使用权出让合同》取得Ｂ区地块之使用权，占地面积６５５６平方米；北京物美海之龙商业有限公司拥有Ａ区地块之国有土地使用权。万泽宏润已与北京物美签署相关合作开发协议，计划由万泽宏润对Ａ区和Ｂ区地块进行统一开发建设。

根据北京市发展和改革委员会于２００６年１２月２５日出具的《北京市发改委关于朝阳区北京物海物流展示中心项目建设地点规划征求意见函》（【２００６】京发改投资地点函第５６１号），北京物美海之龙商业有限公司（拥有Ａ区，建设用地面积１２５６３平方米）与万泽宏润（拥有Ｂ区，建设用地面积６５５６平方米）拟合作建设北京物海物流展示中心项目，北京市发展和改革委员会提请北京市规划委对该项目规划情况进行审核。北京市规划委至今未对该意见函进行回复，由此导致项目土地存在闲置情形。

目前万泽宏润已经缴清地价款、滞纳金等，取得了Ｂ地块的土地使用权证书，正积极办理规划许可证、施工许可证等，拟尽早进行开发建设。

（三）万泽集团以等额现金将万泽地产子公司的安业项目及万泽宏润的利鸿大厦项目从本次重组的注入资产中置出（即万泽集团以评估基准日２００９年３月３１日评估值的等额现金置换安业公司和北京万泽宏润１００％股权， 安业公司在本次重组中的评估值为５，９１０．０４万元， 万泽宏润在本次重组中的评估值为２０，４８４．６９万元）。

（四）双方确认，为避免产生同业竞争情形，万泽集团委托本公司对安业公司和万泽宏润股东权利、经营情况及完善土地资产权属方面进行管理。管理期间甲方向乙方收取４０万元的管理费，本公司不承担安业公司和万泽宏润管理期间的经营损失及办理权属证书所需相关费用。

（五）上述项目取得相关土地权属证书并符合实质性开发条件后优先转让给万泽股份。万泽股份购买的价格以回购时的评估值为准，若回购时的评估值低于上述价格，则以回购时的评估值为购买价格；若回购时的评估值高于上述价格，则以上述价格为购买价格。

以上调整将在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后６０个工作日内实施完毕。

公司董事会三名独立董事事先认可该事项，并为本议案出具了独立意见。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，该议案４名关联董事林伟光、杨竞雄、彭军、李光焱回避表决。

该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

三、审议通过《关于变更公司注册资本修改

根据中国证监会证监许可［２０１１］１８９６ 号、证监许可［２０１１］１８９７号文，公司本次重大资产重组涉及公司向万泽集团有限公司非公开发行

２３０，５８１，０００股股份购买相关资产。公司非公开发行股份完成后注册资本变更为人民币４８５，６９２，０９６ 元。公司《章程》第六条公司注册资本及第十九条公司股份总额作相应的变更。

上述事项的变更属于２００９年８月１０日公司召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》的范围，２０１０年８月４日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会审议通过《关于延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限的议案》；２０１１年６月２７日，公司召开２０１０年度股东大会，审议通过《关于再次延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限一年的议案》，故上述事项的变更无需再次提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》（另行公告）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月６日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１１－０３２

广东万泽实业股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召开时间：

现场会议时间：２０１１年１２月２１日（星期三）下午２时３０分。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１１年１２月２１日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月２０日下午１５：００至１２月２１日下午１５：００。

２．股权登记日：２０１１年１２月１５日；

３．召开地点：汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ栋本公司十楼会议室；

４．召集人：公司董事会；

５．本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第七届董事会第三十次会议审议通过。

６．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７．股东大会的投票表决规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准（详见附２广东万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程）。

８．出席对象：

①截止２０１１年１２月１５日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员；

③公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

（二）会议议案

审议《关于公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议案》

以上议案的详细资料详见２０１１年１２月６日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上本公司的公告。

三、会议登记方法

１．登记方式：

①法人股东持法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户复印件。

２．会议登记时间：２０１１年１２月１６日和１９日，上午９时至１１时半；下午３时至５时。

３．登记地点：汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ栋九楼本公司办公室。

４．受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

四、其它事项

１．会议联系电话：０７５４－ ８８８５７１７９；

２．传真： ０７５４－８８８５７１７９；

３．联系人：蔡岳雄、方旭如

４．本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第七届董事会第三十次会议董事会决议。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１１年１２月６日

附１：２０１１年第一次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生／女士代表本人／本单位参加于２０１１年１２月２１日（星期三）下午２时３０分，在广东万泽实业股份有限公司十楼会议室召开的广东万泽实业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

附２：

广东万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

本公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

１． 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为２０１１年１２月２１日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

２． 网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码 投票简称 买卖方向 买入价格

３６０５３４ 万泽投票 买入 对应申报价格

３． 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）输入证券代码３６０５３４；

（３）在“买入价格”项下填报相关会议议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００元。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（５）确认投票委托完成。

４． 注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ 的互联网投票系统进行投票。

３． 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月２０日下午１５：００至１２月２１日下午１５：００。

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１１－０３３

广东万泽实业股份有限公司

关于控股股东追加承诺公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司重大资产重组已获中国证监会核准，现正在办理实施的有关手续。公司控股股东万泽集团有限公司在收购报告书中承诺：自本次发行股份购买资产实施完毕之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份有限公司拥有权益的股份。万泽集团有限公司出具追加承诺书，现将该承诺内容公告如下：

一、追加承诺股东基本情况介绍

１、股东名称：万泽集团有限公司

法定代表人：林伟光

注册资本：３８，１００万元

注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

公司住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区Ｊ４０２－００９３ 地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。

２、追加承诺股东持有上市公司股份情况

３、追加承诺股东最近 １２个月累计减持情况 ：万泽集团有限公司最近１２个月没有发生减持行为。

二、此次追加承诺的主要内容

三、上市公司董事会的责任

公司董事会将按照深圳证券交易所的相关规定，督促万泽集团有限公司严格履行有关承诺。公司将于 ２ 个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理变更股份性质的相关手续。

四、备查查文件：

万泽集团有限公司追加承诺书。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１１年１２月６日